顺昌鏖战期间，宋金两国的大战已在各个战场上全面展开。
由于金国大元帅兀术开进了顺昌，金国主力随后源源不断地向顺昌聚积，顺昌成了战争的核心。
在刘锜和兀术打得不可开交时，赵构生怕顺昌有失，在一个月不到的时间内，连下了九道《御札》催促国内战斗力最强悍的岳家军赶赴顺昌应援，说：“刘锜首次与虏人接触，稍有挫衄，即对国体士气影响不小，岳爱卿务必体谅国事艰难，悉力措置，万勿稽留。”并激励岳飞“建不世之勋，垂名竹帛，得志之秋，宜决策于此”。
赵构的担心是多余的，他的第一道《御札》尚未发出，岳飞早已采取了行动，他一面命张宪和姚政率前军与游奕军由光州往顺昌府方向疾奔，一面派遣部将王贵、牛皋、董先、杨再兴等人从鄂州分头并发，北向进军。
显然，岳飞的目光并不仅仅限于顺昌一城，也不止只经营于陈、蔡，而是要剑指旧都东京，北渡黄河，收复故土！
岳飞大军将发，写了一封信命人送到庐山东林寺，嘱咐他必须亲手交给慧海禅师。
信中，岳飞详细地嘱托了慧海为自己筹办退隐事宜，交代他修缮好禅寺，归来共论佛理。信末，附了一诗，诗云：
湓浦庐山几度秋，长江万折向东流。
男儿立志扶王室，圣主专师灭虏酋。
功业要刊燕石上，归休终伴赤松游。
丁宁寄语东林老，莲社从此著力修。
对这次北伐，岳飞胸有成竹，自信一定会把金国女真人彻底击溃，“恢复两河之地为汉家江山”，在诗中，他一再表示自己要像霍去病勒石狼、居胥山那样，把自己的功业刻在燕山上，那时，功成身退，到庐山东林寺论经念佛，过那种满窗月、满床书，卧则枕草、梦则露白的生活。
牛皋等人一路势如破竹，先在京西路首战告捷，接着又于陈、蔡州界大破金人排蛮千户。
张俊的淮西兵团也已经到了合淝，命统制官赵密出西路，经苏村，径取亳州（今安徽省亳州市）；而王德从寿春（今安徽六安市寿县）昼夜兼程，直扑宿州（今安徽宿州市）。两路大军经过一番激战，均取得了胜利。
淮北宣抚判官杨沂中也在太康大破金兵。
淮东宣抚使韩世忠率背嵬军和金人在淮阳军南二十里的地方决战，双方你来我往，水陆转战，恶斗了六昼夜。最后韩世忠将金人赶入沂水，缴获战船两百余艘，收复海州（今江苏连云港市西）。几天之后，韩世忠又率军在淮阳军附近的泇口镇、潭城、千秋湖等地连战连捷，驻兵于淮阳军城下。
在西部战场上，宋军主将吴玠已在上一年去世，军务由其弟吴璘主掌，同样在川陕战场打得金军右副元帅撒离喝满地打滚。
形势对宋廷非常有利。特别是顺昌大战取得的胜利，举国上下大为振奋，人人额手称庆。大家都说，这时诸将同心协力，分路追讨，东京可复矣。
然而，就在这样的一片大好形势下，主和派的杰出领袖秦桧举手喊停了，他坚决要求停战，让刘锜率得胜之军乘胜班师，退回长江南岸，屯扎镇江府；随后又给战场上的每一位指战员都下了撤军令。已经进占领了宿州和亳州的张俊接到命令，松了一口气，迅速后撤。
只有岳飞还在马不停蹄地继续进军。
岳飞在鄂州厉兵秣马，蓄势以待，等了整整五年，大战一开，就像一个上了发条的闹钟，再也停不下来了。他东援刘锜，西援郭浩，迅速控制了金、商要塞，照应川、陕两师，亲率主力，以雷霆万钧之势直闯中原。秦桧的撤军令下达时，岳飞已率军长驱直入打到了德安府（今湖北安陆）。
面对前来传达命令的使臣司农少卿李若虚，岳飞悲愤莫名，据理力争，不同意撤军。李若虚之前曾在岳飞军中担任幕僚，是岳飞的超级粉丝，对岳飞极其敬重，看见岳飞报国心切，最后同意了岳飞的意见，毅然表示：“事既如此，大军势不可还，矫诏之罪，李若虚愿一力承当。”
于是岳飞按既定计划挥动千军万马，大举北伐。
兵甲如山转战处，将军壮志欲吞胡。
北伐的第一站——东京。
兀术从顺昌府败退后，安排大将韩常守在许州颖昌府（今河南省许昌市），翟将军守在陈州淮宁府（今河南淮阳县），三路都统完颜阿鲁补则守应天府，对东京形成了拱围之势，直接攻打东京，肯定会遭到这三支军队的围攻。
颖昌地处颍河的上游，而颍河是中原与江淮之间便捷的水路之一，三国时曹魏政权以之为首都就是看中了其交通的便利和天下居中的地理形势。南宋定都汴梁后，它又因为自身的特殊地位成为了西南方向的一道屏障，是兵家必争之地。
淮宁则屏蔽在东京南部，史称其“控蔡（河南汝南县）、颖（指许昌）之郊，绾汴（河南开封）、宋（指河南商丘，因其古称为宋州）之道，淮、泗有事（淮指淮河与大运河交汇处的江苏淮安，泗指古泗水与淮河交汇处的泗州），顺流东指，此其经营之所也”。
应天府则在古汴水的下游，是联系河南与淮河流域之间的重要水路要塞，是“震动淮（淮河）泗（泗水）”、“席卷汴（开封）、洛（洛阳）”的战略要地。唐许远、张巡坚守陈州（今河南淮阳县）不弃，就是深谙其军事地位的重要性，最终粉碎了叛军东下计划，使江淮地区免于兵火，为大唐的复兴保存了实力。
针对这个情况，岳飞先命前军统制张宪攻打颖昌府，清扫东京外围。
绍兴十年（1140年）闰六月十九日，张宪在颖昌旗开得胜，将韩常军打败，胜利夺取了颖昌城。
收到了张宪的捷报，岳飞接着下第二步棋，命统制官牛皋、徐庆率部到颖昌和张宪会师，东进陈州淮宁府，改由踏白军统制董先、游奕军统制姚政驻守颖昌府城。
淮宁府的金将翟将军在城外刚刚列开阵势，张宪已“鼓率将士，分头入队掩击”，他本人一马当先，杀入敌阵，将翟将军布下的战阵打得大乱，俘获了金将王太保，胜利取下了淮宁府城。
这边张宪收复淮宁府，那边从颖昌逃出的伤残人士韩常纠合了长葛县的金兵驻军血红着一只独眼回来抢夺颖昌府，董先和姚政随即与之大战，经过十几个回合的反复较量后，韩常兵败溃退。
颖昌府和淮宁府从而稳稳地操控在了岳家军手中。
岳飞接着下第三步棋，派王贵、牛皋率领军马前去攻打郑州。
金军万户漫独化率所部五千余人在郑州南郊迎战，怎奈岳家军士气如虹，金军力不能支，一番激战过后，全军溃败，被缴获马三百五十余匹，驴、骡百头，主将生死不明。
岳飞得到捷报，不再迟疑，下令郝晸攻打西京洛阳，牛皋、傅选攻打京西。
七月初一，郝晸收复西京，破其众数千；牛皋、傅选则先捷于京西，再捷于黄河北岸。
至此，岳家军所向披靡，收复了蔡州、颖昌府、淮宁府、郑州、洛阳等大片失地，清除了金人在东京安置在西、南两个方向的战略要点，东京唾手可得。
然而，这时的张俊、刘锜两部人马已经完全撤离了战场，岳家军孤军深入，前景并不美妙。
而且，岳飞收复了大片土地，诸将数路并进，分兵严重。
可以说，兵力单薄，是岳家军的最大隐患。
这种背景下，岳飞还亲率轻骑到颖昌以南百里的堰城（今河南省漯河市堰城区）设置前敌指挥部，而将主力大部留在颖昌，由副手王贵统领，一个巨大的危险也由此出现了。
兀术探知这一消息，迅速集合了盖天大王赛里、龙虎大王完颜突合速、大将韩常诸部，再加上自己的一万五千余长胜军，直赴郾城，要与岳飞“并力一战”。
岳飞在堰城所部只有背嵬军、游奕军等数千亲卫，与兀术的数万骑兵相比，几近于一个“光杆司令”，可谓敌众我寡，形势岌岌可危！