绍兴六年（1136年）二月，张浚“锐意大举”，在镇江府召开了一个都督行府军事会议，大会各路军队首脑人物，目的是让众高层管理人员统一认识，重新规划战略部署，将原来对金、伪齐的守势调整为攻势。
按照张浚最初的想法，由行营五路大军齐头并进、分进合击，互为策应，烽火照应，大举北伐。
岳飞在会议上提出了自己的设想，即襄阳府路应恢复京西南路的旧名，“以称朝廷正名责实，不忘中原之意”，等待时机，兴兵北伐。
这个提议获得了一致通过。
韩世忠不甘示弱，声称自己可以从江苏淮安起兵，攻取淮阳军（今江苏邳州市西南），然后收复京东。
看着两名军区司令员这么配合，张浚暗暗窃喜。张俊和刘光世这两个家伙却哼哼唧唧，半天说不出一个所以然。看来，这两位爷是指望不上了。
会议最后制定的战略部署是，韩世忠和岳飞两军采取攻势，张俊和刘光世两军采取守势：
一、淮东宣抚使韩世忠屯军于承州、楚州，以图淮阳京东东路的淮阳军。
二、淮西宣抚使刘光世，以招北军，屯军庐州；江东宣抚使张俊练兵建康，进屯盱眙；权主管殿前司公事杨沂中领中军，为张俊后翼。
三、特命岳飞屯襄阳，以窥中原。
会议解散，张浚分别找韩岳二人谈话，他充分地肯定了岳飞在前一阶段的工作成绩，鼓励其再接再厉，争取早日收复中原。走的时候，他还用力地拍拍岳飞的肩膀，语重心长地说：“此君之素志也，勉之！”
张浚对二人寄予了厚望：“以韩世忠的忠勇，加上岳飞的沉稳，足以成大事！”
韩岳二人回到防区，开始行动。
先说韩世忠这一边。
韩世忠率先在淮阳军宿迁县（今江苏宿迁市）打败敌军，进围重兵防守的淮阳城，猛攻六日，因金国和伪齐救兵赶到，韩世忠向张俊救援，张俊坐视不理，韩世忠被迫全师返回。
回师途中，与金兵狭路相逢。
韩世忠手提大刀，勒马出阵。
众将大惊，生怕他有闪失，一起劝阻。
韩世忠凛然道：“我不出阵，不足以振作士气。”然后遣军校向金人大声呼叫，表明身份。
军校朝金人大叫道：“穿锦袍骑骢马立于阵前者，即我家韩相公！”
金将久闻韩世忠大名，知道自己遇上了宋军主力，萌生退意。
韩世忠觉察到了敌人的意图，趁机率精骑冲阵，金兵胡乱抵挡了一阵，仓皇逃去。
岳飞回到鄂州，雷厉风行，召集了所有的部将、幕僚，展开积极的讨论，认真地研究出兵的路线、方针、策略。
可是，突如其来的一件事把岳飞彻底击晕了。
岳飞的老母姚氏劳苦一生，因为金人入侵，饱受惊吓和折磨，被迫背井离乡，辗转到了南方，水土不服，长年卧病在床。这一年的三月二十六日，终于为病魔所吞噬，永远地闭上了眼睛。
岳飞是至孝之人，一向对老母百依百顺，不管军务有多繁忙，只要在家，早晚都要侍奉床前，调药换衣，无微不至。
两年前，克复襄汉六郡还军鄂州，姚氏一度病重，岳飞为照顾姚氏，就曾奏乞侍亲疾，恳请暂解军务，由王贵和张宪代为统军，有《乞侍亲札子》传世。
现在老母突然病故，岳飞不胜悲恸，仰天号啕痛哭，哭得撕心裂肺，哭到喘不过气，后来又俯地大吐，连黄胆水都吐了出来。此后，一连三日，水浆不沾，两眼哭得又红又肿，目疾复发，更重于前。
可叹：“愁闻伏剑与弯弓，欲免慈亲计已穷。忠孝果然能两尽，五郎毕竟是英雄。”
岳飞和岳云等人散发跣足，“不俟报，解官而去，扶梓至庐山”。
赵构得知，特“赐银一千两，绢一千匹”，表示理解。
岳飞悲痛之余，一改平日节俭之风，大散家财，将丧礼办得特别隆重，一时间，“观者填塞，山间如市”。厚葬了母亲，岳飞又按礼法，向赵构请求“丁忧”三年，在庐山东林寺守孝，不肯出来。
“丁忧”三年？赵构倒吸了一口凉气，坚决驳回。
赵鼎、张浚、李纲等人也一起反对。特别是李纲，他还单独写信给岳飞，劝他以事业为重，不要因私废公。
赵构连续下了三道亲笔诏书，严令岳飞即日出山。
沉浸在悲恸中的岳飞对赵构等人的召唤恍若未闻，他的双眼肿得像两个桃子，根本看不到东西，一天到晚，只跪在母亲灵前呜咽痛哭……
直到前方传来了伪齐攻陷唐州的消息，岳飞方才如梦初醒，强拖病体，重返鄂州，挥军出屯襄汉。张浚至此才长舒了一口气。
驻守荆南府的前护副军都统制王彦病危，张浚担心王彦辞世后他的八字军无从节制，便建议由王彦出任知府兼京西南路安抚使，移师襄阳府，受岳飞统率。
应该说，张浚这个安排的出发点是好的，但，他并不了解岳飞和王彦之间的个人恩怨。王彦虽是一代豪杰，却终究英雄气短，无法接受自己听从岳飞节制的现实，断然回绝。张浚只好命他将军队改调临安府。这样，两位抗金名将永远地失去了再次合作的机会。
得到了这一调令，王彦强支病体，领着本部的上万人马由荆南府驾起战船顺江东下。
岳飞大感遗憾之余，特地派人向王彦发出邀请，邀请他路经鄂州务必到自己府上做客，一尽地主之谊。
王彦同意了。
七月，枫叶荻花秋瑟瑟，岳飞和手下的所有幕僚部将一大早就来到鄂州江边，恭候王彦大驾光临。
午后，王彦的船队终于出现在江面上，岳飞一声令下，沿江锣鼓喧天，彩旗飘扬。眼看船只越来越近，岳飞满心欢喜地等着，等待着那历史性的握手……
然而，王彦却故意让水军挂起风帆，加速前进，扬长而去。
岳家军上上下下全傻了眼。
岳飞受到如此无礼的对待，并不介意，仍对部将和幕僚叙述王彦昔日的情义，表示叹服。
王彦的八字军不但没能充实到岳家军中，反而调离荆南加重了岳家军的防守负担，但岳飞还是决定按几个月前镇江会议提出的方案由襄阳府和邓州北上出击，以攻代守。
他召集手下所有的将领、谋士参与讨论和制定行动方案，拟定了一个堪称完美的计划：由杨再兴率三千人，进兵西京长水县，沿途做好宣传工作，口号是“诛灭刘豫，收复河洛”。而另遣王贵、郝晸、董先统一万三千人攻虢州卢氏县（今河南卢氏县），一旦得手，便以此为据点，兵分三路，郝晸向西攻取商州的上洛（今陕西商州市）、商洛（今陕西商州市东南商洛镇）、洛南（今陕西洛南县）；董先向东主攻取伊阳（今河南嵩县）；王贵则向北攻取虢略县（今河南灵宝市）、朱阳县（今河南灵宝市西南朱阳镇）和栾川县。
虢州和商州都是战略要地，北扼黄河，东俯西京河南府，西连关中，是陕西关中通往河南西南部的南阳盆地和湖北襄阳、樊城地区的重要交通古道上的一个军事要冲，岳家军一旦将之拿下，就如同一把利刃横空把伪齐的地盘劈成了两半，同时也切断了河南地区伪齐军和陕西一带金齐联军的联系。
由此可见，杨再兴进军长水，似乎只是一支疑兵。
其实杨再兴并非仅仅只是简单的虚张声势、疑惑对手，他的真实目的是引诱伪齐军出战，在野战中歼灭敌人。因为岳飞亲自率领的背嵬军精锐骑兵紧随其后。
这一战略部署，主攻，辅攻，佯攻皆有，分路出击，待时机一到，便可以三路合击，严丝合缝，无一漏洞！
计划既成，接下来的就是行动了。