九月底，岳飞终于回到泰州，在州城外设伏，一举擒获了金将里真、阿主黑。
回到帅府，岳飞二话不说，命人先将两名金贼各打四十杀威棍，再详加审问，得知金将军蒲速里酋长、孛堇太一已在离城三十里扎下了营寨。
夜里，岳飞遣千人趁黑袭营，“杀虏颇众”。
这一年的冬天来得特别早，十月初二日的清晨，寒气逼人。
有探子急报，挞懒手下悍将白打里已从承州方向赶来，和蒲速里酋长、孛堇太一合兵一处，前来攻城。
众将大惊。
岳飞却不慌不忙，下令开城迎战。
这一战，金人被杀得阵脚大乱，“凡枪、刀、金、鼓、旗帜无遗者”，其中金将白打里被擒。
蒲速里酋长愤恨交加，却又无可奈何，只得狼狈不堪地再退军三十里，集结军队，蓄势待发，同时派人向挞懒求援，准备对泰州进行迅猛的一击。
这时的泰州不但有大敌当前，因为兵荒马乱，盗贼蜂起，巨盗王昭和张荣趁着纷乱的战火，竟然分头大肆寇掠城东和城北。
形势危急，岳飞“顾虏势盛，泰无可恃之险”，审时度势，已有撤退之意，登城大会诸将，问：“各位可有应对的好办法？”
王贵认为：“我军屡捷，已经够本了，况且朝廷也已经下诏让我们保民而退，可以撤退了。”
岳飞神态肃穆，告诫大家：“朝廷养兵，就是为了能在危急之时派上用场。现在我军虽然急挫敌锋，但敌人势大，离我不过数十里，我军不宜轻动，我军一退，他们肯定紧追于后，到时我们的父老妻小拖累于后，全军就有覆灭之忧。”
听了岳飞一席话，众将面面相觑，不知如何是好。
岳飞缓缓站起，沉声指出：“当下形势，敌强我弱，我们当然不与之较一城一地之得失，我的意见是必须撤退，但撤退之前，背城一战，杀灭金人的气焰，方可在死中求生！”
这一天，北风凛冽，寒流滚滚，似乎正在酝酿着这一年的第一场雪。
挞懒听说战报紧急，立刻率十余万大军，治战具，备军粮，从承州马不停蹄，风火赶来。
挞懒这次带来的精锐骑兵足足有三万多人。
在冷兵器时代，骑兵是战争中的主力兵种，也是军队中最主要的依靠。在挞懒看来，无论对手是谁，这场战役都没有悬念，他坚信在面对面的交锋中，精锐的大金国骑兵都是战役最后的胜利者。
十月二十九日清晨，挞懒和蒲速里酋长合兵二十万，在北风中浩浩荡荡杀向泰州城，蹄声如雷，惊天动地。
他们在城下列扎下阵脚，挞懒披坚执锐，领军居中，其余将领各率本部人马列阵于两侧，一时间，虏阵横北荒，胡星曜精芒，人马环合，甲兵铁骑十余万人，阵列整齐，五色旗按方位分植在中军周围，寒风一吹，猎猎作响。
小样，看不玩死你！
挞懒仰天狞笑。
城内诸将看到这个阵势，头皮不免有些发麻。
岳飞却毫无惧色，亲自率军迎战。
两军相交，岳飞一声令下，岳家军的勇士们立即挥动麻扎刀下斩马足，大斧上斩人面，蜂拥而上。
在厮杀和呼喝声中，金军人马皆仆，践踏成一团。
是时，北风正烈，白雪漫天，咫尺之外，人马不辨，岳家军的勇士越战越勇，刀斧齐下，金兵惊呼落马，在地上乱爬乱滚。
战斗持续到了申时，金军损失严重，力不能支，被迫后撤。
挞懒的后军随之阵脚浮动，斗志全失，纷纷弃甲逃跑。
挞懒本人见势不妙，收拾人马落荒而走，他似乎意识到，上天并不站在自己这边。
金军犹如被驱赶的鸭子一样，不断扇动着肥大的翅膀，呱呱叫着，不断后撤。
挞懒一口气狂奔了三十里，在泰州东北扎下营寨。
金兵虽然暂时败退，岳飞却不敢怠慢，这时城中粮食将尽，不能再守，他组织好民众，于十一月三日，主动放弃泰州城，退守泰兴县的柴墟镇。
十一月五日，挞懒收到岳飞撤离泰州的消息，不由又急又气，率军全力追击。
金人追至南霸塘，中了岳飞的埋伏，大败，“拥入河流者不可胜计”，而河水冰冷刺骨，落水的金兵身上铁甲沉重，挣扎了几下，很快冻成了冰棍，半浮半沉塞满了河床。
金兵锐气大失，不敢过分紧追，岳飞也不敢就此撤军，双方再次陷入了相持状态。
泰州作为朝廷的镇抚使属地，实行自治政策，不能享受朝廷命饷，军中“粮饷乏绝”。
对岳飞来说，现在身处绝境，敌我悬殊，所有的谋略和战术都毫无用武之地，只有履行一名指挥官的职责，最大程度发挥士兵的战斗力。岳飞率两百精骑在南霸塘桥头上横刀立马，掩护大队和百姓过江。金兵在挞懒的指挥下，汹涌而来。
岳飞拼死力拒，与金兵展开了一场悬殊的恶斗。
他身先士卒，抡刀站在队伍最前面，向着层层冲杀来的金兵大砍大杀。两百骑士斗志全被激发出来了，疯狂地杀向敌阵：战马倒地了，持刀步战；刀锋砍钝了，刀头卷了，刀柄断了，就赤膊上阵；胳膊断了就用牙齿撕咬着敌人的咽喉，甚至死后依然紧紧抱着敌人不放……这真是一场惨烈无比的恶战。
金兵倒了一批又来一批，而岳飞手下的将士已死伤大半，形势越来越危急。岳飞双眼血红，挥舞着大刀，策马从桥头冲向敌阵。
眼看胜利在望的金兵呆住了，他们怎么也想不明白，这个满身污血的南蛮子非但不退，反而前冲？
没等他们想明白，岳飞的大刀上下翻飞，刀锋及处，金兵纷纷倒地。其余金兵被吓得“哇哇”大叫，四下闪避，兵败如山倒。
岳飞的心中带着无限的恨意，也带着无限的悲怆。他要给那些死在金人刀下的士兵和百姓报仇！
雅典海军之父地米斯托克利曾说过：勇敢决定战争胜利的走向。
英勇的岳飞终于杀退了抢夺桥头的敌人，成功地扼守住了这条过江的唯一通道，胜利地掩护百姓和大队安全渡江。
这一战，岳飞铁衣尽碎，血染征袍，而沿岸尸积如山，江水尽赤。“金人望之，不敢逼。”
暮色渐起，岳飞大军终于得以全部渡江而过，驻守江阴。
尽管泰州之战岳飞被迫放弃了自己的驻守地，但这并不妨碍他青史留名：1130年，强敌压境，岳飞势孤力单，在既无粮草，又无后援，更无险隘可守的情况下，掩护江北的几十万平民百姓和几万军属顺利渡江。
渡江后的难民随着岳家军一路后退，最后在扬子江畔的靖江定居了下来。
靖江民众感念岳飞的恩德，在扬子江上建了一座“望岳桥”，桥旁建起了一座“岳王生祠堂”，供奉岳飞的长生牌位。1968年，重修岳王庙，赵朴初先生亲自题书，改为“岳忠武穆生祠堂”。
岳飞精神永世长存，百姓永不忘！