十月二十五日，辅公祏和西门君仪、杜伏威之妻单氏一起，在历阳郡掀起了叛乱。
在杜伏威旧部的拥护和世家大族的推波助澜下，整场叛乱从一开始便声势浩大，席卷整个历阳郡。
众人推单氏为首，辅公祏为副，但实际上权利完全掌握在辅公祏的手中。
短短数日，造反军队已经拥兵三万余人。
而与此同时，吴郡、会稽、庐江、同安、宣城、新安等地，接应响应者，不绝如缕。一时之间，整个江南彷佛处处烽火，乱贼遍地。
淮南之地新附，本就不安稳，负责绥靖淮南地区的扬州都督府，四面剿匪，兵力相对紧张。而其余有限的驻军，也集中在江都、合肥、寿春等大城。
历阳驻军本就不多，且这些驻军多是由杜伏威的旧部所改编，辅公祏造反一开始，这群人便加入到造反的队伍中。
辅公祏的起事异常顺利，其部队很快占据了历阳全郡，与此同时，他便将目光瞄准了大河对岸的当涂。
辅公祏很清楚，他虽然已经拥三万人马，但这些人都是一些新兵，即使他们多是杜伏威的旧部，也已经多日不曾操练。与此同时，历阳毕竟是个小地方，没多少库藏。这三万人马无论是铠甲还是军械都严重短缺，要想形成真正的战斗力，还需要时间。
与此同时，大江对岸的当涂，正好驻扎着一支精兵。
驻守当涂的是杜伏威的旧部苗海潮，有兵三千，隶属于吴州都督府下，护卫大江。
苗海潮虽然是杜伏威旧部，但却是被杜伏威兼并的一个豪强势力，平日里跟杜伏威的这些亲将并不怎么亲近。
行台有心压制杜伏威的旧部，又不能完全无视这群人，所以便提拔了身份特殊的苗海潮。
苗海潮也知道不能跟杜伏威这群人走得太亲近，因此自上任之后，多不与杜伏威的旧部有交集。
可惜我不犯人，人却犯我。
辅公祏瞅准了苗海潮所部的实力，便让大将冯慧亮去见苗海潮。
杜伏威麾下将领之中，以阚棱、王雄诞为第一层，接下来是西门君仪，再往下便是冯慧亮、陈当世、陈正道、徐绍宗了。
四人之中，冯慧亮因为在怀宁之战中受伤，之后便一直留在历阳养伤。陈正道是辅公祏的亲信，亦留在了历阳。陈当世驻守巢湖，接到辅公祏的密信后，立刻起兵响应。只有徐绍宗留在了杜伏威的军中，没有参与此次叛乱。
行台打压杜伏威旧部，是事实，也是杜伏威麾下诸将的共识。于是冯慧亮、陈当世这些杜伏威的心腹将领在看到有单氏挑头的情况下，几乎尽皆跟随叛乱。
冯慧亮到了当涂，此时苗海潮尚不知晓辅公祏已在历阳叛乱。杜军之中，他与冯慧亮的关系最好，因此对于冯慧亮并没有什么防备。
苗海潮虽然算是脱离了杜伏威，但麾下军队，还多是杜军中的旧部。于是冯慧亮暗中联络，很快就掌握了一部分力量。
之后，冯慧亮便突然对苗海潮动手，囚禁了对方，并劝苗海潮跟他一起叛乱。
苗海潮被制住后，对于自己轻信了冯慧亮后悔不已。
冯慧亮劝他一同起兵，苗海潮便言道：“今天下大势已定，总管在大隋军中，也委以重任。大隋兵威，所向无敌，我等正该追随总管，建功立业，可将军如何无故自求族灭？今日苗海潮错信于人，以至当涂落入贼手，其罪在我，今唯有一死相报，方能赎其罪。将军之言，请恕苗海潮不能听从。
况且我今日投降，跟着辅公祏倒行逆施，不过是多活两日，到头来还是一死。大丈夫安能爱斯须之死，而自陷于不义乎！”
冯慧亮被苗海潮逼得面红耳赤，无话可说。他自知劝不动对方，便下令勒死了苗海潮，全取其部。
苗海潮部被冯慧亮拿下，历阳郡最大的威胁便彻底被解除。
辅公祏眼看全取历阳，便决定西据东进，占领江都。
大隋在淮南设扬州，治江都。江都巡抚是在江都办公的，但又因为江都孤悬最东面，离着扬州腹地太远，所以扬州都督府设在了庐江郡治合肥县。
辅公祏自知合肥城固兵多，不敢西进，便决定派遣陈当世固守襄安（今安徽省巢湖市），挡住扬州都督罗艺的兵锋，而主力则向东突袭江都。
江都粮食、军械充足，且政治影响力巨大。
占领江都，辅公祏便可以武装起更多的军队，同时扩大影响力，鼓动更多的江南世家大族跟着他一起造反。
辅公祏本身不擅长军事，又顾及老巢，所以负责东征的主将是西门君仪。
辅公祏的三万人马，六千交给陈当世守襄安，阻挡扬州都督罗艺。自留四千，经营历阳，同时抽丁拉夫，剩下的两万人马，今尽交给西门君仪，令其攻打江都。
辅公祏甚至把全部的希望都放在了西门君仪身上，他本人甚至也做好了准备，随时准备舍弃历阳，前往江都。
十一月二日，西门君仪所部两万人出历阳，水陆并进，兵发江都。
辅公祏在西门君仪东进之后，便决定称帝。
辅公祏造反环节没有任何问题，但却有一个疏漏，那就是他是以杜伏威的名义造反的，一旦杜伏威返回，打出讨逆的名号，他们这群人就尴尬了，到时候无论是战还是降，都是名不正、言不顺。
所以辅公祏的心腹谋士左游仙便建议，不若打出旗号，自己称帝，封赏百官。到时候既跟杜伏威有别，又能笼络住人心。
大家都造了反，接了他辅公祏的官职，算是一条路走到黑，就是杜伏威来了也没用。
辅公祏仔细想想，觉得还挺有道理。
杜伏威背叛义军，他接过义军大旗，顺天应命，本就是理所当然的事情。若是再打着杜伏威的旗号，既没法解释他们的降隋，还有被杜伏威诘责的危险，倒不如称帝立起旗号，跟杜伏威的名号分道扬镳。
于是杜伏威便在历阳称帝，立国号为宋，同时在历阳设置百官，修建宫室，大肆封赏群臣。
其中左游仙为兵部尚书，东南道大使，越州总管；西门君仪为司空，扬州总管。至于其余诸将冯慧亮、陈当世、陈正道、吴骚、孙安、龙龛等人，俱被封为大将军。
至此，辅公祏的小朝廷便立了起来。