大业九年三月，高昌今新疆吐鲁番市高昌区东南。
作为大隋在西域名义上最重要的附属势力，高昌在西域的身份很特殊。高昌最初不是以一个西域国家身份出现的。
西汉宣帝时，派士卒携家属往车师前部屯田，且耕且守。元帝时，在其地建筑军事壁垒，“地势高敞，人庶昌盛”，称为高昌壁，又称高昌垒。同时，设戊己校尉，治于高昌，主管屯田和军事。
到了两晋南北朝，河西的汉族势力大举入此，并先后建立了四个汉族独立王国，分别是阚氏高昌、张氏高昌、马氏高昌及麴氏高昌。
北魏太和二十一年497年，马氏高昌的国王马儒为国人弑杀；高昌人推举马儒的长史麴嘉为王。麴氏高昌先附于柔然，继附高车，屡向北魏朝贡，并求内徙。同时对内沿用中原封建王朝的政治制度王以下，有相当于宰相的令尹；下面设立吏部、祠部、库部、仓部、主客、礼部、民部、兵部等许多行政部门。高昌境内共设四个郡和十八个县。各城也仿照内地城市的坊里建筑模式，工商业集中经营，防火、防盗设施齐备，城门由禁卫军把守，各郡、县也分别由司马领兵守卫。
总得来说，高昌算是一个汉人国家，即使他因为长期在西域不可避免的胡化。麴氏一族的国王也保持着其祖先左右逢源的本事，屹立百余年。
当今的高昌国王麴伯雅于仁寿元年继位，为了摆脱突厥的控制，麴伯雅遣使交好中原，甚至领头组织西域国王，跪迎大隋天子。而杨广对其也不一般，曾在长安观风殿专门对其设宴款待，厚加赏赐。甚至后来麴伯雅为左光禄大夫、车师太守，封弁公，以戚属宇玉波为华容公主做妻子。
麴伯雅随杨广隋杨广征讨高句丽之后，返回高昌，开始加速汉化。
不得不说，在汉化上，麴伯雅走在了西域诸国的前头。
当然麴伯雅无论是亲隋还是亲西突厥，都是有目的的，一方面对外要扩充势力，另一方面对内，要加强王权。
刚开始，因为大隋势力强大，西突厥内部混乱，麴伯雅更倾向于大隋，但随着大隋势弱，西突厥在射匮可汗的统治下，渐渐恢复元气，双方对于高昌这个战略枢纽的争夺力度，则越来越重。
麴伯雅两面皆不敢得罪，只得两面讨好。但两面讨好，实际上是两面皆讨不得好。
隋军在西域缺少粮食，各国的供奉占军粮补充的一个重要支柱，但随着西域多国在西突厥的严令下，断绝了朝贡，黄明辽不得不加紧勒索高昌。
高昌气候温暖，宜蚕，谷麦再熟，物产封饶。
黄明辽西面屯兵罗护镇，北面驻军时罗漫山，俯瞰高昌。麴伯雅心中畏惧，对于黄明辽的勒索，只得如数供应，不敢有丝毫的推脱。而对于西面的西突厥，也是多以财货赠之，如此大大加深了高昌的负担。
其实麴伯雅内心还是倾向大隋的，因为他本身就是汉民，对汉化也更加尊崇，但国内的突厥派势力也不弱。
麴伯雅的父亲是麴乾固，生母是突厥达头可汗之女，射匮可汗的亲姑姑。麴干固死后，突厥为控制麴伯雅，令其以突厥习俗娶其母为妻。自幼受儒家化熏陶的麴伯雅被逼无奈，只得忍辱服从。
而以其母、其妻阿史那氏为首的国内胡人，便是麴伯雅汉化最大的阻挠者。
去年底，麴伯雅因为大隋击败西突厥，感觉到反抗的时机到了，于是下令“先者以国处边荒，境连猛狄。同人无咎，披发左衽。今大隋统御，宇宙平一。普天率土，莫不齐向。孤既沐浴和风，庶均大化，其庶人以上皆宜解辫削衽。”即要求全国国民解辫，并改穿中原服饰，加快汉化。
然而麴伯雅没有想到，这条命令，大大激化了国内矛盾。而麴伯雅的生母阿史那氏，便联合国内胡人，准备推翻麴伯雅的统治。
三月初二，临川城今新疆鄯善县西南出现骚乱。
又是因为解辫易服之事，对此麴伯雅也很无奈。国中人口近十万，其中光是高昌城，就有三万人。国中原本以汉人和儒学为主，但这些年，西域多动乱，大批的胡人进入高昌，在国内亲西突厥势力的统领下，成为最大的不稳定因素。
今年麴伯雅已经平定了四起叛乱，皆是因为解辫易服之事，他着实没想到，国中以汉人居多，如何还能引发这么大的动乱。
麴伯雅也有些觉得政策是不是太激进了，但他也是不得不如此。
汉化推崇中央集权，而胡人化则是部落联盟，用屁股想麴伯雅身为国王，也得中央集权，所以他趁着这个机会，大肆汉化，就是为了清除胡人中的反对势力，加强中央集权。
这条路虽然一时之间走得太快，太急，太多波澜，但麴伯雅也没法停下来。
于是面对胡人的反叛，麴伯雅亲自率兵征讨。
临川城的叛乱规模并不大，毕竟国中胡人还是少数，反对汉化的也只是少数。麴伯雅平定叛乱，便率军返回。
但麴伯雅还未到国都，便遇到从国都逃出来的儿子麴泰，其言太后阿史那氏联合麴伯雅的弟弟麴仲斐、胡人重臣古力施甸发动叛乱。
阿史那氏与古力施甸是为了使高昌能够继续亲西突厥，至于麴仲斐，发动叛乱完全是为了王位了。
麴仲斐是麴伯雅的亲弟弟，为了争夺王位，一直亲近突厥势力。
这一次临川城的叛乱乃是这群人的调虎离山之计。众人之前担心麴伯雅在国都之中势力太大，于是故意制造混乱，使麴伯雅陷入四处平乱的困境。等麴伯雅带着心腹军队离开国都，都城空虚，他们便一举使国都换了颜色。
麴伯雅闻询大惊，立刻率兵加速赶往国都平叛，然而其部在半道遭遇古力施甸率领的胡骑的伏击，麴伯雅兵败，不得不在绾曹郎中张雄的护卫下逃离高昌，前往西州，向大隋求援。