黄明征接受了郭子和的投降，进入上县。虽然没有处置郭子和一家，但是却将追随郭子和造反的世家大族全部诛灭。
郭子和一个外地人，无官无职，能在雕阴郡造反，还诛杀郡丞，若是没有郡中豪强大族的支持是万万做不到的。
雕阴郡因为地处北方，郡内之人，多是汉民与杂胡相混居。这些豪强大族，虽然家世地位不如中原世家大族，但多拥私兵，又修建坞堡，囤积粮食，收拢百姓，几乎如一地霸王。在汉家势力羸弱的时候，这些人分分钟便能掀起一场叛乱。
后世雕阴郡的折家、杨家、王家等便是如此。
黄明征清理这些追随郭子和叛乱的豪强大族，也是为了以后雕阴郡的安定，否则一旦大军离开，这些豪强大族又容易生乱。
黄明征理由也很清奇。郭子和一个罪囚，率众造反，再正常不过。你们这些豪强大族，沐浴天恩，再参与造反，便是忘恩负义，岂可不杀。
雕阴郡的豪强，除了有点实力，在世家之林中都排不上好，甚至没资格称为世家，只能算是土豪，清理也便清理了，根本不会影响舆论。
当然这些豪强的抵抗也很激烈，虽然黄明征先诛杀了各家的首脑人物，但仍然费了很大心思，才平定这些豪强的动乱。这一次，丰州军光收降的私兵就三千多人，清理出隐户数千户，倒是大大增加了雕阴郡的人口。
黄明征乃命张蕴古为雕阴郡郡丞领郡事，又命王难敌清剿郡中残匪。张蕴古是相州洹水人，后来被迁移到丰州，是丰州成均大学堂培养出的第一批人才，其人性聪敏，博涉群书，善缀，强记忆，尤晓时务，为州闾所称。
雕阴郡的问题不大，而隔壁朔方郡的事却很大。
朔方郡原任郡尉是唐增著，后来由丰州出身的将领许义奉担任，而郡丞则是唐世宗。
朔方郡其实是一个偏僻、狭小之地，土地贫瘠，人口稀少，并不是一个造反的好地方。然而大业十一年，前鹰扬郎将梁师都却在此趁机造反。
梁师都本名叫梁玄莫，是朔方人，世为该郡豪族，其父梁定早逝，为族叔梁毗所养。梁毗曾担任刑部尚书，摄御史大夫事，也是国之重臣。
大业八年，因为堂侄梁谦牵扯到杨玄感叛乱之事，梁师都受到牵连，被免官归乡。梁师都心中不忿，于是交结党徒，起为盗贼。
天子在雁门之围后，天下越发混乱。而之后远走江都，梁师都得到消息，便聚拢群盗，诛杀朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反。
郡尉许义奉也兵败北逃。
梁家作为朔方郡的大豪，实力强大，其影响力和手中私兵都比唐世宗要强。
梁师都造反之后，自称大丞相。虎牙郎将张世隆率部征讨，被梁师都击败。然后梁师都向南征讨弘化、延安二郡，实力增长迅速。
延安郡尽为梁师都占领，而弘化郡除了郡治合水县今甘肃省庆阳市为太守柳俭和关北讨捕大使丙粲二人凭险据守，其余诸县，尽被梁师都攻克。
于是梁师都的声势震动整个关中。
李渊在河东起兵，梁师都也起了入主关中的心思。梁家是安定大族，自东汉时便是五大后族之一，非李渊这个存疑的陇西李家人可比的。于是梁师都在延安郡即皇帝位，国号为梁，建元永隆。
梁师都毕竟出身世家大族，非一般的草寇之流可比。为了笼络人心，制造天命，他掘地埋玉，等到祭祀的时候，再突然发现，以为祥瑞，于是众人皆以为梁师都乃是天命所归，于是人心尽附。
若非陈在盐川郡驻有重兵，而梁师都一时也不敢轻易得罪丰州军，早挥师向西了。
不过梁师都也畏惧北面的丰州军，为了抵抗对方，他派人前往突厥，以称臣的名义勾连突厥人攻打丰州。
虽然突厥人畏惧不敢出击，但也给了梁师都巨大支持。
此次黄明征南下，若想威胁关中，必先攻灭梁师都。
梁师都虽然看起来席卷三郡，但实力并不强。陕北之地，土地贫瘠，人口稀少。这导致梁师都手中兵力，算是杂胡，满打满算不过两万余人，而且还无力扩充。这样的兵力，在中原连大盗都算不上。
梁师都也看出了朔方郡的先天不足，无论他在怎么折腾，也没大用。于是为了扩充实力，梁师都拼命向南。尤其是听闻唐弼等人杀入关中，更是急不可耐，唯恐关中为旁人所得。
此时梁国国中大部分军队都调动向南，朔方老巢只有其堂弟梁洛仁和大将张举、刘旻二人率领三千人马镇守。
丰州军一直没有对朔方动手，使得梁师都放松了警惕。
眼看梁军不备，黄明征命令军队，兵分两路，一路由王虎臣统帅，从德静镇南下；一路由黄明征亲自统帅，从儒林县治今陕西省横山区东党岔乡附近沿着奢延水今陕西无定河直攻朔方郡治岩绿城今陕西省白城子。
许义奉在兵败之后，退守德静镇，此时终于等到丰州主力。
梁师都跟郭子和不同，二人的实力、根基根本无法相提并论。所以许义奉虽为都尉，但朔方郡几乎姓梁，他也不得不兵败在梁师都手中。
此时隋军汇合许义奉，在朔方郡有了向导。在许义奉的指引下，丰州军两路夹攻，势如破竹。驻守朔方郡的梁洛仁连战不敌，连城池都不守了，直接兵败南逃，而刘旻、张举二人，眼看形势不妙，也举长泽今内蒙古鄂托克前旗城川镇北、宁朔今陕西靖边县南二县来降。
于是整个朔方郡皆下。
朔方郡不大，因为梁师都造反，整个朔方郡的一切都姓了梁。此时黄明征占领朔方，乃大肆清理梁家势力，被诛杀者有数百人之多。
在此扎根数百年的梁氏，终于被清除掉。
丰州军占领朔方郡，以丰州旧人宋会启为朔方郡郡丞领郡事，又命许义奉继续担任郡尉，而黄明征则率主力继续南下。