李渊造反之后，右翼安排了张纶南下，左翼亦在太原郡东南的辽山县今山西省左权县设辽州刺史，以堂兄李哲之子李瑗为刺史。又任命郭子武为潞州刺史。以李瑗为将督二人所部南下，攻略上党、长平二郡。
说是攻略，李渊也不指李瑗能够占领二郡，只是希望李瑗能拦住北上的隋军，掩护晋阳的侧翼。
李瑗倒也有自知之明，到了辽山之后，便和郭子武招兵买马，加固城防。
原博陵郡的贼帅郗士陵，以其党数千人款附。李瑗表奏其为镇东将军，封燕郡公，仍置镇东府，具补僚属，以招抚山东郡县。
郗士陵在河北都排不上号，因为幽州诸军大举南下，不得不逃往河东，竟然被李唐如此重视，可见李唐缺少人马，都饥不择食了。
河北诸军出动之后，严孝武率上党郡、长平郡兵马北上，奉命攻打辽州。
严孝武手中也不过万余人，较之李瑗所部多不了多少。但严孝武麾下之兵，尽是经过杨谅之乱的老兵，将领更是多参与过北伐，战力精良。
不过对方据城而受，且辽山一带，地势险要，不易攻打。
严孝武听闻李瑗在大肆扩军，心中生计，对方如此大规模扩军，甚至良莠不齐，他正好命部队前去诈降。
严孝武军中，也有一些刚收编的盗匪，于是他便令刚投奔隋军的太行大盗韦宝、邓豹去投降李瑗。
韦宝、邓豹俱是太原郡人，年轻时与王君廓交好。天下大乱后，二人也趁机聚众为盗，啸聚一方。不过两人出身低贱，也只能是土匪、强盗之流。
王君廓进入河东的时候，听闻二人的消息，便让人前去招揽二人。
韦宝、邓豹见有这么好的机会洗白，立刻抛下营寨，举兵投奔大隋。只是二人当时身在上党、太原交界处，便为严孝武所收编。
二人自投了隋军，也没见到王君廓，因为实力弱小，在严孝武收编其部后，只能做两个小官，自是不太愿意。
因此严孝武一提起令二人去诈降，二人当即便表示同意。
当此乱世，谁不想立得大功，封官晋爵，享受荣华。
韦宝、邓豹在太行山一带，也薄有些小名望，因此二人带着两千余名盗匪投奔李瑗之后，立刻被委以重任。
其实出身显贵的李瑗当然看不起韦宝、邓豹二人，只是他现在手里实在缺人，两千悍匪足以让他与二人虚与委蛇了。
严孝武率部兵逼辽山县，此时李瑗手中只有不到万人。
李瑗决定坚守城池，但韦宝、邓豹二人却劝李瑗道：“我军兵少，又困守孤城，隋军必以为破我乃易事。我军若坚守不出，隋军便可从容打造攻城器械，围城，时日一久，城池必失，不若发兵出迎，奋力与战，折其锋锐，以安众心，然后守城，才可保万无一失。”
李瑗听了有些犹豫，但郭子武倒是觉得韦宝二人的话有道理。他们手中本就兵少，又俱是新兵，没见过大阵帐，若是坚守，撑不了多久。倒是主动出击，反而会有胜算。
李瑗这个人，性格比较怯懦，此时见郭子武也支持韦宝二人，便同意了韦宝的建议。于是李瑗亲自率兵出击，又令郭子武守城。
李瑗准备在辽州以南的尖山埋伏，谁曾想他还没赶到尖山，便于隋军猝然相遇。双方很快发生激战。
李瑗本就兵少，战力又弱，一经交手，立刻溃败。郗士陵投奔李唐，是准备求个好前程，如何会为了李唐与隋军死磕。他一看战局不利，立刻拔马调头，其部也跟着他逃窜。
李瑗本就没什么能力，也没有经过什么大场面。一见兵败，早就慌了神了。而郗士陵的逃跑，更是让他心惊胆战。
这时韦宝纵马来到李瑗身前，大声说道：“隋军势大，我军不敌，使君快撤吧。若是晚了，必为隋军所俘。”
李瑗听了，更是慌神，六神无主道：“这怎么撤，若是撤了，军队怎么办？”
韦宝说道：“使君，都什么时候了，还在乎军队，一旦您为隋军所俘，命都没了。我们兄弟先护着您返回辽州，其他的事情以后再说。”
关键时候，李瑗又犯了犹豫之症。
眼看李瑗不说话，韦宝赶紧上前，拉住李瑗的马缰说道：“使君，走吧！”
李瑗也不说话，却是默然了韦宝二人的行为，韦宝遂拉着李瑗向城门逃去。
至于其部，见到李瑗溃逃，更是没有战心，很快溃散开来。
李瑗一路驰骋，逃到辽州城下，而韦宝、邓豹二人也率部紧随其后。反倒是李瑗的亲兵、部属，早不知道去哪了。
到了城下，二人追上李瑗，李瑗跑得是上气不接下气，看着二人，连话都说不出来。
喘着喘着，李瑗突然哭了起来。他第一次领兵，便遭遇如此大败，若是辽州丢了，他有什么脸面见叔父。
郭子武在城头上听闻兵败，也是吃惊，眼看城下之人是李瑗，也没有怀疑，立刻让人打开城门，迎李瑗进城。
韦宝二人上前拥着李瑗入城。
李瑗在前，二人在后。
就在这时，邓豹手中长矛一挺，忽然刺向李瑗。李瑗毫无防备，直到长矛透胸而过，才惊闻遇袭，然后便摔落下马。
韦宝见诛杀了李瑗，高声喊道：“今奉卫公之命，讨伐叛逆李氏，我等已诛杀逆首李瑗，尔等还不快降。”
“只诛叛逆，降者不杀！”
城中守军还没有反应过来，城门已经被韦宝、邓豹所部占领。郭子武忙指挥部队来夺城门，但城中军队本就不多，根本难以一战。
韦宝二人一个把着城门，一个往城内杀去。若是战场杀敌，二人可能不行，但街道上乱战，正是二人所擅长的，于是二人一路杀入城中。
过了没多久，严孝武驱兵从后杀来，从城门入城。隋军主力入城，唐军更是不能敌。
唐军潞州刺史郭子武，不肯投降，死于乱军之中。至于原先溃逃的郗士陵部，亦为隋军所歼灭。
隋军遂占领李渊伪设的辽州。