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刘元进带着主力不敌兴致勃勃、兴高采烈、兴味盎然的去追击隋军去了，然后就中了隋军的埋伏。隋军解围而去，不过是愿者上钩，以逸待劳，乃计耳。然后刘元进便一头扎进了隋军提前设置好的陷阱之中。
两军摆开车马真刀真枪的对着干刘元进都不是隋军的对手，更何况是中了埋伏。
几乎没有抵抗，刘元进所部和隋军猝然相遇便崩溃。刘元进更是掉头就跑，只恨爹妈没多生两条腿，至于军队，早就顾不得。
隋军大胜，趁势反攻曲阿城。
这时候狼狈逃回曲阿城的刘元进跟霜打的茄子一样，耷拉着脑袋，再也不说话了。但耷拉着脑袋也没有用，因为此败，其军士气大降，城中人心惶惶，隋军又卷土重来，这一仗根本没法打。
朱燮无奈，便有心放弃曲阿城。
“我军野战跟隋军还有较大差距，不是一时半会可以弥补的。既然如此，不若我军主动撤出曲阿。江东之地，地域广大，民心在我，我军尽可与隋军在江东周旋。而隋军越是往南，便越发拉长粮道，孤军深入。到时候敌明我暗，只要我军把握时机，必可一举破敌。”
众人也都被打怕了，对于朱燮的建议，纷纷赞同。
只有陆凯不愿意撤退，毕竟曲阿乃是他的老巢，放弃曲阿，他便失了根基，往后只能寄人篱下。
刘元进思虑再三，最终还是同意了朱燮的建议。不仅仅是现在的曲阿已经不可守，往南是余杭郡，乃是自己的地盘，打起仗来总比在曲阿方便的多。
陆凯胳膊拗不过大腿，刘元进和朱燮走了，他总不能留在曲阿等死吧，最终也只得同意突围。
城中各部准备完毕，到了夜里，趁夜突围。这是一场保命之战，各部皆发挥出巨大的战力，竟然颇围而出。
吐万绪见状，尾追不止。
隋军麾下有骑兵，追击战便占了大便宜。刘元进和朱燮只得且战且退，走不得多远，便回身迎敌。
夜色混乱，各方混战，到了第二日一早，刘元进才发现他们跟朱燮失散了。双方相互掩护，打着打着就失了联系。他们本计划撤退到晋陵城，再与隋军周旋。只是本向东南进军的刘元进到了天明才发现走叉了道路，竟然一路向南了。
刘元进考虑是不是折道再向晋陵，但被诸葛殷劝阻。
诸葛殷认为本就在曲阿受到朱燮排挤的他们，到了朱燮的老巢晋陵，必然更没有发言权。到时候刘元进这个天子便成了朱燮手中的傀儡。与其如此，还不如让朱燮在晋陵城和隋军交战，他们则返回余杭，重整势力。
刘元进再是混不吝，出身不高的他面对朱燮、陆凯这些世家子，还是有些心虚，而且他对隋军也产生了畏惧。既然诸葛殷的建议可谓一石二鸟，他也就不愿再去晋陵城碍眼了。
刘元进遂下令全军向南，前往义兴。
而与此同时，朱燮、陆凯二人经过奋战，终于赶到了晋陵城。
但此战的结果有喜有悲，最重要的是他们途中失了天子刘元进，二人也不知道刘元进是死是活，但没了刘元进，他们就少了一杆大旗。
而且这几战义军的实力大大被削弱了，二人也是一片黯然。
尤其是朱燮，心中更是惆怅的很，无论刘元进在突围过程中被隋军杀死，还是他选择了另一条路，对于义军来说都是致命的打击。而且朱燮更担心的是第二条，隋军没有用刘元进的脑袋来威胁他们，说明刘元进未必身死，那刘元进跟他们分道扬镳的可能性便最大了。
但这个危机时刻，他们根本经受不起分裂。
此时吐万绪如阴魂不散一般，紧咬着朱燮所部，从曲阿城赶到了晋陵城。
看着源源不断的隋军，朱燮犹豫再三，最终决定接着撤退。放弃晋陵，继续向南。
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“大王，不能再撤了，晋陵是咱们的家啊，离开晋陵，咱们去哪？”
故土难迁，没人愿意将家乡丢给别人。
朱燮咬着牙说道：“曲阿、晋陵都靠近江南河，隋军运输得以保障。再在晋陵打下去，又是下一个曲阿。我军向西南走，无论是宣城还是吴兴旧吴兴郡，治乌程一带，都能跟隋军周旋。”
而且朱燮还不想放弃吴越同盟。
双方联合起来都不是隋军的对手，再继续分裂，那不是自寻死路。
然众将却不太愿意。吴越之地，虽然名为吴越，但吴人、越人是两个概念，双方相差很大。往南走背井离乡，他们可以适应吗？
朱燮强压着众人，最终放弃了晋陵城。
按照朱燮的想法，将晋陵城一把火烧了，什么也不留给隋军。但晋陵毕竟是他们的家乡，考虑到众人的心情，他最终还是没有这么做。
朱燮和陆凯带着军队一路向南，到达义兴城，正好遇到在此修整的刘元进。
本来想着偷偷猥琐发育的刘元进这时尴尬了，毕竟他心中理亏。幸好诸葛殷反应快，也脸皮厚，便向朱燮解释道“当日突围，大军与隋军交战，失了方向，竟意外向南。之后他们多次准备改道向晋陵，但道路为隋军所阻，不得已只得返回义兴修整。”
朱燮当然不信这些鬼话，但此时再去追究已经没有必要了。义兴是刘元进的地盘，他们失了毗陵郡，来到义兴，可谓是寄人篱下。
当然其余众人仍旧是愤愤不平，双方之间全无信任。
两军就这么在义兴驻扎，朱燮思索再三，最终决定完全接受刘元进的指挥，放弃主导权。
朱燮很清楚，双方若是再各行其是，接下来还是会被隋军击败。既然如此，就必须做到统一指挥。现在他已经没有和刘元进再抗衡的资本，唯有屈服，才能同心共力。
面对朱燮的拱手投降，刘元进大喜，早这么自觉不就好了，他是天子，自是该统御万方。
当然朱燮和陆凯手上还有数万兵马，而且刘元进也佩服二人的能力，也没有独断专横，双方倒是勉强做到了心齐。