朱燮撤兵，还在余杭的刘元进的进军也不顺，他被欧彦率领的主力挡在了东迁城今浙江省南浔区旧馆镇下。
刘元进攻取余杭郡之后，谋士诸葛殷便劝刘元进尽快北上取吴郡，然后攻取长江沿岸，构筑长江防线，划地为王。毕竟取江南者，不划江而守，你就是占领整个江南也没用。
刘元进对诸葛殷很是信任，颇有些言听计从的样子。刘元进本来是不信道的，但诸葛殷神奇地拿下钱塘城，使得刘元进对诸葛殷产生了一种盲目的信任感，让他对于道家也推崇了几分。
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刘元进本来没有什么大局设想，更没有什么进取天下的方案，但诸葛殷北扩的建议却正中其下怀。
刘元进虽然能力一般，但本人很有野心，若不是诸葛殷拦着，之前占领余杭之后他就称王了，现在的他早就不满足于在余杭郡一地称王称霸。吴郡、毗陵之地，都是膏腴之处，得之便能成为正儿八经的吴越之主，刘元进也眼馋的很。
然而没等刘元进北上，位于会稽郡的虎贲郎将元祐率部从会稽县西进，准备攻打余杭郡的叛逆。
元祐虽然事实上独立，不受欧彦的约束，但他还是讨捕司的将官，因此名义上还是得听欧彦的命令。而且他作为朝廷官军，剿匪有责，应该接到欧彦命其攻打余杭的命令之后，便准备西进。
不过元祐对余杭郡的叛军不以为意，南陈余孽，心念故国，意图不轨也是常有的事，这两年他剿灭的南陈反贼也不知道有多少了。
元祐也不和欧彦商讨联合进兵，便直接点起兵马，往钱塘城而来。
元祐准备先一步攻灭余杭叛乱，给欧彦一个难看。
余杭郡的叛军听得消息，皆有些惊慌。此时刘元进虽然打起了旗帜，也像模像样的封了一批官爵，有点正规军的样子，但这些人本质上仍是一群匪，骨子里还是有对官军的畏惧。
此时面对来势汹汹的平叛大军，众人惊慌失措，不少人劝刘元进放弃钱塘城，暂避锋芒。
诸葛殷力排众议，劝刘元进主动应战。诸葛殷的说明很有煽动性，若是连第一拨征讨的官军都无法击败，往后又怎么能真正建立王霸之业。
刘元进为诸葛殷说动，主要是诸葛殷口中的王霸之业实在太诱惑刘元进了。
刘元进遂下令决心，死守钱塘城，与隋军决战。并下令再敢有言退者，一律处死。
这时诸葛殷担忧隋军兵临城下，士兵畏惧，仗更加难打，乃劝刘元进主动出击，毕竟野战可以更好地发挥他们的人力优势。
刘元进乃率数万人马迎击隋军，双方在奉公棣今浙江省杭州市东南相遇，展开了激战。
双方之间，实力上各有优劣。若论士兵战斗力自然是元祐的正规军更强一些，但刘元进所部在数量上更多。
刘元进在奉公棣拒河而守，元祐屡次攻击，皆不得进。
双方激战一上午，不分胜负。
此时双方都已经疲惫不堪，战斗也到了紧要关头。这时隋军一方正在侧翼的虎牙郎将沈法兴突然率部撤退。
原来沈法兴的部将蒋元超见双方斗得狠厉，自己部队也伤亡很大，便劝沈法兴不如且战且退，保存实力。同时此时撤退，也能坑元祐一番。
元祐和沈法兴二人为正副手，但矛盾很深。元祐是正儿八号的关陇世家子弟，相当于中央有人，是过江龙；沈法兴是江南豪强，当地一霸，根基深厚，因此双方是互看不顺眼。但元祐背靠朝廷，即使沈法兴是地头蛇也被元祐强压了一筹。二人相斗，元祐仗着背景，使得沈法兴屡屡在元祐面前受挫。
听到蒋元超的话，沈法兴有些迟疑，他当然想撤，最好可以坑死元祐，可若是自己就这么撤了，元祐虽然会落败，但也定会上报朝廷，状告自己临阵脱逃，处置自己。自己若是撤退可谓是损人不利己啊。
蒋元超看出了沈法兴的担忧，却是说道：“郎将勿忧，就是元祐真的上报朝廷控诉郎将也得等元祐先活下来再说。这兵荒马乱的，谁知道元祐会不会就死在哪个乱军的手上。
再说元祐有什么脸告状，此战朝廷就是处置，也得先追究元祐的兵败之责，更何况元祐也不能一手遮天，他上面还有讨捕司。”
沈法兴听了一喜，往日元祐天天朝廷的，他倒是把讨捕司给忘了。他也不是没根没源的人，沈法兴的亲侄女嫁给了黄明襄，他怕什么啊。
想到这沈法兴也顾不得其它，更不管他若是撤退会不会引得全军大败，便立刻下令全军撤退。为了推卸责任，他又派人去禀报元祐自己所部已经崩溃，请求中军支援。然后也不管元祐的情况，自己便撤了。
元祐本就兵力不足，正与叛军苦战，自顾不暇的他哪里管得了沈法兴。听到沈法兴求援，他登时破口大骂。
沈法兴也是狠辣，根本不给元祐反应的时间，他退得迅速，连叛军都追不上。可沈法兴一退，隋军左翼立刻完全暴露。
对面的刘元进虽然指挥能力不怎么样，更不清楚当面隋军怎么突然跑了，但并不影响他痛打落水狗。他立刻命人驱兵掩杀，又令大将李君范率领部队从隋军左翼包抄隋军。元祐在中军抵敌不住，中军防线被攻破，整个隋军的形势终于崩溃。
此时元祐见形势不妙，也只得退走。刘元进一路追击，隋军折损大半，狼狈地逃回会稽城。
逃回的元祐如何与沈法兴打官司自不提，而刘元进所部叛军击败元祐所部，可谓是军心大振。
对于贼匪来说，第一次击败主力官军的意义是重大的，这将会极大地增强他们的信心，打消他们的恐惧感，使得他们完成从贼匪到正规军的转变。
眼看得胜的刘元进本准备趁势攻打会稽，被诸葛殷劝阻。诸葛殷建议刘元进遣一支偏师攻打会稽即可，攻略重点还是长江防线。
刘元进乃命大将李君范率万人攻打会稽，他则率军回到余杭。