在隋军陆路主力攻击辽东城的时候，右骁卫大将军来护儿率领的水军主力也从东莱郡渡海，直奔高句丽后方而去。
此时来护儿被任命为平壤道行军总管，兼检校东莱郡太守。其与副将周法尚二人一同，率领江淮水军，渡海而击。时数万水师主力，船只连绵几百里，遮天蔽日，极为壮观。
果然高句丽人将主力都调到辽东，对于海上的敌人无备，来护儿所部自浿水（今朝鲜大同江）进入高句丽境内，所部一路突击到平壤城六十里外。
这可吓坏了婴阳王高元。
高句丽有军队近五十万，但此时平壤城的兵力却捉襟见肘。其中一部被姜以式统帅困守辽东城；一部十万人左右被莫离支（即首相）渊太祚统帅在北境抵御隋军；剩下的大部主力近十五万都被乙支文德统帅在鸭绿水（今中朝边境鸭绿江）一带布置第二道防线。隋军主力大军压境，他哪里有军队抵挡。
此时平壤城周围满打满算不到四万人，皆多是二线部队，战斗力较弱。此时众人对如何抵御隋军意见不一，高元的妹夫大将温达主张坚壁清野，将防线收缩到平壤城，与隋军打持久战。
但高元的弟弟高建不同意。
高建是高句丽南部防御百济的大将，大隋入侵高句丽之后，大量兵力被调到辽东，此时高建手上也不过只有两万人。接到平壤城危急的消息，高建顾不得南面的百济，立刻率部两万主力赶回平壤城，赶在隋军到达之前入城。
但高建对坚守的策略不同意。他认为一旦高句丽人后退，让隋军兵临城下，必然会导致军心大降，影响前线战局。此次隋军虽然大军压境，却是渡海而来，水土不服，疲惫不堪，战斗力能剩下多少不好说。与其困守都城，不若主动出击，一举将这支孤军深入的隋军击败。
而且高建负责防备百济，屯驻汉城，他的所有家底都在汉城，他很担心百济会趁机入侵，打碎他在南方的瓶瓶罐罐。
温达虽然是高元的妹婿，但是平民出身，地位不高，话语权也不重，因此高元遂同意高建出动出击的建议，率领五万主力西出，与隋军相遇于平壤城西六十里外。
此时高句丽人大军齐出，声势浩大，隋军摸不清对方的实力，因此有些担忧。但来护儿却是大喜，乃对众人说道：“我原以为高句丽人会坚壁清野等待王师，到时候山河阻隔，我军后勤压力就大了。可如今他们却赶着来送死，我一日之内便能歼灭他们。”
于是来护儿命儿子来整和大将东莱郡太守张长逊率兵出击。
不出来护儿所料，高句丽人架势很足，但实力并不强。除了高建所部，其余部队都是二流货色，一触即溃。
来整和张长逊分别率兵突击高句丽人的两翼，高句丽人不能挡，竟然有军队直接溃逃。
高元和高建二人皆是大惊，局势竟然和自己想的不一样。可关键是这仗已经打了，没有半途而废的可能，可一旦落败，怕就是大溃了。
此时兄弟二人也是浑身冷汗。
高建忙率领军中最精锐的三千骑兵，准备突击隋军的中军，一旦撕胯了隋军的阵型，哪怕两翼输了，高句丽人便还有反败为胜的机会。
这是危难关头高建唯一能做的赌博。
眼看高句丽人大股骑兵杀来，来护儿不忧反喜，他很清楚，这是对方最后的反扑了，再是强烈，只要将其击败，对方就彻底完了。
来护儿一挥令旗，亲自率领中军骑兵冲向对方，数千骑兵的大战，尘土飞扬，血流成河。只杀的人头滚滚，根本分不清你我。
很显然高建的决死突击并没有太大的作用，他被来护儿的主力击败，本人也身死阵中。
高建的死直接导致了高句丽人的溃败，至此，高句丽人再无战意，四处溃逃。高元在亲卫的护卫下狼狈逃窜，拼了命地往平壤城逃。
隋军追之不及，这才让高元逃脱。
此战高句丽人五万主力损失惨重，跟随高元逃回平壤城的军队不足万人，皆丧尽了胆魄。
高元逃回平壤城，看着一众残兵败将，不由得嚎啕大哭起来。高元本人深恨啊，之前给隋人服个软怎么了，又不会少一块肉，没看到启民可汗跪舔大隋多愉快。自己到好，是有骨气了，可是也快要灭亡了。
如果能重来，高元一定不会再去招惹大隋，而是可劲地叫“爸爸”。
此时平壤城中人心惶惶，一片乱象。高元招来众人，问讯对策。
有人建议赶紧招乙支文德回来护驾；还有人建议放弃平壤城，暂时北狩；更有人建议向大隋求和，只要心诚，大隋乃是天朝上国，一定不会亡了高句丽的社稷······
众人七嘴八舌，谁也没能给高元一个稳妥的主意。
这时还是高元的妹夫温达上前说道“一定要紧守平壤城。”
在温达看来，从平壤城往北，直到萨水并无太多大城可以坚守。一旦放弃平壤城，便意味着要放弃萨水以南的土地，即使撤到乙支文德的防线内，实际不过是让乙支文德腹背受敌。
既然无论如何这一战避无可避，与其在不定的萨水边与隋军决战，不如选择守在城高池坚的平壤城，胜算更多一些。
不过平壤城的兵力都让高元、高建兄弟祸祸光了，没有军队，巧妇难为无米之炊，拿什么跟隋军打。
温达建议可以请平壤城各家出私兵，以作卫军。
而且温达还建议将宫里的内侍、奴仆、杂役，甚至城内属于王室的佃户、奴隶和监狱里的犯人，全部组织起来，守卫城池。
高元大喜，乃将全部军队交给温达，令其守卫负责平壤城。
温达是平原王高汤的女婿，其妻便是平冈公主。传闻其是一个傻瓜，后来得到平原王之女平冈公主的青睐，一步一步成为闻名遐迩的将领，并担任大兄（高句丽的官职）之位，后来还率兵收复了新罗占领的阿利水（汉江）以北的土地。不过后来温达遭到世家大族的排挤，才赋闲多年，不得重用。
天下安康