四野中、西两路大军在湖南境内配合程潜、陈明仁起义之时，四野的东路大军在江西境内发起了赣西南战役。这是实现毛泽东大迂回战略，先解放广东，最后在广西境内迫桂军决战全盘计划中的一环。
1949年7月19日，林、邓、萧等致电邓华、赖传珠、洪学智并第48军军长贺晋年、政委陈仁麒：
为打开进军广东的前进道路与创造有利的前进基地，并为迅速铺开进军广东的各项准备工作起见，决定第15兵团之第48军全部留于赣南，并要求该军于兵团的先头由南昌向赣州挺进。并以先头师由高安经新喻、吉安、泰和、遂川直插赣江西岸之塘江，断敌西退道路；军主力经泰和、兴国沿赣江东侧向赣州挺进。以迅速敏捷之动作占领赣南广大地区，抢占沿途公路桥梁。如赣州之敌未退，则包围歼灭之，并尽可能将伪江西省主席方天所属之两个军歼灭于赣南地区。如敌已退，即控制赣南信丰、南康、兴国地区，维持交通，剿灭土匪，保证进军广东之陈、邓两兵团后交之安全。
湘赣战役之后，江西绥靖公署主任方天率残部盘踞于赣南，兵力共3万余人，其中正规军1.5万人。其主力曾遭到二野的歼灭性打击，部队均为新组建的，战斗力不强。
四野第15兵团第48军根据野司的指示，于7月26日自南昌、上高地区出发，沿赣江东西两岸兼路南进。
第48军军长贺晋年骑着一匹战马，在警卫连的簇拥下向南奔驰。他本来有一辆吉普车，可是江西的山区小径使他不得不换乘久违了的战马。
其时，方天的主力约2万人集结在赣州一带。贺军长的作战意图是：东路第142师经遂川插向赣州以南，占领南康，以切断方天南逃广州的后路；西路为军主力沿赣江南下，准备以包围姿态歼敌于赣州。
如果说白崇禧本钱小，那方天的本钱就更小了，何况他的部队曾受到二野歼灭性打击，现在纠集的3万余人纯系乌合之众。这群惊弓之鸟，一听到解放大军的脚步声就争先恐后地逃窜。贺晋年欲聚歼该敌于赣州城下的意图当然就无法实现了。
赣西南战役一开始就变成了追击战，双方都在赣西南的山路上比赛脚力。
贺晋年一路疾驰，来到一处阴凉的地方，古木参天，路边溪流奔涌，跑渴了的战马拉都拉不住，纷纷跑到路边饮水。贺军长遂下令原地休息，准备午饭，同时令电台架起天线。
吃过午饭，电台收到第144师电报：
我师已抵平江西岸，敌将船只悉数破坏，无法渡江。
贺晋年看了电报大动肝火：“什么‘无法渡江’？没有船就不能想别的办法！人家方天会把船留下来让你顺顺当当追上把他捉住给宰了？天底下哪会有这么便宜的事？没有船还有别的东西嘛！这里是南方，到处竹子成林，稻草成堆，木板也有的是。怎么就不能动点脑筋呢？”
军主力渡过平江不久，方天率部弃赣州南逃。在南面担负截击任务的第142师只有一个团刚刚到达南康，这个团立足未稳，就见二万溃兵一齐拥来，如决堤的洪水迅速漫过南康，随即向全南、龙南、定南一泻而去。
贺晋年听说敌人在撤退，立即骑上马朝赣州疾驰。刚一进城，就遇到第143师师长、政委，他们报告：“军长，敌人都跑了，空城一座……”
贺晋年挥着马鞭吼道：“你们到赣州来干什么的？还不赶快追！”
“我们朝哪个方向追？”
贺晋年抹了一把额头上的汗水，气喘吁吁地对身后的作战参谋说：“令各师、团不准停留，迅速追击敌人。142师向韶关，143师向全南、龙南、定南，144师折向广昌、瑞金……”
贺晋年口述完电令，双眼一黑就晕倒在马上——中暑了。
军部人员立即乱作一团，将军长从马上扶下，放在担架上。他们不知军长得的是什么急病，野战医院被甩在后面一两天赶不上来，只好送往外国教会开设的医院。
抗日战争时期，蒋经国曾在赣南任行署专员。他信仰基督教，于是一些在日军占领区待不下去的洋教士纷纷来到赣南，使当地基督教兴盛一时。
军保卫处的同志对洋人不放心，怕他们是英美间谍，于是派警卫人员寸步不离地守护着军长。
贺晋年躺在病床上，不断接到前线的报告：“天气炎热，加之水土不服，病号多，掉队的多，非战斗减员创了纪录……”
贺晋年说：“这里是老苏区，让他们放心追吧！跟不上队伍的，就沿路丢下来，派个收容队在后面，一面收容，一面交给老百姓安置。不要怕部队减员，敌人已成惊弓之鸟，只顾逃命，你有一杆枪就能俘虏一大群。”
部队根据贺军长的指示，一路追，一路丢，一路抓，一路捡……
第143师自赣州向信丰、三南（龙南、定南、全南）追击，师主力由公路经南康向信丰前进；第427团抄小路直插信丰，抢占信丰桥，切断敌军后路。
师长张兴华骑马跑了20里，忽然发现前面的路上一片狼藉，敌军遗弃的汽车、手推车、皮箱、背包拥塞了道路，漫山遍野像下了雪一样白花花一片，那是被山风吹散的文件纸张。
师主力很快就追上了敌人的尾部，交火仅十几分钟，就押来大批俘虏。
张兴华下令：“前面的部队不要往后送俘虏，这样会耽误追击时间。将抓到的俘虏原地集中，让他们自己管理自己，编制原封不动，是连长的继续当连长，是营长的继续当营长，团师两级不要。让那些营、连长一管吃饭、二管纪律，原地听候发落。”
天黑后，张兴华登上公路右侧的山头，举目一望，只见几十里路都有交战的火光，战线绵延几十里，双方交织在一起，已经分不清敌人在哪里，自己的部队在哪里。炮兵团看不清目标无法开炮，张兴华令留下一半人守炮，另一半人拿起缴获的枪去参战。
师部的人也纷纷请战，张兴华手一挥：“作战科、通信科和电台的人留下，警卫连留一个排，其余的人都去打仗！”
参谋、干事和警卫员们欢天喜地拥上公路，跟在炮兵团的后面向前奔去。
抄近路的第427团，一路上没少打仗，那条路上的敌军也不少。敌人是乌合之众，缺乏训练，脚力比不过走了上万里路的东北大汉。从下午2时开始，一路打，一路追，一百多里的山路布满了躺在地上喘粗气的俘虏。天黑的时候，该团先头部队接近了信丰大桥。
从俘虏口里得知敌人在桥上放了一吨炸药，准备在解放军追上来时炸毁大桥。守桥的是第69军的一个连，桥西一个排，桥东两个排。
解放军的一个连化装成敌第77军警卫连，在两名俘虏的引领下，大摇大摆地朝桥西走去。这个连就是董存瑞生前所在的连。
“哪部分的？”桥西敌人喝问。
“77军警卫连，奉命来接替守桥任务。你们的任务完成了，快撤吧，共军追上来了，听见枪声没有？”
“又不是聋子，早听见了。”
“那你们还不快撤？”
那名排长说：“先打个电话向连长请示，马上与你们换。”
就在双方对话之时，电话线被悄悄剪断了，电话摇了半天摇不通。
解放军的连长不耐烦地说：“什么破电话？别摇了，快撤吧！”
那个排长毫不怀疑地下令撤走了。解放军朝桥东走去，经过桥中间又将引爆炸药的电线剪断了。
桥东的敌人驻在一个炮楼里，那位连长说：“没有上级命令，我不敢擅自做主。”
双方在炮楼的一层争执起来。解放军的连长说：“你没有接到上级撤退的命令，我可接到了上级换防的命令。你不换也行，两个连守桥把握更大，就算你们帮忙了，我还得感谢你们。这样吧，你们守一二层，我们守三四层。”
敌连长还在犹豫，解放军连长就大声说：“77军警卫连全部上三四层！”
解放军拥上三四层，将上面的敌人全部赶到一二层，随后朝二层扔下一颗手榴弹，说：“你们敬酒不吃吃罚酒，看你们换不换！”
敌人一见这架势，慌忙说：“连长，我们走吧！他们是77军军部的，咱们惹不起，躲还不行吗？”
“你们把机枪和子弹留下给我们用！”
那连长气鼓鼓地说：“你们不讲理，算了，我们走！弟兄们，把机枪和子弹留下，我们离开这个是非之地！”
智取信丰桥之后，第69军残部拥向桥西，被机枪打了回去。
“77军的弟兄们，不要打了，我们是69军的，要过桥去……”
话音未落，机枪又响了。那伙敌军吓得掉头往回跑，很快消失在夜幕中。
过了半小时，又来了一伙敌军，炮楼上的机枪又吼了起来。
“我们是77军警卫连，要过桥去，你们别开枪。”
解放军战士暗笑道：“冤家来了！”
又是一阵机枪，对方倒下一片。
“你们吃错药啦！怎么乱打？”
“你们想逃跑吗？没有军长的命令谁也不准过桥！”
“我们就是护送军长的，军长就在这儿。”
“叫军长亲自来，我们才会相信。”
从黑暗中走出一个高大的军官，神气活现地说：“我就是军长，乱弹琴！”
解放军连长把俘虏叫来，俘虏说：“的确是陈军长。”
连长本想活捉陈军长，但是仔细一想，认为不妥，这样势必过早地暴露自己，招来敌人的疯狂报复。如果桥守不住，敌人不仅会逃走还会炸桥，使解放军追击部队受阻。
陈军长和他的警卫连过了桥之后，解放军的机枪又吼了起来。这个晚上不知有多少敌人不明不白地横尸桥西，到天亮时，追击部队顺利通过了信丰大桥。
张兴华师长策马来到桥头，看到成堆的敌尸，表扬道：“你们连打得好，为夜战信丰立了大功，不愧是董存瑞生前所在连！”
信丰解放后，第143师继续追击南逃之敌，仗没什么好打，就是比脚力，看谁跑得快，追上去朝天开一枪就能俘虏一大片。在这场马拉松式的比赛中，不知累倒了多少人。
张兴华身边的人都渐次投入了追歼残敌的战斗，最后只剩下一部电台和一个警卫班。他们在奔向龙南的途中遇到了大量的敌人。
“师长，前面500米处右侧山上出来了很多敌人。”担负侦察任务的战士报告说，“正朝我们这个方向放枪。”
张兴华翻身下马，对李参谋说：“敌人挡住了路，不解决他们，我们就过不去。现在敌众我寡只能智取。我们先布下疑兵之阵，然后进行政治瓦解。派四个兵各带一面红旗分别插在附近四个小山头上，使敌人认为已陷入我四面包围之中，你再带一个通信员去喊话，跟他们谈判，力争政治解决。”
李参谋依计行事。当四个小山头突然出现红旗时，敌惊恐万状，胡乱放枪，红旗上都穿了不少弹孔。张兴华带电台人员和一挺机枪登上一个山头后，朝敌人打了几百发机枪子弹。
此时，李参谋喊道：“别打枪了，听我喊话。蒋军弟兄们，你们已陷入四面包围，不要白白牺牲性命，快派代表来谈判吧！”枪声顿时沉寂了。
“共军大哥，你先过来谈！”
李参谋说：“好！我过去谈，我不带枪，你们放心吧！”
李参谋从山林中钻出，下到公路上，敌正、副团长随后从公路两侧的树林里闪出。三人在公路上开始谈判。
“我军的政策是缴枪不杀，优待俘虏，保证你们军官的私有财产不受损失。你们的士兵愿留下的可参加解放军，愿走的可发给路费。”李参谋说，“你们愿意投降就到信丰集合。”
敌团长一脸苦相，说：“我们早就不想打啦！打是打不过你们的，岂料跑也跑不过你们！既然跑不脱，我们还是投降的好。”
李参谋写了一张纸条，交给那团长，说：“马上集合你的队伍开往信丰，把纸条交给军管会，他们会安排食宿的。”
300多名敌人就这样被轻易解决了。
从信丰到龙南，连续追了四天四夜，双方都人困马乏。战斗都在公路上进行，路上躺满了人，有的是死的，有的则鼾声如雷，活人枕着死人呼呼大睡是极平常的事。
张兴华的坐骑一小时可走60里，是罕见的良马，几天下来也吃不住了。一次，张兴华在马上打瞌睡，那马突然倒下了。他从地上爬起来，看到马口吐白沫再也站不起来了。在离龙南不远的地方，敌人设了一道防线，部队攻击受阻。张兴华趴在一块山石上用望远镜观察敌情，数敌人的火力点，数着数着就睡着了。突然一阵枪响，张兴华惊醒过来，发现帽子被敌人打飞了。
8月23日午夜，第143师主力进抵龙南城下。敌人的机枪在城墙上喷吐着火舌，枪声在群山间回荡。
张兴华正在考虑如何打掉敌机枪火力点，那机枪就莫名其妙地哑了。解放军战士悄悄逼近敌机枪阵地，发现枪手正压着机枪睡大觉。
入城一看，街道上躺满了人，那呼噜打得此起彼伏，一阵一阵如惊涛拍岸。
“蒋军弟兄们，你们都解放了，进房子里好好睡吧！”
“就让我们原地睡一觉吧，机枪步枪你们随便拿，刚才军官用鞭子打都没醒来。”
赣西南战役于8月29日落下帷幕，四野第48军以伤亡200余人的轻微代价，取得了歼敌8850余人的战果，解放县城14座。至此，江西全境解放，由赣入粤的门户被彻底打开了。
青树坪之战，桂系的王牌第7军未能吃掉四野的那个师，白崇禧沮丧不已。他深感对手的实力，不仅在数量上而且在质量上都远远超过自己。
白崇禧与所有资产阶级军事家一样，将物质的因素看成是压倒一切的力量。他不断通过秘密电台与美国第7舰队司令白吉尔频繁联络。
此时，白吉尔的旗舰正锚泊于香港。白崇禧急欲面见这位“洋救星”，经过几番周折，双方约定8月中旬在广州会晤。
双方在广州一见面，白吉尔就重申他的承诺：“只要白将军的部队到达广州，美国第7舰队将尽力保障供给。”
白崇禧得到了这一承诺，立即与李宗仁会商对策：如何将桂军调入广州。
由于老蒋作梗，国防部长的权力桂系是把持不住的，他们想出了一个迂回战略，让粤籍将领出面向老蒋施压。
余汉谋、薛岳等粤籍将领开始为调桂军入粤奔走运作，最终受阻于国防部。
余汉谋见白部入粤无望，拒绝就任华南军政长官一职。
白崇禧在广州一筹莫展，白吉尔亦徒唤奈何。为了入粤接受美国的这批军火，桂系主力在衡阳一线已滞留了两个多月。不久，衡阳变成了“小诸葛”的滑铁卢。
9月9日，在汉口的四野总部，前委的四位负责人林彪、邓子恢、萧克和赵尔陆，正在召开碰头会，研究毛泽东的最新指示。
萧克用浓重的湖南口音念着军委的电报：
一、陈赓、邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部去郴州、宜章等处。
二、程子华兵团除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道沅陵、芷江直下柳州。
三、另以两个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆之黄杰匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不做任何攻歼他的部署和动作。
四、这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可。而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内决不会和我们作战，而广西境内则将被迫和我们作战。因此，陈赓兵团不要派部出郴、宜。现在茶陵、攸县之我军，亦不要作攻歼衡阳白匪之部署，而应两路齐出芷江、宝庆，位于白匪西侧。然后，以芷江之两个军，先期突然出柳州，在柳州地区占立根据地。估计白匪三个军（第7军、第46军、第48军）及鲁道源之第58军在我主力威胁面前，不敢过早分散其主力。李品仙防御柳州一带之兵力必不甚多。我军（两个军）可能在柳州以西以北区域建立根据地，并切断柳州通贵州的铁道线。陈赓兵团则于占领广州后，即经梧州向宾阳、南宁地区前进，位于广西南部。我在宝庆之三个军（主力）则于白匪向桂林撤退时，尾敌南进。
五、以上三路我军（共8个军），在进入广西后，第一步不是急于寻找白匪主力作战，而是立稳脚跟，查明情况，联系群众和结合我在广西境内的游击部队（桂南、桂北均有）。第二步，再各个歼灭白匪主力。白崇禧是中国境内第一个狡猾阴险的军阀，我们认为非用上述方法，不能消灭他。
六、白崇禧的最后一条退路是云南。他以回云南的口号拉住了鲁道源，故在白、鲁退入广西后，可能即令鲁道源军或再配以一部桂军入云南。如果是这样，那时我们应考虑从陈赓兵团先抽一部（例如一个军）出云南，配合我在云南的游击队在云南先建立根据地。
四野前委讨论了毛泽东的电报之后，决定结束休整，转入秋季作战。
9月10日，林、邓、萧、赵确定了进军中南的作战部署：
以第12兵团、第13兵团、第15兵团及二野第4兵团分三路南下。东路为第15兵团和二野第4兵团，由陈赓统一指挥，从赣州经南雄、始兴南进，攻占广州。随后第15兵团留粤，第4兵团则西进桂南，成为合围白崇禧部的南路军。
西路为第13兵团，由程子华指挥，从常德取道沅陵、芷江，直插柳州，切断白部西逃贵州的道路。
中路为第12兵团，由肖劲光指挥，待左、右两翼进至适当位置之后，进逼集结在衡阳、邵阳一线的白部主力，力争歼敌一部，然后尾敌入桂。最后会同陈赓、程子华两路大军，歼白部于广西。
这个战略部署的目的是围歼白崇禧部于广西，当时谁都没料到会在湘南打一个衡宝战役。
西路程子华兵团于9月13日从常德、桃源等地出发，直扑湘、桂、黔三省门户芷江。18日占领沅陵，19日占领溆浦，21日占领泸溪、辰溪。
白崇禧精心部署的“湘粤联合防线”的左翼受到严重威胁。为了确保芷江和保持湘西公路的畅通，他将第103军自永丰以西地区调到芷江北面的怀化一带。
此时，白崇禧的主力桂系3个军仍摆在粤汉铁路线上，其中第7军位于衡阳，第48军位于永兴至耒阳，第46军深入到了广东的乐昌。他仍没有放弃进入广东的企图。
恰在白部左翼战线出现危机之时，蒋介石突然飞抵广州，电邀白崇禧赴穗会商。
9月22日，白崇禧自衡阳飞抵广州，随即赴黄埔会见蒋介石。
蒋介石将白崇禧唤入密室，闭门长谈。这次长谈改变了白崇禧一生的命运。后来的事实证明“小诸葛”到底还是没能算过老蒋，他被老蒋的“鳄鱼眼泪”欺骗了。
二人首先交换了对时局的看法，蒋介石噙着泪水，苍老的声音一下子就搞得白崇禧心绪不宁。随后，老蒋用极为情绪化的语调“推心置腹”地说：“回顾当年北伐出师，你当了我的参谋长，我们二人精诚团结，合作无间，所以能够取得全国统一。其后我们二人分道扬镳，以致同室操戈。及‘七七卢沟桥事变’，我们二人又携手合作并肩作战，终于获致抗战的胜利。有了这些历史教训，使我个人深信，今后局势无论如何困难，只要我们同心同德，彻底合作，则事尚有可为。”
蒋介石的“肺腑之言”使白崇禧深受感动，“小诸葛”决心摒弃前嫌，与蒋介石第三次携手合作，以挽狂澜于既倒。
随后，蒋介石提出了防守西南的战略：以陕西胡宗南部保卫川北；鄂西宋希濂部屏障川东；华中白崇禧节制的黄杰兵团（重新组建的第1兵团）增援贵州，使川黔能与两广连为一体，张淦兵团、徐启明兵团和鲁道源兵团则兼顾湘南粤北；海南岛的刘安祺兵团调两个军到广州驻防。
蒋介石的上述方案，使白崇禧的华中部队同时要兼顾湘南、贵州和广西、广东四个省。白崇禧已经被老蒋的“魔法”搞得神志不清，居然满口答应了蒋介石的计划。在他看来，老蒋防守整个大西南的雄心比他防守两广的魄力大得多，但他却没有认识到防御面太广兵力分散的致命弱点。
白崇禧走出黄埔密室，与进去时简直判若两人，他不再站在桂系的立场（或老蒋的反对派的立场）看问题。他认为只有支持老蒋，才能整合国民党各派系的力量，一致对外。
他返回衡阳之后，发现四野中路大军亦分头南下，于是令分布在广东边境的桂系两个军沿粤汉路北上，集结于衡阳到宝庆（邵阳）一线。
经过近千里的撤退，“小诸葛”认为桂系军队有如压缩到极点的弹簧，将要强劲反弹了。相反，他认为四野大军万里南征已是强弩之末。
白崇禧虽然跃跃欲试，但他还没有糊涂到欲与林彪决一雌雄的地步，他是想寻找对手的弱点，抓住孤军冒进的一路，然后突下杀手，攻歼一路，迫使其他各路停止追击，形成在衡宝一线对峙的局面，以“挽回颓势，振奋人心，转移国际视听”，争取美援。
桂系主力北上衡宝一线的信息传至武汉，林彪大吃一惊——“小诸葛”分明摆出了决战的架势，而他根本就没有做好决战的准备。这次三路大军南下的部署是根据毛泽东9月9日电报精神制定的。电报指出：“对衡阳地区之白崇禧部，只派部队监视，而不做任何攻歼他的部署和动作。这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内绝不会和我们作战。”
林彪和四野其他首长事先一致认为白崇禧不会在湖南境内作战。
而现在白崇禧居然摆出了决战的架势！
“不打无把握之仗”是林彪的特点，他发明的“四快一慢”战术中的“慢”就是“对已完成防御准备的敌人总攻击开始的时间要慢，充分准备之后再攻击”。既然没有做在衡宝与敌决战的准备，他当然不会轻易投入战斗。
林彪既然认准了对手要决战也毫不含糊，迅速作出了在衡宝一线决战的部署。1949年10月4日午夜，林彪向萧克和盘托出了他深思熟虑的战役计划：“令已攻占芷江的西路军程子华兵团向东迂回衡宝之敌左侧背；令第18军由东向西迂回至敌背后，断敌南逃退路。正面之中路军暂勿南进，原地集结，待其他各路大军迂回至指定位置之后，四面包围衡宝之敌，一举而聚歼之。”
野司根据上述指示，即令中路军肖劲光兵团：“现地停止待命，严整备战，以俟我兵力之集中。”
次日上午10时30分，野司电令西路程子华兵团和中路肖劲光兵团：
目前敌之企图不是撤退，而是与我决战……在此情况下，我军应集结兵力进行充分的攻击准备，然后待命攻击……以第41、第45两军及第40军、第49军之各一部首先围歼水东江、宋家塘地区之敌……目前已突过衡宝公路之我军则应在水东江、宋家塘以南地区集结，在公路以北者暂勿南进……各部皆须做敌向我进攻、向东或向南撤退以及原地不动等三种情况的处置，并以机动精神处理情况……第18军沿粤汉线向北攻击，第16、第17两军向渣江地区前进。
11时又令：“第38、第39两军向宝庆、祁阳前进……”
18时，野司电令各部：“如敌大举向我进攻时，各部队可采取诱敌深入方法，以一部抗击敌人，主力后移。”
上述部署下达之后，林、邓、谭（谭政）、萧、赵致电中央军委：
一、自我向衡阳线开始前进暴露以后，白崇禧即迅速将乐昌之第46军、驻郴州之第97军、驻耒阳之第48军以火车陆续调至衡宝之间，配合原在该地之第7、第71军及第126军之一个师，第58军之一部企图与我决战。敌之力量相当强大。
二、我第38、第39两军已占芷江黔阳，黄杰不战而退。
三、我集结优势兵力而歼敌，本日已令第38、第39两军向宝庆、祁阳前进，准备参加衡宝线决战，届时如敌改变与我决战计划时，该两军即中途向全州前进。
四、今后向广西进军，我以5个军采取较靠拢的并进，如敌与我决战，则我亦能作战，如敌退，则我仍能向前推进。如我兵力太分散，则遇作战情况会反而不能作战，而遇敌退时，由于各路兵团不足，亦无法堵住敌人。
五、桂军行动狡猾迅速，长于山地作战，我部队已有多次吃过其小亏。
毛泽东同意了四野首长的判断和作战部署，回电指出：
一、同意5日12时电，5个军靠拢的作战部署。
二、白崇禧指挥机动，其军队很有战斗力。我各级干部不可轻敌，作战方法以各个歼灭为适宜。
就在中路肖劲光兵团各部奉野司电令停止南进之时，一件意想不到的事情发生了，这一偶然事件改变了四野的作战部署，也使衡宝战役充满了戏剧色彩。
第45军第135师正处于急行军中，24个小时没有架设电台天线接收上级指令。当其他各部均奉令停止南进并收缩阵线之时，该师单独挺进，长驱直入，一昼夜南进了160里。
第135师在师长丁盛、政委韦祖珍的率领下，于10月3日凌晨绕过永丰城，从敌防区的接合部乘隙向纵深穿插。4日夜，该师前卫第403团占领水东江，侦察员通过水东江交通枢纽转运站的有线电话，冒称转运站长，不仅摸清了敌兵力部署情况，还命令运输队送来8车白面和军服。随后，全师神不知鬼不觉地从水东江和宋家塘之间迅速越过了衡宝公路。5日中午，该师已进抵敌一线阵地的背后，到达沙坪和灵官殿一带，正处于衡宝防线的核心区域。
10月5日14时，丁盛、韦祖珍向军部电报了他们南进的情况和该师现在的位置。第45军军长陈伯钧和政委邱会作大吃一惊，如果不是有南进情况的详细汇报，他们简直不能相信该师居然位于敌心脏地区！陈伯钧和邱会作不知该师孤悬敌后，处于重兵包围之中这一情况是福是祸，立即将情况同时上报兵团部和野司。
机要员将这份紧急电报送进野司作战室，犹如一石激起千层浪。参谋人员一面紧急进行图上作业，一面议论纷纷。萧克命人立即将林彪请来。
林彪走进作战室，吵吵嚷嚷的参谋人员立即肃静，将目光齐刷刷地射向他那张苍白的脸。
萧克用手指着地图，说：“林总，45军刚来急电，135师由于未接到停止前进的命令，他们经过连续24小时的强行军越过衡宝公路，已到达沙坪、灵官殿一带。”
林彪的目光盯住地图上的沙坪、灵官殿两个地名，这两个地名刚刚被参谋人员套上了一个椭圆形的红色小圈，在红圈之外到处是蓝色的怪圈。
“这个135师被包了饺子，”一个参谋小声议论道，“太危险了。”
“不！”林彪指着地图上的蓝色怪圈说，“这些蓝圈没有反映实际情况，事实上敌重兵位于135师以北，而他们的南面则较空虚。”
萧克若有所思地说：“我军是在敌后战场严酷的环境中锻炼成长起来的，整个抗日战争时期，八路军、新四军在敌后不断受到日、伪、顽军的‘分进合击、铁壁合围’等大规模‘扫荡’。我们的指战员都有‘打击敌人和保存自己’的作战经验。135师虽然处境不利，但对全局来说未必不是一件好事。”
林彪挥手让参谋人员退出，独自在地图前的一把藤椅上坐了下来，一手托腮，陷入沉思。
与此同时，白崇禧在衡阳总部召开紧急军事会议。作战室墙上那幅巨大的军用地图还没有将沙坪、灵官殿两个地名圈上红色。显然，他们还不知道有一个师的“共军”已揳入蓝色防区的核心。
白崇禧听了参谋长徐祖贻的敌情报告后，对与会将领说：“北面共军进展迟缓；西面共军则来势凶猛；东面共军除一部有迂回我右侧背企图外，大部将投入粤境作战。我有两个方案供大家考虑：一是守，二是撤。守，不能死守，只能以攻为守，寻找共军弱点，各个击破。共军在整体上占有很大优势，但他们兵分数路，为我寻机攻歼一路提供了可能。如果我军利用铁路和衡宝公路迅速调集兵力，就有可能在某一路形成局部优势。一旦击退共军一路，就能打乱其全盘计划，缓和我衡宝防线受到的威胁。”
白崇禧讲到这里，发现与会将领大多皱着眉头，似乎对以攻为守之策抱怀疑态度。事实上，他本人也没有多少信心。他一直在寻找对手的弱点，可林彪行事谨慎尚未露出明显破绽。虽然分为三路，可是每一路都有很强的实力，都是他啃不动的骨头。
“至于撤，也有两个预案：一是沿粤汉线退守韶关一线；二是沿湘桂线退守黄沙河至龙虎关一线。”
与会将领大多主张撤往广西，去守他们赖以发迹的根本。
白崇禧叹了一口气，说：“衡阳是个三岔口，两条铁路在此交会，是粤桂两省的门户，衡阳一失，两广均受威胁，这就是我军滞留在此达三月之久的原因。撤是迟早要撤的，我们总不能让人家吃掉，但什么时机撤却值得考虑。如果不让敌人受到一定的打击，一味撤下去，我们只好下南洋了！我想再等一等，无战机可寻再撤不迟。你们要做好战与撤两手准备，要做到一声令下就能行动。”
直到黄昏，白崇禧在衡阳的最后一次军事会议才告结束，将领们忧心忡忡地离开了长官部。
黄昏时分，林彪从藤椅上站起，开始口述他的最新作战命令。这道命令同时下达给第135师和第45军、第12兵团。他决定直接指挥丁盛的这个师：
丁、韦并第45军、第12兵团首长：
一、你师明日上午应在现地休息和待命，准备下午向湘桂路前进，于6日12时左右突然进至洪桥、大营市之线翻毁铁路。
二、你们暂时归我们直接指挥，望告电台特别注意联络我们。
三、目前敌后甚空虚，你们须采取灵活机动的独立行动袭击小敌，截击退敌。
林彪决定首先切断白部的退路，因而令第135师作半天休息，进至洪桥、大营市一带去破坏湘桂铁路。而令东路的第46军和第18军向粤汉铁路挺进。
一旦衡阳以南的两条铁路被切断，白崇禧就不得不在衡宝地区被迫决战了。能否抓住白崇禧这个最狡猾的军阀，关键在于第135师能否断其后路。
10月5日夜，桂系第7军副军长凌云上奉命到水东江设指挥所，他自邵阳（宝庆）赶到水东江时，有人向他报告：“第176师有位传令兵亲眼看到有一支近万人的共军，从水东江以南的小路向灵官殿方向开去。”
凌云上急问：“这是什么时候的事？”
“今天清晨。”
“你们向上面报告了吗？”凌云上追问。
“没有人相信他的话，别说过去了一万人，就是过去了一万只麻雀也不可能只他一人看见，其他人难道都是瞎子？”
凌云上立即打电话给军长李本一：“军座，有人说亲眼看到近万人的共军越过公路，抄小路开往灵官殿方向去了。此事不管是否有误，我认为均应派人查实。”
李本一吃惊地说：“果真有此事，问题就严重了。我马上派人去查。”
第7军派出的侦察分队在宋家塘小学遇到一位教师，那教师面对凶神恶煞不敢说谎，战战兢兢地说：“确有大股戴五角星军帽的队伍过了公路，向南去了。人数多少说不清，估计有几千人。”
李本一得到确证已是深夜，他连忙下令第176师沿“共军”南进路线进行追击，并打电话向衡阳总部报告。
白崇禧听完紧急军情报告，立即走进作战室，猛力拉开军用地图前的暗红色布帘。凶相毕露的目光紧紧盯住沙坪、灵官殿一带。他想起了一个人，那是蒋军王牌整编第74师师长张灵甫。
1947年5月，蒋介石调集重兵欲寻山东解放军主力决战。张灵甫率第74师孤军揳入山东解放军沂蒙根据地的腹地，想以“中心开花，四面合击”的战术，诱解放军主力包围他那个王牌师，然后其他各路蒋军再实施反包围，一举聚歼山东解放军主力。张灵甫的计划最终因忽视了两个因素而落空了：一是过高地估计了自己的力量；二是过低地估计了对手的力量。他的王牌师竟守不住一个孟良崮，在各路蒋军“四面合击”之前就被解放军吃掉了。张灵甫不仅因他的冒险计划送了命，也使整个山东战局发生了逆转。从那以后不再是蒋军四处寻解放军决战，而是解放军转入了反攻。
白崇禧之所以想起这个战例，是因为眼下的情形颇为相似。在他的想象中，共军几次寻他决战都落空了，于是就有了个张灵甫式的冒险家率一个师揳入了他的防区腹地，其想法也许与张灵甫如出一辙——“中心开花，四面合击”。
“小诸葛”的眼珠滴溜溜转了一阵，他感到浑身的血液都快沸腾了。他抓起一支红蓝铅笔狠狠地戳在地图上。
他想一口吃掉共军的“张灵甫”，使湘南战局为之发生逆转！
白崇禧想到这里身体不由自主地战栗起来，他用斩钉截铁的声音下达了围歼四野第135师的命令。
此时，已是10月6日凌晨。
参谋拿着记录的电文稿匆匆离去之后，白崇禧推开窗户，一股凉风扑面而来。他冷静地思考了一下全局形势，认识到刚才的冲动有些天真。
即使吃掉了四野的那个师，也绝对不会发生扭转整个战局的奇迹。因为四野的那个师是支名不见经传的普通部队，鬼知道那个师长姓甚名谁？而张灵甫的那个师则不同，它是天字第一号的“御林军”，因而它的覆灭可以震慑其他部队，使它们在孟良崮战役之后纷纷掉头逃遁，这就是山东战局发生逆转的原因。
林彪手里有几十个师，它们合在一起形成了一张威力无比的“王牌”——四野！
白崇禧走到地图前又皱起眉头重新思考起来。
10月6日拂晓，桂系第176师在孙家湾一带发现了解放军的阵地，当即发起攻击。驻守阵地的是四野第135师第405团，该团一连击退了敌人的4次进攻。
丁盛师长正准备率主力向洪桥、大营市挺进，去执行野司下达的破坏湘桂铁路的任务。孙家湾阵地吃紧，使他预感到南下以来最残酷的战斗就要到来了。他随即将面临的紧急情况向野司作了报告。
野司回电指示：
你们受到敌4个师的包围，应立即占领有利地形，构筑环形防御工事，准备抗击优势之敌的围攻，吸引住敌人，以便我加以围歼。
蒙蒙秋雨使视线一片迷茫，那一带山林甚密，双方很快就犬牙交错混战起来。
白崇禧调集桂系主力第7军和第48军各2个师，企图围歼四野第135师的电报，于10月6日上午被四野破译了。
四野前委致电中路第12兵团肖劲光等：
一、桂敌调动甚速。因此，我各部亦须能及时应付，野司对密息能及时了解。因此，在目前时期，我第40、第41、第45、第46、第49、第18等各军行动，暂时由我直接指挥。故各部特别是先头各师，应特别与我们保持电台联络，随时报告敌情及位置，以便根据密息，及时调动，配合行动。
二、我第12兵团前梯队，应设法驰赴永丰及其以南，担任战场指挥，准备进行大围歼战。
林彪再次越级，直接指挥各军及各先头师，令第135师用一部与当面之敌周旋，拖住敌人，其主力向湘桂铁路挺进，炸毁铁路和桥梁，不惜任何代价，切断敌西逃的退路；令第133师、第134师向水东江、演陂桥一带的第7军攻击；令第41军之第122师、第123师向敌第71军攻击；中路军其余各部向衡宝公路西南挺进；西路军第38军、第39军向祁阳挺进。
四野数十万大军从东、西、北三面迅猛扑向衡宝一线的桂系主力。
这一天是白崇禧一生中最紧张的日子，他在作战室如困兽般来回踱步。参谋们根据电话和电报将战场上的最新态势标在地图上。参谋长徐祖贻被雪片般飞来的电报和此起彼伏的电话搞得晕头转向。稍有片刻闲暇，他就不失时机地劝白崇禧下令全线撤退。
“从粤北方向攻来的共军已经迂回到我军右侧背，一旦被其切断后路，我们只能步杜聿明的后尘了。长官快下令撤吧！晚了就全完啦！”
白崇禧不耐烦地说：“撤是一定要撤的，但是必须先吃掉共军的那个师！”
于是，徐祖贻只好催促第7军军长李本一加紧进攻，限令在黄昏前解决战斗！
第7军曾在北伐战争时赢得了“钢军”的称号，全面内战爆发后，第7军也一直没有吃过亏，加上不久前在青树坪又赢得一个“大捷”，因而异常骄傲。他们在衡宝一线到处张贴自吹自擂的标语，什么“钢军硬，八路不敢和我碰一碰”等等。一旦真的和“八路”拼起来，始觉“钢军”还不够硬。
4个师围歼1个师，从拂晓打到黄昏，硬是拿四野那个师没辙。而雨天的夜晚，伸手不见五指，仗更不好打。
白崇禧终于沉不住气了，走到徐祖贻的面前，开始口述全线撤退的命令：
一、本署为避免于不利状况下与匪决战，于7日向武冈、东安、零陵、道县之线转进，并以有力一部，击破武冈、洞口之匪，解除左侧威胁，然后诱匪至湘桂边区，相机予以打击之。
二、第10兵团，指挥郴州附近第97军及第46军（欠第174师），自郴州地区向道县转进。
三、第11兵团，并指挥第174师及第304师，自湘江西侧地区，向零陵转进。第10兵团副司令罗活，指挥第126军自东安沿新宁向武冈前进，并以第305师固守武冈，以待第3兵团之到达。
四、第3兵团除以第46军之第174师，继续留置祁阳冷水滩各附近地区占领阵地，掩护我主力西进外，该兵团指挥第7军及第46、第48军主力，向东安、武冈间地区前进，迅速向突入武冈附近地区之匪军攻击而歼灭之。
五、第1兵团，除派出有力部队，继续留置仙槎桥、邵阳、三口铺之线担任掩护外，指挥第14、第71军沿塘田市、桃花坪、竹篙塘之线，右与第174师联系占领阵地，阻击匪之南进，掩护第3兵团对武冈当面之匪军攻击。当第3兵团实施攻击时，并应以有力部队，向洞口、江口方向攻击，以策应我主力方面之作战。
六、第17兵团，指挥所属仍在会同地区，选择有利地形，拒匪南犯。
白崇禧口述完撤退的命令，抓起电话对接线员说：“要第7军李本一。”
电话那头很快传来李本一的粗嗓门：“报告长官，天太黑，今晚恐怕解决不了战斗。我们抓到了几个共军俘虏，当面之敌是四野第45军第135师，师长叫丁盛……”
白崇禧不耐烦地打断李本一的话：“你没有在白天解决战斗，战机已失，我已下令全线撤退。”
李本一着急地说：“再给我一天时间，我保证吃掉共军这个师！现在撤退的话，那不是半途而废吗？”
“等你吃掉了共军那个师，共军会把我们整个都吃掉！”白崇禧扯开上衣纽扣，胸脯剧烈地起伏着，他压抑满腔怒火，尽量用较平和的语调说，“从晚12点起各部按计划依次后撤，你现指挥的4个师断后掩护。我明晨撤离衡阳，你部须坚持到明天上午9点才能撤退。”
子夜，细雨蒙蒙，夜暗如漆，桂系各部相继撤退。白崇禧在衡宝一线刚刚摆出决战的架势，未及交锋，便悄然后撤了。他认为这一切都进行得极为隐秘，待他的座机飞离衡阳和围攻丁盛师的第7军撤围南去之时，桂系各部已经走了9个小时。
白崇禧一再失算的一个重要原因，就是他只盯着四野节节南进的战线，却忽视了还有一条看不见的隐蔽战线。
白崇禧电令各部后撤的电报发出不久，远在武汉的四野总部就截获了这一电报，经过技术侦察人员几个小时的努力，最高密级的电文就被全部破译了。
林彪于10月7日5时向各部发出追击、堵击桂敌的指令：
一、第135师截击敌第7、第48军，并配合主力聚歼该敌。
二、西路第38军、第39军迅速占领龙潭、洞口、武冈一线，截击敌第14军、第71军。
三、中路第41军分四路追击敌第71军及第45军第133师、第134师、第158师，分路向灵官殿、石桥铺、赤壁岭追击；第40军第119师、第120师、第118师向演陂桥、关帝庙、白地市方向追击；第49军第146师向水东江追击，第145师向水东江以东地区追击。
四、第46军主力渡湘江，向衡阳、耒阳挺进。
五、二野第18军向零陵方向挺进，第5兵团加速向衡宝地区推进。
四野中、西两路数十万大军接到上述电令，立即向衡宝地区迅猛推进。这又是一场比脚力的竞赛，敌人已经提前几个小时逃跑了，要想将其全部围歼是不可能了，必须加快速度力争尽可能多地抓住一部分敌人。
能否抓住一大股敌人，关键在于第135师的堵击。
林彪、邓子恢、萧克等四野首长都把目光盯在丁盛和韦祖珍的身上。
白崇禧的座机在蒙蒙细雨中飞离衡阳，他最牵挂的就是担负掩护任务的第7军能否安然脱险。
此时，在灵官殿以南的山地，李本一的4个师与丁盛的3个团完全搅在了一起。李本一无心恋战，令各师摆脱解放军的纠缠，向南转进。在前一天的围攻战中，李本一害怕解放军向北突围，因而他将主力摆在北面，现在想南逃，就得强行通过解放军的防区。他不想战也得战，解放军死死缠住他不放。
李本一见脱不了身，于是下令各师向“共军”猛攻。他对副军长凌云上说：“狠狠地打，不打痛他，他是不会松手的！”
丁盛令各团“不惜一切代价堵住、拖住敌人！”
第135师受到优势之敌的分割包围，师部和第404、第405团在四水塘、何公殿地区抗击敌一拨又一拨凌厉的攻势。第403团被包围在赤壁岭、神仙洞一带，与师部失去了联系。
10月7日上午10时，蒙蒙细雨化为倾盆大雨，李本一立在山头上举目四望，到处都笼罩在茫茫烟雾之中。只听得见枪炮声，却看不清战况。他对参谋长邓达之说：“这个仗打得太窝火，浑身有劲使不上。老天爷偏心眼儿，一个劲儿地下雨，分明是帮共军的忙！”
邓达之提醒道：“军长，不能这么打，干脆下令各部分散南撤，救出多少算多少。共军主力已越过衡宝公路，离此不远了。”
李本一叹了一口气，说：“共军擅长夜战，现在雾大，跟夜战差不多。令各师边战边撤，不要被共军死缠在一地。”
下午1时左右，雨住风停，天空突然放晴。桂军南移的行动被第135师发现了，丁盛和韦祖珍率部从密林中杀出，迅猛侧击桂军。双方又混战在一起，在方圆几十里的区域形成了各自为战的十几个战场。
战况最激烈的是赤壁岭和神仙洞一带。第135师第403团与师主力失去联系后，在此孤军奋战。该团被敌一个师包围，其防御阵线又被敌一个团揳入，使第1营与团主力被分割为两处。连续作战弹药消耗很快，他们采用以攻为守的办法，多次发起反击以缴获敌军的弹药。这样做的后果是付出更大的牺牲。有些连队处在敌昼夜攻击之下，无暇生火做饭，战士们只好边战斗边嚼生玉米粒。
战至黄昏，第403团团长刘世彬、政委李济宗和军组织部长林谦商量后，决定利用夜间突围，向师主力靠拢。
又是一个伸手不见五指的夜晚，敌我双方都在利用夜色的掩护调动部队。桂军是想脱离现地南逃，而解放军则是要运动到更有利的位置去截击敌人。
黑暗中发生了许多戏剧性的事情。敌我双方有时行进在同一条路上，有时同宿一村，彼此互不知底。经过长时间的恶战，双方都很疲劳，他们不能通宵睡觉，往往只能睡两三个小时，就迷迷糊糊上路了。天一亮笑话就出来了，桂军混入了解放军，解放军混入了桂军。有组织的就打了起来，没组织的就稀里糊涂地“跳槽”了。
10月8日拂晓，第403团主力经过一夜穿插，与师主力会合了。这天清晨又下起了小雨，双方再次发生激战。
桂系的王牌第7军已陷入重围之中，李本一发觉东、西、北三面压过来的解放军都与他的部队接上了火，一种难以言状的恐惧使他浑身不住地战栗。这种久违了的感觉使他想起了20年前第一次上阵打仗时的情景。
“为什么会发抖？”他对自己的行为感到不可理喻，“是什么原因使身经百战的将军变得跟新兵一样胆怯？”
作为“钢七军”的军长，李本一对蒋军的“五大主力”很不服气，及至“五大主力”先后被歼，他的心中就有一种“老子天下第一”的感觉。他从来没有把当年的土八路放在眼里，这就是衡宝公路上贴满“钢军硬，八路不敢和我碰一碰”的原因。
经过两天两夜的恶战，他的自信心已经荡然无存。白崇禧曾经对他说过：“共军的实力并不强，他们靠的是人海战术，以大吃小。”他与四野的第135师激战两昼夜，终于明白对手的实力简直太可怕了。
李本一认为一支训练有素的部队就像一架精密的机器，他的战斗力靠整体协调才能发挥出来，如果将这架机器拆成一个一个的零件，也就瘫痪了。
可是共产党的军队却不同，它的每一个零件都有很强的战斗力，无论怎样分割，甚至将其打散，他们照样能以连、排为单位，甚至三五成群或单兵进行战斗。他们的勇敢精神不是靠长官赏赐和督战队的逼迫，而是靠自觉发挥出来的。
这个对手实在是太可怕了！
李本一用战栗的声音下达了分路南逃的指令。
面临灭顶之灾，第7军的将校军官们早就红了眼，督率部队发疯一样夺路南逃。于是，这天上午的战斗就更为惨烈。
林彪直接指挥各军、师作战，不断向衡宝前线发出指令。
10月8日14时，野司电令：
凡遇到敌人一个团或一个师的兵力时，应首先将敌退路切断，围而不攻，等友军到达后再作有准备有配合的进攻。
8日22时，电令：
凡未抓住敌人的部队，则应参加包围友邻我军所抓住之敌或继续猛追，求得抓住一部敌人。
9日4时，电令：
为稳当起见，各部必须以二至四倍兵力的对比，去包围和歼灭敌人。如兵力太少，则甚难取胜。各部对所迂回包围之敌能单独歼灭，则歼灭之，如不能单独歼灭，则应等待友军到达后歼灭之。以第45军首长统一指挥黄土铺地区第158师、第134师、第146师的战斗。
10月8日上午，第135师接到上级电令，由石株桥向黄土铺地区转进，以堵截南逃之敌。他们绕开黄土梁敌防御阵地，由严家庙向西南穿插，黄昏时到达鹿门前的一条峡谷之中。
前卫第405团报告，敌一个营正在峡谷东北侧高地构筑工事。丁盛亲自赶至鹿门附近观察，只见东西两侧高山对峙，鹿门村位于谷口，敌人正在东侧高地构筑工事，可用火力封锁谷口。全师陷入峡谷之中，谷口却被封锁了，处境危险。他通过仔细观察，敌人似乎并未发现。于是，他决定利用夜间，部队紧贴峡谷西侧隐蔽行进。
秋雨潇潇，夜暗如漆，第135师神不知鬼不觉地出了峡谷。
10月9日上午8时，丁盛接到林彪、邓子恢电令：
敌第7军等部已被我抓住，你师目前应设法坚决堵住石株桥、铜锣坪之敌南退道路，配合我其他各军歼灭该敌。
丁盛立即令第404团在界岭、鹿门一带布防，令第405团在黄土铺以北牛形山一线布防，师部和第403团占领官家嘴一带阵地，准备截击各路逃敌。
下午2时，第405团进抵牛形山一带，团长韦统泰带各营干部勘察地形，准备分兵布防。当他们登上杉木冲一个山头时，发现黄土铺公路上有一支长约一里的行军队伍。韦团长立即令作战参谋向师部报告，同时令各营向敌出击。
3个营9个连同时展开，如同9把快刀砍在那条泥泞不堪的乡村大道上，敌行军纵队顿时被切为数段。
这个一千多人的纵队正是“钢七军”军部及警卫营、工兵营和炮兵营。双方虽然兵力相当，可是战斗力就差得太远了。桂军最初被冰雹般突然砸来的手榴弹杀伤了将近三分之一，随后就在公路上拼起了刺刀。精瘦的广西兵哪里是东北大汉的对手，胆小的吓得跪在泥地上举手投降了，胆大一点的蹿下公路竞相逃命。
军长李本一在卫士的护卫下慌忙溜下公路，蹿进路边一所民房里，换上一套老百姓的衣服趁乱逃走了。参谋长邓达之是最先被俘的，由于战斗仍在激烈进行，解放军无暇照看俘虏，让他溜掉了。不过，邓达之最终还是没能漏网，他跑到白地市又当了解放军的俘虏。
第405团经过3个小时的激战，一举消灭桂系第7军军部及3个直属营。随后，该团向鹿门方向转进，又投入围歼第7军第172师的战斗。
在第405团攻歼第7军军部的同时，第404团攻占了鹿门东、西两侧高地，将敌第172师堵在鹿门至界岭的狭长山谷之中。前遇堵截，后有追兵，桂系的这个主力师进退维谷。
10月10日拂晓，丁盛指挥第135师3个团的兵力，向狭谷里的敌人发起总攻，追击至此的四野第41军一部也适时投入战斗。桂系第172师如落进陷阱的猎物挣扎了几下，便被制伏了。
桂系第171师向东南方向突围，于10月9日下午逃至铁塘桥、杨家岭一带，此时突然杀出一队人马拦住了去路。
第40军第119师自10月7日凌晨开始追击，他们最初按上级指令直扑敌军演陂桥指挥所，到那里扑了个空，然后越过衡宝公路，向关帝庙、石狮岭追击。一路上，除遇到一些敌伤兵和少量散兵游勇之外，几乎一无所获。9日下午追至杨家岭、铁塘桥一带，还是不见敌人的踪影。部队连续强行军三天两夜，师长徐国夫十分失望，只好下令就地休息。在炊事员做饭的同时，疲惫不堪的战士们倒头便睡。有一名炊事员到河沟里去挑水，突然发现有大量敌军从山那边转了过来。他连忙扔掉水桶，跑到连里报告。
徐国夫刚端起饭碗，突然从后山上传来一阵机枪声，他扔掉饭碗，大声喊道：“敌人来了，准备战斗！”
师部的参谋们早就饿急了，有人舍不得放下饭碗，说：“会不会是我们自己的人机枪走火了？”
“不可能的！通知直属队跟我上山。”徐国夫拔出手枪，带头朝后山跑去。
登上山头一看，山背面全是敌人。徐国夫率先开了一枪，警卫营战士的卡宾枪嘟嘟嘟一齐开火。
截住了桂系第7军第171师，徐国夫兴奋不已，他对作战科长朱玉荣说：“到底没有白跑路，逮着个大家伙！快向野司和兵团、军部发电报告。”
林彪接到第119师的电报，立即复电：
坚决堵住南逃祁阳之敌，一人一枪一弹都要参加战斗，坚持到主力到达，围歼该敌！
黄昏时分，桂军开始向四野第119师阵地进攻。第171师是桂系实力最强的主力师，面对四面张开的大网，困兽犹斗，发疯似的猛攻公路两侧的山头，企图夺路南逃。
天黑后，桂军的第176师前卫团尾随而至，发现前进道路被堵，也投入了战斗。
这天晚上，白崇禧急得像热锅上的蚂蚁，他在桂林官邸大发雷霆。
“李本一太无能！4个师都还在战斗，他这个军长却失踪了！”
自从第7军军部被袭击，李本一就失踪了。4个师纷纷越级向上报告：“跟军部联系不上。”白崇禧电令兵分两路突围，没料到向西南突围的第172师陷入鹿门峡谷之中，向东南突围的第171师又在铁栏桥、茅草岭遇阻。
白崇禧清楚鹿门峡谷之险，从那里突围无望，于是把希望寄托在第171师身上，幻想从东南方向杀出一条血路。他电令第176师、第138师尾随第171师，准备从那里突围而出。
白崇禧一度打算让已逃出包围圈的第11兵团回援，他清楚这么做只能是飞蛾扑火，最终还是理智战胜了情感。他不得不忍痛割舍桂系的王牌“钢七军”，而令第11兵团迅速进入桂北防线，以阻止四野乘胜挺进广西。
林彪于10月9日24时电令参加会战的12个师，准备于10日拂晓对被围之敌发起总攻击。他十分关注第135师和第119师的堵截之战。到次日拂晓，这两个师不负厚望，终将敌人死死堵住了。
10月10日6时，林彪、谭政、萧克致电衡宝前线各部：
为尽速歼灭已被包围之敌，各部接电之后应立即出发，其任务如下：
一、第40军主力应插到祁阳北之洪桥、乾山坪、白地市一线，阻敌南逃。
二、第41军主力应即插至文明铺、郦家坪一线，阻敌西逃。为此，第122师应向秋塘坪疾进；第154师应向甘家嘴、荷塘亭一线疾进；第123师应即在文明铺、沙滩桥、黄家桥一带占领阻击阵地，顽强抗击自祁阳北援之敌，保证围歼战的胜利。
三、第45军、第49军主力应自宝庆东之灵官殿、赤壁岭、石株桥一线向南进攻，紧缩包围圈。
四、第46军应即向洪桥疾进，参加会战。
五、围歼敌第7军与第48军各两个师的战场指挥由第45军首长统一指挥。
六、第38军、第39军应即直向白地市、文明铺方向前进，参加大会战。
10月10日拂晓，四野中路大军向被围桂军发起总攻之后，桂军4个师困兽犹斗，进行垂死挣扎。铁栏桥、茅草岭一带的战斗尤为激烈。桂军先后发起18次大规模攻势，均被击退。到黄昏时，四野大军纷纷杀至，桂军各部被分割、穿插，顿时建制大乱，官兵纷纷逃散，趁夜钻入深山密林。
10月10日夜，四野中路大军以大峰山为中心，布下天罗地网，在地方群众的配合下拉网搜俘。
华中前线记者对当时情景有生动的记述：“入夜千万个火把，照亮了整个五峰山区，形成一幅极其壮观的捉俘图……”
到次日上午，密林中的搜剿战遂告结束，衡宝战区的枪炮声终于沉寂。
四野中、西路大军一举歼灭桂系精锐主力4个师，2.9万人，俘第7军副军长凌云上、参谋长邓达之等8名将官。
10月12日，衡宝战役的捷报发至中南海菊香书屋，毛泽东十分高兴，兴奋地对周恩来说：“‘小诸葛’终于吃了大亏！他的老本都输掉了，看他还拿什么赌！”
周恩来说：“打掉了桂系的第7军，对白崇禧是个沉重的打击。国民党的精锐部队一共有7支，蒋介石有‘五大主力’，傅作义有第35军，白崇禧有第7军，至此，全部被我们消灭了。”
毛泽东若有所思地说：“当初打掉了第35军，对傅作义走和平之路起了不小的作用。现在打掉了第7军，白崇禧的心情肯定不会平静，趁此时机，再做做工作，给他最后一次机会。”
三天后，白崇禧在桂林接到一封电报，电文说：“黄启汉抵港，负有和平使命，北京对广西尚留有余地，请审时度势进行妥协。”
电报是前广西绥靖公署参谋长张任民从香港发来的。
白崇禧将电报揉成纸团掷向墙角，对副官说：“我只想对历史负责，宁可做先朝遗老，绝不变节投共！”
四野中路大军解放衡阳等地的同时，西路第38军、第39军由芷江地区向东转进，一路势如破竹。
10月9日，第39军解放武冈县城，歼敌2700人。
10月11日，第49军第145师解放宝庆。
10月13日，第38军与第49军等部在竹篙塘一带，歼灭弃守宝庆的敌第62师5000余人。
10月14日，第41军第122师解放儒林。同日，第39军解放高沙，迫使守敌新编第8军独立第1师1000余人投降。
至此，湘南芷江至宝庆一线全部解放。
湘南战事结束后，林彪、萧克等野司首长将目光转移到湘西的大庸、桑植地区。为了保证衡宝战役的侧翼安全，钳制鄂西川东一带的宋希濂集团，野司命令西路第47军向湘西北重镇大庸进军。
宜沙战役之后，宋希濂西窜脱离了白崇禧的华中阵营，而加入张群的西南阵营。为了屏障西南，阻止二野刘邓大军进入，宋希濂将第122军摆在湘西门户大庸。
湘西地势险要，到处是连绵不绝的崇山峻岭，山高林密，道路崎岖，因而自古多匪。在蒋家王朝大崩溃的时候，国民党散兵游勇和仇恨新生政权的地主恶霸、还乡团等反动分子以及封建会道门等旧势力，纷纷逃进湘西的深山老林成为“政治土匪”。宋希濂为了壮大自己的势力，大肆收编土匪，先后编了3个暂编军10个暂编师，共10万余人。这些占山为王的乌合之众以第122军为支柱，妄图割据湘西，维持国民党的反动统治。
歼灭第122军，是瓦解湘西10万土匪的关键。
第47军受领歼灭大庸之敌的任务后，决定兵分三路挺进湘西：
第139师由慈利沿澧水向溪口、渔浦进击，正面攻击大庸；
第141师由石门向九溪、桑植推进，割断大庸之敌与宋希濂主力之联系，以阻截大庸之敌向北逃窜和宋希濂向南增援；
第140师第418团由沅陵直插大庸以西之熊壁岩、东门坪，阻截敌向川、黔逃窜。
三路部队预定于10月16日完成对大庸之敌的合围，继而一举歼灭该敌。
10月14日，衡宝会战落下帷幕，此时，准备进军大西南的二野主力已到达两湖地区，二野首长在武汉与林彪等协商两大野战军配合作战的问题。二野第3兵团抵达常德，正待命西进。林彪下令第47军进攻大庸，打开湘西的门户，为二野入川扫清障碍。
第47军三路部队随即按预定路线，向指定地域进军。
担负正面攻击任务的第139师沿澧水两岸昼夜兼程。14日夜间，前卫第416团进抵狗子垭与敌前哨接火。这是敌人的第一道防线，有一个团的兵力据守该地。敌团长在睡梦中被激烈的枪声惊醒，他最初不敢相信是四野打上门来了，当前方报告说“顶不住啦！共军太强大了”时，他大骂：“浑蛋，共军主力远在天边，能长翅膀飞来吗？肯定是游击队的袭扰……”
他还没骂完，就听到电话那头传来“缴枪不杀”的吼声。他握住话筒愣住了：“怎么回事，共军真的打来了吗？”这时，几发炮弹击中了团部的屋顶，将瓦片掀掉了一大半。团长本能地朝上一看，发现硝烟散去后露出了满天星斗。
“游击队不会有大炮！”他终于清醒了，连忙穿上鞋，抱起衣服就往外跑。他一口气跑到溪口镇，喘息未定，解放军又追上来了。这个草包团长只顾逃命，哪里还管他的部队，于是又朝大庸逃窜。他身后跟了一大群军官，也都是只顾自己。
敌人无心恋战，只顾逃命，解放军像赶鸭子一样，一直赶到大庸城下，随即夺占了子午台制高点。此时，大庸守敌也准备弃城而逃。
第139师师长颜德明和政委晏福生迅速调派兵力，将逃敌堵回大庸城，同时将两个炮兵连调到子午台制高点。师指挥所也设在子午台，从那里可以俯瞰大庸城和西郊。师首长指挥炮兵向西门和澧水渡口不断射击，使敌人不敢在白天出逃。
颜德明和晏福生在隆隆炮声中，焦急地等待着后续部队和其他两路友邻部队的到来。
10月16日黄昏，第139师后卫第417团适时赶到大庸城下。该团一路翻山越岭，走的尽是怪石嶙峋、灌木丛生的崎岖小路。他们在路上抓了几名俘虏，摸清了敌人城防的情况，一营长阎太云和三连长曲贤圣带着一个尖刀排，在夜色掩护下去执行一个大胆的计划——“百万军中取上将首级”，准备袭击敌军部。
尖刀排绕过敌防御阵地，爬上城墙，摸进了大庸城。他们从俘虏的嘴里搞清了敌军部设在文庙，可是文庙在哪里却不知道。他们化装成敌军招摇过市，沿街搜索。这时迎面来了一个少校军官，阎营长立即将其擒住，喝问道：“军部在哪里？老子要见军长！”
少校以为是收编的土匪，知道这伙杀人越货的角色是惹不起的，乖乖地说：“老哥别凶喽！带你们去就是了。”
尖刀排一到军部门前，就以迅雷不及掩耳之势缴了哨兵的枪，迅速冲进军部，将军长张绍勋逮住了。
与此同时，城外的解放军三路部队同时发起进攻。阎营长一听枪炮声大作，连忙用枪抵住张绍勋的胸脯，厉声道：“流血已经没有意义了，快下令让你的部队停止抵抗！”
张绍勋无可奈何，亲自打电话给城防部队，令其停止抵抗。
10月16日夜，第47军顺利解放了大庸。此战歼敌第122军5000余人，打开了湘西的大门。
同日，第47军第141师在湘西游击队的配合下，解放了桑植。
自9月13日至10月16日，四野中、西两路大军在湘南、湘西两个战场，取得了南下以来最重大的胜利，歼灭敌3个军部、5个整师，共4.7万余人，其中生俘3.8万人。缴获火炮402门，枪13，071支，汽车176辆，马1116匹，解放县城24座。