9月11日，中共中央电示西线兵团：“在黄河、淮河、运河、平汉之间创造巩固根据地，协助刘邓、陈谢创造鄂豫皖与鄂豫陕两大根据地，协助饶黎谭保卫山东根据地，协助苏中、苏北恢复根据地。”并指出，“你们处在上述四大根据地之中间地带，你们的胜利有重大的战略意义。”为适应斗争形势的需要，陈毅、粟裕决定，由第十纵队司令员宋时轮、副政治委员刘培善指挥第十纵队和晋冀鲁豫野战军第十一纵队，留在鲁西南牵制国民党军，掩护西线兵团主力南下；以第一、第三、第四、第六、第八纵队和刚由豫北南渡黄河、准备转战于大别山的晋冀鲁豫野战军第十二纵队挺进豫皖苏边区，与刘邓野战军、陈谢集团共同开辟中原解放区。
豫皖苏边区指的是陇海路以南、淮河以北、运河以西、平汉路以东地区，面积约6万平方公里，人口约2000万。全面内战爆发后，该地区被国民党军侵占。共产党领导的地方武装仍在坚持斗争，建立了三个专署的政权和隶属晋冀鲁豫军区的豫皖苏军区，已有2.5万人的武装力量，但大部分地区仍处在国民党的反动统治之下。西线兵团挺进豫皖苏的任务是，不断歼灭国民党军的有生力量，缩小国民党统治区，扩建新解放区，向南与刘邓野战军联系，向西与陈谢集团联系，使中原的几块解放区连成一片。
9月26日晚，天刚擦黑，陈毅、粟裕率第三、第四、第六纵队经砀山、马牧集段南越陇海路，陈士榘率第二、第八纵队及晋冀鲁豫野战军第十二纵队经民权两侧越陇海路。
毛泽东、周恩来、朱德等得知华野外线兵团顺利进入豫皖苏地区，非常欣慰，于10月3日致电陈毅、粟裕：
你们兵力业已展开于广大地区，现应确定一个月至两个月内，只打小仗，不打大仗。各纵应划定地境，每纵几个县，歼灭境内小股敌军、民团、土匪、保甲，建立政权，实行土改。每县拨出一个营的架子（干部）及一个连的兵力，建立各县武装基干。各纵主力则在自己辖境内，往来机动作战，包括破击铁路在内。
电报还指示，华野五个纵队的活动范围不应限于豫皖苏地区，可以一部渡淮河南进，到安徽寿县、合肥、巢县以东，长江以北地区，以便与刘邓大军活动区域及苏中、苏北完全衔接。要让敌主力置于无用武之地，疲于奔命，而我则于短期内歼灭敌之爪牙，建立根据地。电报最后指出：“此种工作看似不甚重要，实则具有伟大战略意义。”
此时，一纵司令员兼政委叶飞率领一纵已挺进150多公里，转战于河南内黄、杞县、韩岗、鄢陵、尉氏、逍遥镇等地，解放三座县城及许多要地，歼敌数千人。随后，一纵吸引敌十一师北上，趁势于10月4日分三路越黄泛区，一举攻占西华县城。
何以祥司令员、丁秋生政委率领三纵转战于安徽黄口、夹沟、符离集、濉溪口、宿县诸地，随后向津浦路以东进击，先后攻占灵璧、泗州、大李集诸地。
陶勇司令员、王集成政委率领四纵转战河南夏邑、永城及安徽涡阳、蒙城等县，肃清敌地方武装，摧毁反动政权，解放了大片土地。
王必成司令员、江渭清政委率领六纵越过陇海线连克亳县、界首、沈丘、临泉、新蔡、项城、涡阳、太和、阜阳、颍上、蒙城等地，歼敌1700余人。
王建安司令员兼政委率领八纵，协同一纵进占河南鄢陵、扶沟等地，随后分路进攻通许县城，敌河南保安一团很快被歼灭。
周口位于沙河中游，控制着沙河南北交通，是豫东的重要城镇。守卫该镇的是敌河南保安三团、四团及自卫队一部，国民党第六绥靖区指挥部参谋长马吉远亲临此地。八纵机关及二十二师、二十三师和二十四师，经三天长途行军，于10月21日进抵周口。24日凌晨，八纵对敌发起强攻。
主攻四个团在镇内迅速将敌分割、围歼。战至7时，守敌1200余人全部被歼，马吉远和敌河南自卫队参谋长王士元、副参谋长马书元、保安三团团长曹振帮、四团团长罗本先等均被俘。随后，八纵趁势北上，攻下陈留城。
西线兵团经过一个月作战，至10月底，歼灭国民党地方武装约万人，攻克杞县、睢县、亳县、永城、通许、涡阳、蒙城、项城、鄢陵及津浦路东之灵璧、泗县等县城，基本上摧毁了国民党在该地区的反动政权，占领了东西千余里、南北百余里的广大地区，扩大了豫皖苏解放区。至11月初，我军已建立了25个民主县政府，在沙河以南、淮河以北地区新建了3个军分区和专员公署，人民武装力量迅速发展。11月底，西线兵团完成在豫皖苏边区的战略展开。晋冀鲁豫野战军第十二纵队护送新兵团进入大别山，隶属刘邓野战军指挥。
1947年9月22日，中共中央决定，陈、粟西兵团归晋冀鲁豫中央局领导。除现辖之第一、第三、第四、第六、第八、第十纵队外，王秉璋纵队（即中野第十一纵队）也划归陈、粟所辖。
陈、粟、张（云逸）、邓（子恢）为晋冀鲁豫中央局委员，邓小平仍为中原局书记兼晋冀鲁豫中央局书记，薄一波为晋冀鲁豫中央局第一副书记并代理书记，陈毅为该局第二副书记。陈、粟代表该局指导黄河以南、运河以西、平汉以东、淮河以北之党政军民工作，以利直接支援前线；张、邓代表该局指导渤海地区工作（渤海暂时划归晋冀鲁豫领导）。
晋冀鲁豫中央局负责统筹刘邓、陈粟两野战军及陈谢兵团的后勤供给。目前，除供应刘邓、陈谢两军外，应将供应陈粟野战军工作放在紧要地位。
华东野战军东线兵团由许（世友）、谭（震林）指挥，受华东局直接领导，辖第二、七、九、十三纵队。
11月8日，陈毅离开华野司令部去邯郸，和薄一波等商讨华野大军供应的事。粟裕依依不舍地送别了陈毅，顿感肩头的担子更重了。
自从陈粟挺进豫皖苏边区后，三支大军已把中原地区由国民党进攻解放区的重要后方变成了人民解放军实施战略进攻的前线。国民党为了争夺中原，解除其长江沿线及江南所受的威胁，一面加强长江和中原各铁路、各重要城镇的防御，一面以位于九江的白崇禧集团、位于徐州的顾祝同集团主力及位于西安的胡宗南集团一部兵力，对中原地区的人民解放军实施战役性进攻，企图达到“以攻为守”的目的。
为了破坏国民党军依托铁路迅速转派兵力的有利条件，迫使国民党军守护铁路沿线要点，以便豫皖苏边区工作的开展，粟裕决定以七个纵队的兵力，在陇海路兰封至郝寨段进行破击战。
初冬时节，寒风凛冽，铁路沿线火光冲天，人们肩扛锹撬，把几百米长的铁轨连同枕木，像栅栏似的翻向一边。11月8日开始，一纵三师破坏了砀山至黄口段40余公里的铁路。一师、二师经过3小时激战，全歼砀山守敌，俘敌七旅旅长及以下4000余人，并缴获大批物资。11日，各师又分别由砀山、黄口地区出发，向东扫除了陈砦等据点的敌人，一举夺取萧县。
四纵十师彻底破坏了砀山至马牧集段40余公里铁路，炸毁桥梁11座，击毁火车1列。十二师集中兵力攻击刘堤车站。十一师截歼由小杨集车站西逃之敌一部，并迅速攻克虞城，全歼守敌1000余人。
十纵二十八师攻击马牧集及马牧、张阁两个车站的守敌，俘敌正、副团长及以下1000余人。二十九师迅速歼潘口、刘口、丁镇集一带土顽敌军后，配合兄弟纵队控制徐（州）商（丘）段铁路，切断了蒋军东西交通命脉。
八纵攻占柳河集、民权和李坝集车站后，与当地民工一起，对柳河至兰封50余公里长的铁路段进行完全破坏。
六纵及三纵一部，在陈士榘参谋长率领下，破坏铁路50余公里。
十六师在商丘以东之主仲桥、蔡道口击退东援之敌整编五师一部，歼敌数百人，迫其退回商丘。
11月15日，西线兵团第一、第三、第四纵队和晋冀鲁豫野战军第十一纵队，破击津浦路徐（州）蚌（埠）段。第一纵队攻占徐州以南10公里的三堡车站，迫近徐州南部。晋冀鲁豫野战军第十一纵队进至徐州西北的九里山附近。第三、第四纵队由向宿县南北的铁路线破击。但因国民党军抽调15个旅（其中包括准备用于大别山的8个旅）兵力由西、北、南三面向徐州集结，西线兵团决定于17日结束战役，一部分主力进入鲁西南，一部分南下豫皖苏，一面休整进行诉苦教育，一面做群众工作。
11月下旬，国民党成立国防部九江指挥部，由国防部部长白崇禧兼指挥部主任，集中33个旅的优势兵力，于11月27日开始对大别山区实施全面围攻。同时，还以22个旅守备陇海路徐州、洛阳段及平汉路郑州、漯河段各要点；国民党陆军总司令部徐州司令部以整编第五军等11个机动旅在黄河、淮河间与华野西线兵团纠缠；国民党西安绥靖公署以第五兵团5个机动旅在豫西钳制陈谢集团。敌方企图首先压迫刘邓野战军撤出大别山区，然后转兵豫皖苏及豫西，迫使人民解放军撤出中原。
粟裕决定，以一部协同陈谢某团首先对平汉路郑州、许昌段实施破击，另以一部破击陇海路郑州、柳河段，遂急令第一、三、四、十纵及晋冀鲁豫野战军第十一纵快速西进。
一纵在叶飞司令员指挥下，不顾严寒和极度劳累，向西挺进600里，连续解放永城、涡阳、亳县、鹿邑、柘城等广大地区，并击退敌五军和七十五师部队的尾随纠缠。一纵于12月12日攻克要地朱仙镇，于13日按照华野前指的命令，破击了陇海线中牟至白沙段铁路，一举攻占中牟城，再次斩断了敌东西运输命脉。
三纵在何以祥司令员、丁秋生政委指挥下，各师向许昌攻击开进。许昌守敌有骑一旅残部、二十六师特务营、四十师一一五团和师特务营，以及地方保安队共7000余人。
12月13日20时开始至深夜，八师将许昌城外围之敌清扫干净。蒋介石得报，惧怕华野西线兵团截断平汉线，破坏其围剿大别山区解放军的计划，遂督促五军和七十五师不顾一切向西增援。12月1日，敌五军军部及二零零旅进至淝河口附近地区，其四十五旅亦进至双沟、冯楼地区，敌整编七十五师也进占界首，向柘城方向进犯。
王必成、江渭清政委接到上级通报后，派十八师移往淝河以西之秋渠集、大王庄、双楼等地组织防御。同时，我军以十六师在柘城西南的试量集和其东北之九龙口一带构筑阵地，与十八师形成掎角之势。
12月10日，敌五军和七十五师在密集炮火支援下，疯狂地向十六师、十八师阵地发起攻击，激战竟日。11日，敌五军四十五师又分三路猛攻十八师五十三团阵地。当夜，敌人更加疯狂地西攻。八纵在司令员兼政委王建安率领下，从山东曹县地区经三天急行军，于12日进至河南河阳集、睢县地区，加入阻击战斗。
12月14日，敌五军及七十五师以十辆坦克为前导，先后攻占八纵二十四师七十团之白庙及二十三师之石屯、前曹等阵地，继续朝大屯方向进击。
12月15日，八纵奉命在慧河两岸构筑第二线防御阵地，继续阻止敌人西援。随后，该纵立即利用工事与敌五军一部进行激烈战斗，对峙三天三夜，杀伤大量敌人，坚守住了阵地。
在此大规模阻击战中，六纵歼敌3500多人，八纵歼敌2300余人，给敌五大主力之一的第五军和整编第七十五师以沉重的打击，有力配合了兄弟部队的战斗行动。
在六纵、八纵顽强阻击敌军西援的同时，十纵和晋冀鲁豫野战军十一纵担负破击陇海路开（封）民（权）段任务。12月14日晚，担任主攻任务的十纵二十九师及加强炮兵营，向兰封城及兰封车站发起攻击。15日晚，师长肖锋亲临前线指挥，迅速摧毁敌依托顽抗的工事。守敌千余人至罗王车站被围歼。晋冀鲁豫野战军十一纵在王秉璋司令员、张霖芝政委指挥下，全歼了民权守敌。随后，十纵、十一纵炸毁了罗王车站两侧的铁桥，截断了陇海交通线。
三纵各师攻占许昌的战斗于14日黄昏开始，首先炸开城门，然后迅速突入，占领要点。疯狂的敌人以汽车配合，从两侧猛烈反击。后来，敌人又放火焚烧南门房子，使三纵指战员难以接近，后突破西门。敌仍坚守南门、北门，利用断墙残壁节节顽抗。15日早晨，三纵指挥部内的气氛十分紧张，何司令员、丁政委双眼熬得通红，但仍全神贯注地指挥着攻击部队。在他们的命令下，二十团、二十四团及二十二团主力先后投入战斗，加强攻击力量，迅速攻占城东南角的敌炮兵阵地，进而又肃清城中残敌，占领许昌全城，歼敌6500余人。
就在三纵激战许昌之时，四纵在陶勇司令员、王集成政委指挥下，穿越黄泛区后，于12月13日晚完成了对平汉路沿线孟庄、谢庄、新郑、薛店、官亭寨等地的包围。14日至17日，该纵分别攻占官亭寨、新郑、孟庄、谢庄、薛店、仁恕寨、杨桥等据点，共破坏铁路30余公里，歼敌3700余人，毁伤敌坦克6辆，缴获军用物资一列车。
但是，华野控制平汉路新郑、漯河段的行动，并未使国民党军放弃围攻大别山的计划。原在豫西的第五兵团司令官李铁军率整编第三师（欠一个团）、第二十师，分别由泌阳、正阳经确山沿平汉路先后北援，并令郑州的整编第四十一、第四十七师南下，试图南北对进，打通平汉路。
粟裕心里万分着急，非常担心刘邓大军在大别山区的困境，希望能尽最大努力为他们减轻些压力。12月19日，粟裕致电中央军委及刘伯承、邓小平：“平汉路已被破坏。但敌对大别山之‘清剿’计划迄未改变，似拟集中全力弄垮我大别山后，再转移兵力，以对付其他地区。因此，我们及陈谢必须长期配合刘邓行动，直至完全粉碎敌人对大别山之进攻为止。请陈谢提出配合意见，并请军委、刘邓予以指示。”不等军委回电，他又于20日致电陈赓、谢富治，并报军委刘伯承、邓小平：“我为继续配合刘邓，粉碎敌人对大别山之进攻，决令东边三个纵队继续东去，破击津浦路徐（州）蚌（埠）段，以调转大别山之敌人。但此间四个纵队，除对敌五军及七十五师作战，或攻郑（州）汴（开封）外无仗可打。而依此间各部队状况，虽集中七个纵队，亦难全歼敌五军及七十五师（分割亦不易）。因此，是否可让敌整三师等部北来（估计彼时五军也可能南下），我们择敌而歼之，如何？盼复。”
陈赓、谢富治接到粟裕的电报，立即复电表示完全赞同。
此时，中央军委亦复电：“提议由粟裕亲率华野主力三、四、六、一纵队，南下与陈谢会合，并归粟统一指挥，沿平汉向南直迫武汉，沿途节节破路，攻克一切可能攻克之城镇、车站，歼灭一切孤立分散之敌军。而后看情况，或与刘邓配合夹击大别山之敌，或回师向北打各分散之敌。”
接到军委指示，粟裕即命六纵围攻郾城，监视敌十三旅的行动，亲自率主力三纵、四纵、一纵迅速南下，与陈谢集团四纵、九纵及从大别山跳出来的晋冀鲁豫野战军一纵会合。12月24日，敌第五兵团司令官李铁军率整编第三师（欠一个团）进至遂平、西平间的金刚寺、祝王寨等地区。西线兵团第三、第四纵队迅速分路包围了敌人，于25日晨发起攻击。经2天激战，我军全歼敌第五兵团部及整编三师2个团，共9600余人，俘敌兵团少将参谋长李英才、少将副师长路可真、少将旅长雷自修、谭家范等。仅兵团司令官李铁军率数十骑突围逃脱。
国民党军整编第二十师进抵确山以北地区，得知整编第三师已被全歼，忙于12月28日缩回确山固守。西线兵团第三、第四纵队和陈谢集团第四纵队随即围攻确山，严重威胁国民党军进攻大别山的重要补给基地信阳。国民党军不得不从大别山抽调整编第九、第二、第十一师等13个旅的兵力回援平汉路。鉴于调动敌人的目的基本达到，确山短时间内难以被攻克，陈谢集团于31日主动撤围，转移至漯河西南地区，西线兵团第三、第四纵队转移至沙河以北休整。至此，平汉路战役结束，西线兵团歼敌3.2万人，破坏铁路200公里，解放城镇50余座。
1948年2月17日，第二纵队突然浩浩荡荡地由山东胶南出发，直奔苏北，并由驼峰两侧跨越陇海路，于3月14日抵江苏阜宁西北羊寨地区。遵照中共中央军委命令，二纵与第十一、第十二纵队组成苏北兵团，韦国清任司令员，陈丕显任政治委员，吉洛（姬鹏飞）任副政治委员，覃健任参谋长，张凯任政治部主任。
国民党陆军总司令部总司令兼徐州司令部司令顾祝同、第一绥靖区司令官李默庵和第五十一师师长张雪中立即恐慌起来。他们以为华野东线兵团南下，将于5月偷渡长江，进入江南，袭扰宁沪杭地区，于是急忙从山东、大别山抽调兵力增援苏北，并收缩兵力，加强各要点及长江沿线防守。苏北兵团决心趁敌增援部队尚未到达之际，发起益林战役。
益林是苏北重镇，乃淮安、淮阴屏护，驻有国民党军第一一三旅。3月16日，苏北兵团对益林守敌发起围攻。十一纵首先以一个旅提前对掘港之敌发起攻击，另一个旅活动于盐城以南，阻击可能北援的敌四师。十二纵主力位于胡家舍地区，随时准备阻击由两淮增援之敌；另以一个团位于潘舍寨地区，抗击凤谷村方向援敌。五分区地方武装于族家庄地区，协同十二纵阻击凤谷村出援之敌。六分区地方武装位于苏家围一带，阻击涟水、淮安方向可能增援之敌。
16日18时，二纵司令员滕海清向部队下达发起攻击的命令。仅7分钟，部队就摧毁了敌对我步兵冲击威胁最大的沿河桥头堡。四师迅速突进西大圩后，即全面展开巷战，激战45分钟，将敌三三八团一个营大部歼灭，占领西大圩。五师十四团战至19时45分，夺占了华中银行据点，歼敌百余人，随后乘机占领和济公司据点。
17日，敌五十一师师长以四十四师一五零旅和一一三旅留守凤谷村的三三九团，共三个多团的援兵，在凤谷村会合后疾驰益林。十二纵各部在益林和风谷村之间对敌援兵展开顽强阻击，多次击退敌人的进攻，迫敌退回原地。
当日18时，四师将三个团全部投入攻击，从西面和北面猛攻固守南圩之敌。各部经连续爆破，突破坚固防御工事，冲进南圩内，激战至18日零时，将守敌三三八团大部歼灭。残敌被迫退至东大圩。
在四师发动攻击的同时，五师十三团、十四团也由东向西对东大圩发起攻击。敌旅长王匡凶残地下令施放毒气。我五师两个突击连全部中毒。
18日下午，国民党方面张雪中又急调七十二师六个团驰援益林。
18日傍晚，四师殷绍礼师长从师指挥所来到东大圩的前沿看地形，亲自为突击部队选择突破口。不料，暗堡里的敌人射出一排罪恶的子弹，将他的头部击成重伤。殷师长经抢救无效，不幸光荣牺牲。殷师长牺牲的噩耗，激起了四师广大指战员的复仇怒火。大家庄严地宣誓：打进东大圩，活捉王匡，为殷师长报仇！
18日17时30分，总攻开始了。二纵集中所有火炮，实施急速射击，一举摧毁突破口上的敌人碉堡，打烂了敌指挥所的通信联络。
四师指战员带着为师长复仇的怒火，突然由北猛扑东大圩。守敌堵不胜堵，北面防守地段旋即被突破。五师采用多点突破，使敌防不胜防，很快突进东大圩。激战至19日清晨3时，王匡不见援兵，遂指挥几挺机枪开路，妄图夺路出逃，最终被俘获。至此，益林守敌一一三旅全部被歼。
益林战役的胜利，给华中之敌很大震惊。顾祝同这位被称为国民政府中央军的“八大金刚”之一，曾制造了震惊中外的千古奇冤——“皖南事变”的国军上将，让苏北兵团吃掉了一个旅。
蒋介石获悉此情况后，一面紧急向华中调兵，一面命令顾祝同、李默庵和张雪中调整部署，放弃孤立的据点，收缩防线，加强对长江以北各要点的防御。
5月上旬，顾祝同经过一番精心策划，以整编第四、第二十五师共11个团组成南兵团，由黄百韬统一指挥，于5月16日由东台地区北犯；以整编第七十二师和从山东调来的整编第八十三师共13个团组成北兵团，由第七绥靖区司令官张雪中指挥，于5月22日自阜宁东犯合德（今射阳县治）。两部南北对进，企图夹击苏北兵团于盐阜地区。
在苏北兵团指挥部里，韦国清司令员伫立在作战地图前。他沉默很长时间后，感到不能消极地应付敌人，而应趁敌兵力分散之际，给敌人以打击。他提出，在北边张雪中集团尚未逼近前，于盐城之伍佑地区先给南边的黄百韬部以有力打击。经过集体研究，决定马上实施。
5月23日拂晓，南线黄百韬兵团在二纵正面逐渐展开。二纵各师分路扑向敌人。
然而，由于二纵、十一纵出击面过宽过大，造成兵力分散，加之受地形条件限制，各路出击效果不大，全线形成与敌对峙状态。
黄百韬为了确保田家坎要点，并企图消灭苏北兵团主力，于5月25日开始，集中炮火向二纵阵地进行猛烈射击，并实施凶猛反扑。二纵原准备当天下午重新攻击田家坎的计划被打乱，部队亦遭受较大损失。同时，十二纵的阻击越来越困难。张雪中兵团已进占阜宁，正继续南进。苏北兵团决定迅速转移。27日，敌南兵团占南洋岸（盐城东），北兵团占沟安墩，并向苏北兵团后方合德镇地区恣意“扫荡”，使该地遭受重大损失。苏北兵团经连日苦战，于29日转至外线。第十一纵队南下苏中地区展开攻势；第十二纵队向淮阴西北运河线进击，攻克来安集；第二纵队向陇海路以北转移。
随着豫东战役和津浦中段战役的展开，国民党军从苏北地区抽调整编第二十五、第八十三、第七十二师赴援，苏北形势顿趋缓和。为策应西线兵团的豫东作战，迟滞敌整编第二十五、第七十二师西调，苏北兵团、苏北军区和山东军区滨海军分区部队乘机于6月21日向陇海路东段发动攻势。至23日，我军已攻克海州外围的房山街、阿湖、城头等据点，歼国民党军3800余人，控制铁路一段，进一步打开了滨海及淮海地区的局面。随后，苏北兵团乘胜南进，发起了涟水战斗。
涟水守敌有四十四师一六二旅四八六团、涟水保安团及土顽共3000余人。
7月3日晚，十一纵各旅冒着大雨进至预定地区，打响了肃清涟水外围据点的战斗。
4日凌晨，雨逐渐小了起来，各部攻占外围据点后，积极向城区进逼。
5日，十一纵三十一旅兵临城下，突然发现守敌1000多人向南门大操场集中。
段焕竞旅长得知此情，判断守敌可能有向南门或西北方向突围的企图，当即命令九十三团、九十五团严加监视，防敌出逃。
5日20时，守敌在夜色掩护下，果然从涟水城西北角悄悄脱逃。段旅长立即命令部队迅速追歼，并向上级和友邻通报，同时提前向城内发动攻击。21时45分，攻城部队突入城区，歼敌600多人，迫使残敌一部慌忙退守西门顽抗。
6日上午，九十三团、九十五团协力作战，一举歼灭了西门顽抗之敌，我军乘胜搜剿残敌。下午3时20分，战斗全部结束。
接着，二纵沿公路北侧西进，首先包围众兴，全歼敌十二旅一团与泗阳四个保安中队。同时，十二纵攻击渔沟，积极配合二纵行动。十一纵位于王营北侧，负责打击两淮西援之敌，保证二纵攻击众兴翼侧的安全。
众兴是敌运河防线上的要点之一，夺取众兴即可切断敌运河防线，并以此作为西进的渡河点，对整个兵团进击运河沿线的攻势意义重大。
11日13时，五师姚运良师长一声令下，各团从四面开始炮击。30分钟后，摧毁了敌前沿多处火力点。随后，各团勇猛发起突击，迅速由四面抵近，切断敌收缩退路，形成分割围歼之势。战至17时许，众兴守敌3000多人即被全歼。
与此同时，十二纵也干净利落地歼灭了众兴以东的渔沟据点，有力地策应了二纵的战斗。
战斗结束的当天，二纵奉命，一鼓作气沿徐（州）宿（迁）公路两侧挺进宿迁。
宿迁守敌暂二十五师师长孙良诚得知众兴被攻占，遂于12日拂晓率部向睢宁逃窜。二纵四师乘机轻取宿迁。
为了继续歼灭敌有生力量，直接威胁敌战略重地徐州，以策应睢杞方向华野主力最后的行动。兵团令二纵继续西进，跟踪追击，同时令十一纵、十二纵迅速进至睢宁以西，准备打击来自徐州方向的援敌。
顾祝同大为震惊，恼怒地骂道：“妈的！韦国清的胃口真是越来越大了，竟想一口吃掉我8000人马！”忙于13日由徐州增调整编第五十九师一八零旅五八三团加强睢宁防御，同时督令部队集结于徐州东南潘村一带，另令整编第六十四师由新海西开，整编第四师进至两淮地区。此时，我苏北兵团已收复涟水、泗阳、宿迁等六座县城，孤立了淮阴、淮安的国民党军。于是，苏中沿江地区军民亦广泛出击，取得了许多胜利。
1948年春，中央决定成立东南分局和东南野战军，以陈毅为东南野战军司令员兼政委，粟裕为副司令员，邓子恢为副政委。东南分局由粟裕任书记，叶飞为第一副书记，金明为第二副书记。同时以华东野战军第一、第四、第六纵队组成东南野战军第一兵团，以粟裕为司令员兼政委，叶飞为副司令员兼第一副政委，金明为第二副政委，张震为参谋长，钟期光为政治部主任，准备作为第一梯队南渡长江，开辟新的战略根据地。并以华东野战军第三、第八、第十纵队组成东南野战军第二兵团，作为第二梯队，拟于次年春夏间渡江南进。
这是中央军委的又一个新的战略意图。
此时，国民党采取尽可能争取东北，力争华北，集中力量加强中原防御的战略部署，改“全面防御”为“分区防御”。在中原地区共分8个绥靖区，另以其主力组成邱清泉、胡琏、孙元良、张轸、裴昌会和张淦共6个机动兵团，分别由顾祝同、白崇禧和胡宗南指挥。国民党企图保持津浦路，并以平汉、陇海路作为分割中原解放军的“十字架”和伺机进攻中原解放军的依托，以巩固其长江防线，确保江南统治区的安全。
中央军委命令第一兵团进行2个月的休整，然后以湖北的宜昌至监利之间或洪湖、沔阳（今仙桃）地区强渡长江，挺进到湘西、鄂南，然后转向东南诸省，执行宽大机动作战任务，创建新解放地区，以求吸引中原敌人20个至30个旅回防江南。粟裕等再三考虑，分析利弊，提出建议，改为在湖口与当涂间、浦口与江阴间采取正面分路及分梯队偷渡的方法，渡过长江，直趋闽赣诸省。中央军委和毛主席对这一战略行动十分关注，称之为“第二次战略跃进”。
3月5日，军委和毛泽东指示第一兵团：第一、第六纵队立即开赴黄河以北集结。刘邓部及陈唐所率第三、第八纵队独立应付沙（河）淮（河）间敌军。
第一兵团第一、第六两纵队即以突然行动，背敌兼程北上，至3月12日全部北渡，进抵濮阳地区，完成了在黄河以北地区集结休整的部署，开展了著名的“整训运动”。
华东野战军在解放战争第一年中，被毛泽东誉为“全国各地战绩最大的军队”。转入战略进攻后，由于战斗频繁、政治教育时间少，在胜利形势下，少数干部的单纯军事观点和军阀残余作风有所抬头，骄傲自满、官僚主义、享乐思想也有滋长，违反纪律、政策的现象时有发生。由于部队的迅速发展，大量新成分——包括大批解放战士拥入部队，少数异己分子也趁机混入部队。部队思想不纯、组织不纯、作风不纯，以及由此而造成军政、军民关系和军队内部官兵关系、上下关系方面的问题，妨碍了部队执行新的战略任务。因此，在全军进行一次集中整训，便成为当务之急。
第一兵团部队到达濮阳地区后，迅速拟订了整训方案，大体安排是：从3月15日开始，用一周左右时间，学习有关文件，提高认识，统一思想，发扬民主，找出部队带倾向性的问题。然后学习“十大军事原则”，找出战术技术和部队作风纪律上存在的问题，进行三查三整。而后转入战术与技术训练。至4月20日前结束整训，最后用10天时间进行出发准备。
粟裕在新式整军运动中，第一个就自己在工作中的主要问题做了全面、认真和深刻的自我批评，对部队存在的军阀主义倾向承担了领导责任。他的诚恳检讨，为干部战士做了表率，对发扬党内民主、集中，解决核心领导班子内部的问题产生了积极影响。叶飞、陶勇、王必成三位纵队司令员也先后做了诚恳的实事求是的自我批评。
陈毅称赞粟裕：“反省得很好、很中肯、很扼要，但我感觉有些过分。这种严格的自我批评精神，是值得大家学习的！”
1948年5月21日晚，朱德总司令在陈、粟首长陪同下到达孙王庄。这是朱总司令第一次来华野部队视察。此时，中央军委已正式确定第一兵团暂不渡江，原准备渡江后用的东南野战军第一兵团番号停止使用，仍称华野第一兵团，并明确第一兵团以全歼国民党军主力第五军为主要作战目标。第一兵团得知这一消息后，上下欣喜若狂，誓与敌军决一死战。朱总司令在第一兵团总共工作7天，他先后听取了各纵队主要领导和兵团直属各部处长的汇报，召见了纵队团以上干部和连、排、班及士兵代表，并向兵团干部每人送了一本马列主义经典著作，签名留念。
一个热火朝天的军事大练兵运动在第一兵团军事整训的基础上，红红火火地开展起来了。
1948年3月，西北野战军取得了宜川大捷。国民党西安绥署主任胡宗南为保西安，急调驻陇海路潼关、洛阳段的裴昌会兵团西援。于是，在郑州、潼关间的400多公里地段上，仅剩下据守洛阳的国民党青年军二零六师。
为策应西北我军作战，中央军委遂令华东野战军第三、第八纵队，晋冀鲁豫野战军第四、第九纵队发起洛阳战役。为便于协调两军行动，军委明确指示由陈士榘、唐亮统一指挥此次战役。
洛阳地扼陕、晋、豫三省要冲，系陇海路中段重镇，是国民党中原与西北联系的要点。古城北依邙山，南临洛河，守军利用有利地形，构筑半永久性工事，易守难攻。
防守洛阳的国民党青年军第二零六师，是蒋介石直接控制的所谓“御林军”。当时守敌除二零六师2个旅5个整团外，还有中央炮兵4个连、独立汽车队第五营，连同地方保安团，共有2万多人。他们在各支撑点内都储备了充足的弹药、物资，准备固守，凭险顽抗。
蒋介石获悉我军可能打洛阳，坐立不安。他非常迷信古人所言：洛阳之盛衰，天下治乱之候也。于是，蒋介石便慎重地选择九十四军第五师中将师长邱行湘为整编二零六师师长。
3月5日，我各参战部队向洛阳地区开进。
经过反复权衡利弊，我指挥部确定了攻城各纵的具体部署：三纵以八师二十三团主攻东门，二十四团为二梯队；二十团主攻北门，二十五团为二梯队；二十二团攻东北门，二十一团为二梯队；二十七团为纵队预备队。四纵以十旅二十九团主攻西门，二十八、三十团在西门南北地段配合攻城；三十一、三十二团主攻南门，其他部队分别担任第二梯队和预备队。
3月11日，当阻援部队控制了预定阵地后，未将洛阳外围敌人全部肃清，攻城部队即于当晚对洛阳城发起进攻。
三纵八师担负主攻东门的任务。师长王吉文专门把担负第一梯队突击任务的二十三团一营（战后命名为洛阳营）营长张明找来，先让他坐下，然后郑重地交代说：“你们营的战斗作风我们信得过，可是打洛阳这样的大城市，我们还是头一回。别说你这个新营长，连我们也没有经验。千万马虎不得，一定要深入调查，搞好临战准备工作！”
张明根据师长的意图，在全营掀起了“人人搞调查”的热潮。他们除留下部分人员负责警戒之外，其余全都出去走访老乡。凡是进城做过工的、卖过菜的、拉过洋车的、修过工事的，都成了重点调查对象。茅屋里、大树下、场院上，随处可见三三两两的战士们，坐在老乡面前，拿着笔记本记着老乡述说的洛阳地形和防御工事情况。大家把调查的情况以口头、文字或图画形式及时汇报到营部，充实着他们自己编绘的“洛阳城防图”。
在综合情况时，张明发现一张有些特别的草图，上面密密麻麻地画满了图形和符号，尤其是一个圆圈旁还有一只躺倒的狗。他费了很大脑筋，都不得其门而入，于是便查这是谁画的。原来，这张草图是营部理发员送来的。张明立即请理发员到营部，让他当面一一解释。理发员是个十七八岁的小战士，他指着圆圈和狗，腼腆地说：“据老乡讲，前天有只狗跑到这圆圈状的铁丝网旁，不知怎么就死了。我估摸着，这是一圈电网。”
为了找到突破东门的有效办法，张明又带着几名连干部、爆破排长和突击手到东关前沿观察地形。他们发现城墙坚固，满布着枪眼，像蜂窝一样。外面的瓮城则又高又厚，又有较大纵深，有200米宽，五步一小堡，十步一大堡，犬牙交错，没有一线通路。回来后，他们开起了“诸葛亮会”，让大家都来动脑筋、想办法。
一连长许升堂说：“说句孬种话吧！我们突击连坚决往里突击不成问题，只怕是打到城门下剩不了几个人，没法攻城。”
二连长邱吉太说：“原先看一连争到突击任务，我还真有点儿吃醋。现在见敌人工事这样复杂，我心想不干突击也好，免得打不好丢人……”
三连长董金贵干脆说：“我看，一个连包打突击，够呛！”
最后，形成了三连负责打开城外通路、二连包打瓮城、一连夺占东门的突击方案。
会后，张明向团里汇报这个突击方案时，石一宸团长高兴地说：“邱行湘说咱们是‘人海战术’一股劲儿，他想以‘小而坚’战术挡住这一股劲儿就万事大吉了。可是，你们的方案正是变一股劲儿为三股劲儿，好极了！三个连一下全用上，没预备队了吧？我把团警卫连拨给你们！”
当日黄昏，天渐渐地黑了下来，两颗红色信号弹划破茫茫夜空。刹那间，炮声大作，洛阳五个城门同时被淹没在炮火中。
19时，空中又升起三颗白色信号弹——这是步兵攻击的信号。攻城各部同时向五个城门发起突击。
三连的爆破手们看到信号后快速奔跑。战士马景春首先奔向梅花堡，抡起大铡刀，砍开电网。爆破员跟踪而入，迅速点燃炸药，一声巨响，梅花堡飞上了天空。
紧接着，三连爆破手们一组接一组地冲过桥，对城门外的工事实施爆破。半个小时左右，守敌在东桥头到瓮城门之间精心设置的十多道障碍全被扫清。
二连的任务是突破瓮城。这时忽然下起了倾盆大雨，战士们硬是凭着手中的武器，顽强地打退敌人多次反扑，并勇猛地向左右两翼扩大突破口。
一连乘瓮城混战之际，马上突击东大门。第一爆破组的叶金彩和陈忠德，以30多斤重的炸药包将城门南边炸开。紧接着，第二爆破组的赵全有和胡文才趁烟雾冲上去，炸开了城门。
随着东门被炸开，一连突击队立即顶着硝烟往里冲。他们人踩人肩，很快爬上城墙，迅速抢占了城门上的箭楼。随着三颗红色信号弹从洛阳古城东门升起，陈士榘在指挥部听到三纵孙继先司令员极为兴奋地报告：“张明这个营打得好！东门被轰开，城楼已被占领，城里的电灯还亮着呢！”
但孙继先司令员没有想到，就在他兴奋地向陈士榘报告东门被突破的消息后，马上又接到八师王吉文师长语气沉重的电话：“敌人集中炮火向我突破口猛烈轰击，后续部队无法前进，突击营的电话线被打断了。”孙继先为之一惊，连忙命令道：“要不顾一切，让后续部队攻进城去，扩大突破口！”此时，他非常清楚，西门、南门、东北门、北门都没突破，敌人一定会集中全力对付东门突破口。别说二十三团一营难以顶住，就连整个团都有被敌人打出城的危险。当务之急，必须尽快将三纵的兵力都压向东门突破口。于是，三纵二十三团和东门二梯队二十四团相继突进城内。主攻东北门的二十二团和二十一团、主攻北门的二梯队二十五团和纵队预备队二十七团，也均奉令由东门拥进城内。八师、九师两个师指挥所随即指挥突击部队与敌展开激烈的巷战。
攻打西门和南门的陈、谢部四纵，11日夜间两次发起攻击，均未奏效。陈赓司令员见此，火冒三丈。他深感四纵只有破城，才能更有效地配合三纵。于是，他不顾别人劝阻，亲自到前沿阵地抵近侦察，调整部署，并决定于12日昼间继续攻城。
当天下午1时，强攻西门开始。猛烈的炮火掩护着六个爆破组冲到护城壕边，他们把数十包炸药投入壕底，炸毁了暗设在壕内的火力点和竹签。西门顷刻一片火海，涌起阵阵硝烟。
突击连五连李志华副连长率领爆破组在瓮城墙上炸开了一个大缺口。与此同时，南门也被十三旅三十七团攻破。战至14时，四纵已从西门和南门入城。
洛阳城防全面崩溃，火线上的残敌纷纷向城西北角逃窜。邱行湘亲自督战，下令核心阵地守军向畏战败退者射击，打死打伤无数，仍无济于事。激战中，第一旅旅长赵云飞被俘，第二旅旅长盛钟岳丢下部队，化装后藏匿于民宅。敌主力已基本被歼。
战至13日下午，三纵、四纵攻城各部将城西北角外围的敌人全部肃清。邱行湘和其残部5000余人龟缩于核心阵地，企图依托坚固的工事，死守待援。
援敌胡琏兵团和孙元良兵团，获悉洛阳城内十万火急，二零六师危在旦夕，遂加速驰援。由于阻击胡琏兵团我兄弟部队未能将其钳制住，且抢占登封山隘的部队又没能赶在援敌之前到达，致使胡琏、孙元良两兵团在府店镇地区会合西援。陈土榘当即命令陈、谢部九纵司令员秦基伟率主力东渡伊河与八纵配合，加强阻援力量，以保障在洛阳城内全歼残敌。
14日晨，邱行湘爬上设在三层楼顶的观察所，用望远镜进行观察，看到我攻击部队将洛阳仓库的物资外运，判断攻击部队主力可能西撤。联想到昨夜攻击部队两次受挫，又判断攻击部队虽层层包围核心阵地，但地面攻坚伤亡太大，可能要进行坑道爆破攻击。不论出现哪种可能，对他坚守待援都是有利的。
但事实上，他的判断完全错了！
为了尽快消灭敌人，陈士榘来到三纵指挥部，紧急召集三纵、四纵有关师（旅）干部，开起了“诸葛亮会”。会议决定，把阵地上原有的和刚刚缴获的火炮集中使用，对敌核心阵地实施长时间的火力摧毁，严惩顽敌。
14日16时半，三纵和四纵的几十门大炮、一百多门小口径曲射炮扬起黑亮的炮口，把邱行湘的指挥部围在当中。每门炮旁边的弹药箱都堆得像座小山一样。炮兵指挥员不求击中目标，只求各炮发射一小时。敌核心阵地上顿时浓烟滚滚、火光冲天。邱行湘狼狈地从东面大楼飞奔而下。一发炮弹从树梢处飞来，落地爆炸，弹片把他的前额划了一下，鲜血直流。
晚上8时，邱行湘被我军战士从地堡里活捉了出来。他低着脑袋，刚走出地堡时，猛听见偃师和洛河方向传来阵阵密集的炮声。他误认为援军已到，一阵惊喜，趁混乱之机，转身跳进外壕，钻入坑道。他举起手枪，红着眼对残敌大吼：“坚持，坚持最后一分钟！”并向坑道守敌悬赏1000万元，诱逼残敌进行垂死挣扎。
深夜12时，十二连战士在押俘虏时，发现一个“疯子”——他身穿士兵服装，歪戴帽子，浑身泥土，头缠绷带，满脸血迹，从坑道口一出来，就发疯似的东跑西窜。战士王五彬猛扑过去，一把抱住他。指导员刘杰也带了几个人上来，一起把他抓住。此“疯子”不是别人，正是因惨败而一时心理变态的邱行湘。
洛阳战役，是人民解放军挺进中原以来，第一次对敌坚固防守的中等城市的攻坚作战，也是对国民党军分区防御的第一次严重打击。
战役发起时，攻城各部政治机关，在行军途中就广泛深入地进行战场纪律和城市政策的教育。凡是攻打洛阳的部队，不仅比赛谁战斗更英勇，还要比赛谁更严守政策纪律。部队要求大家喊响“光荣地进去，干净地出来”的口号，把遵守战场纪律、执行城市政策当作一项重要的政治任务来完成。
新华社为了宣传洛阳战役中攻城部队严格遵守城市纪律的事迹，特别转发了一篇通讯，题为《桌上的表》，全文如下：
洛阳东城门里靠南楼房上，当我们的部队突进城后，少数敌人仍凭楼顽抗着。最后，两个突击队的战士首先冲上了楼，敌人已逃走了，房主人也吓得不知躲到哪里去了。楼上静悄悄的，一个人也没有。房内放着漂亮的花被、崭新的皮包和许多衣服。在一张方桌上，还放着一只钢壳怀表。雪白的表面，漆黑的表针，在灯光下看去，还不到12点钟，细小的秒针正在滴滴答答地走着。
当时，楼房主人就藏在房间内，战士们在议论中透露出来的爱表心情都被他听到了。当部队开拔后，房主人见到房内一切财物原封未动，怀表仍在桌上摆着，不禁大为感动，抓起表就追下楼来，一定要将那块表赠送给战士们。他激动地说：“我以前没见过你们这样好的军队，你们真是仁义之师，请长官收下这块表留个纪念吧！”他们婉言谢绝了。
解放后，楼房主人把表交给了北京的中国人民革命军事博物馆。
虽然文中记述的是“洛阳营”的指战员们，但在攻打洛阳的战役中，像“洛阳营”这样自觉地遵守城市纪律的现象，在当时是非常普遍的。
为了学会管理城市工作的一套本领，以便今后管理更多的城市，在攻城战役正酣之际，华野政治部主任兼兵团政委唐亮亲自挂帅，以野政前指人员为主，从各纵抽出一百多名干部参加城市工作。
这次城市的接管，也为以后夺取更多更大的城市提供了经验。