1946年夏天，华中野战军进行了苏中战役之后，第一师一旅二团正在涟水县大桥镇进行短期整训。一营有一位在宣家堡战斗中解放过来的战士，在战斗中缴获四支枪，就对指导员说：“请把我的功劳记下来。”连里满足了他的要求，正式建立了“功劳簿”。后来，又有许多战士的功劳上了“功劳簿”。团政治处主任郑克总结了这个经验，向全团提出“在战场上比比看，为人民立功劳”“把功劳记在‘功劳簿’上”，被全团指战员所接受。从此，“功劳簿”成了激励战士们情绪的一种好形式。
著名书画家、华东军区政治部原文艺科长赖少其同志，因病没有参加苏中战役，便在此时主动找政治部主任钟期光同志，要求到二团去当政治处主任，开始对“立功运动”进行全面的考察和整理。
由于战斗频繁，部队来不及换装，有不少被解放的战士还穿着国民党的军装参加战斗。他们担心受伤后送到后方被人误解，或在路上被民兵、儿童团误当受伤的敌人对待，提出除在“功劳簿”上记功外，最好给每个立功的人发个“功劳证”。连队这样做了，使得被解放战士的情绪更加稳定。后来，有的单位还提出，指战员立了功，还应发给他们“功劳状”，将“功劳状”寄回家，全家光荣。这对提高指战员的斗志、减轻家人的忧虑、密切军民关系和提高人民群众的胜利信心都有好处。宣传股通过《勇士报》大力宣传这一运动，引导指战员正确认识这一运动的意义：为什么要报功？我们的功劳与反动派的功劳有什么不同？什么功可以报？怎样报法？这种宣传引导使“立功运动”深入人心。一连的战士把“立功运动”的意义归纳为12个字：功劳功劳，刻苦耐劳，把仗打好。有个党员说：“党员有双重任务，自己多立功，还要多帮助别人立功。”为防立功后骄傲，三连的战士提出建议：在“功劳簿”上加条“备注”，把立功者的缺点记上，立功不忘批评和自我批评。
团总支和政治处集中大家的智慧，进一步向全团指战员提出“有功报功，论功行赏，人民功臣，个个尊敬”的口号，向全体党员发出“党员应在功劳运动中立头功”的号召。各单位逐步建立了一个“功劳组织”——连有功委会，班有记功员，随时为大家记功、报功。并正式确定在全团建立“三证”：个人有个“功劳证”，叫作功劳跟人走，调到哪里也光荣；连队有个“功劳簿”，大家记功，集体光荣；向立功指战员家里发个“功劳状”，一人立功，全家光荣。
1946年10月13日，一师一旅宣传科长吴健人同志写了《海丰大队（即第二团的代号）热烈开展“功劳运动”》的通讯。这篇报道由新华社华中前线分社发到延安总社。新华总社立即刊发。延安新华广播电台也播送了这篇报道。
这时候，山东解放区也在酝酿和开展“立功运动”。1946年10月10日，山东人民武装自卫委员会、山东军区人民武装部作出《关于开展“立功运动”的决定》，在全体民兵自卫队员中普遍开展“立功运动”。同时，山东军区和山东省政府联合颁布《关于山东民兵自卫队开展“立功运动”暂行办法》，号召“每人立一件功劳……争取自卫战争的彻底胜利”。
1946年11月11日，延安《解放日报》综合华中解放区和山东解放区开展“立功运动”的情况，发表了《加速全面抵抗胜利的到来，华东开展“立功运动”》的头版头条新闻，并加一则短评，高度评价了这一运动。这篇题为《号召普遍响应“立功运动”》（新华广播电台广播时，题目改为《广泛开展“立功运动”》）的短评指出：“这是人民自卫战中的一个创举。为人民立功劳，做人民的功臣，这是一个革命战士的最大光荣，也是对人民的最大贡献，应当大大提倡和推广……华中新四军某团所提‘有了功劳不骄傲，功劳上面加功劳’的口号是很好的。我们号召全解放区普遍参与这一运动，使其成为争取全面抵抗胜利的有力武器。”
中共中央机关报和广播电台发出号召，延安部队率先响应，很快掀起轰轰烈烈的立功热潮。华中野战军首长和政治部对此极为重视，为了使华中部队与全军的提法一致，也把“功劳运动”改为“立功运动”，使之迅速在整个部队普遍开展。
不久，“立功运动”作为群众性的有效政治工作，在人民解放军所有部队和各个解放区广泛开展起来。
各部队结合本单位实际情况，还提出了向本部队英雄学习的运动。八师兴起了向爆破英雄马立训、战斗英雄安保全、智勇双全的模范指挥员李以勤、胜不骄败不馁的英雄郭继胜学习的热潮。
1946年12月13日，新四军兼山东军区下达《关于开展“立功运动”的指示》，为发扬我军高度的革命英雄主义，提高革命的创造精神，造成全军气壮山河之势，压倒敌人，粉碎蒋介石的进攻，号召“人人立功，事事立功”，并同时颁布了《立功运动暂行条例》，对立功运动的实施作了比较详细的规范。1947年1月15日，中共中央华东局发出《关于广泛开展“立功运动”的指示》，指出“立功运动”是“中国化的组织形式和工作方法，已经成为争取人民自卫战争胜利的有力武器”，要求华东地区所有部队、民兵、后方机关、工厂等单位的指战员与劳动人民，广泛开展为人民建立功劳的运动，“以加速全面反攻胜利的到来”。1947年2月，延安《解放日报》发表了《再论“立功运动”》的社论，指出由苏鲁皖部队首创的“立功运动”，在全解放区普遍推行，已成为人民解放军争取胜利的有力工具和很大的推动力量。
1946年12月，第二团在南下打盐城时，将个人立功发展成个人、集体双立功，提出开展“立功光荣班”和“奖红旗”的竞赛。集体立功的条件是：伤亡少，胜利大，缴获多。团政治处创作了一首《创造“功劳光荣班”的红旗颂》，具体内容为：奖红旗，红彤彤。功劳班，最光荣。定功劳，共三种：胜利大，一种功；缴获多，二种功；伤亡少，三种功；都做好，有大功。奖红旗，红彤彤。全班人，都有功。把名字，写旗中。一支旗，全班功，首先记，班长功；二支旗，全排功，首先记，排长功；三支旗，全连功，首先记，连长功。五支旗，全营功。四个营，都有功，团首长，也光荣……
在二团第二次“功劳光荣大会”上，全团有41个班、2个排、1个连，分别荣获“功劳光荣班”“功劳光荣排”和“功劳光荣连”的称号，由团首长分别授予红旗，营首长敬酒，功臣代表参加主席团，地方妇女儿童献花，功臣代表作报告。在功劳大会上，指战员群情激奋，战斗意志空前高昂。
杀敌立功运动，有效地解决了加强指挥、鼓舞士气、保证连续打胜仗这一迫在眉睫的问题。
著名的宿北战役，是陈毅指挥的山东野战军与粟裕指挥的华中野战军会合后，打的第一个大胜仗。
1946年10月28日，南京总统府。
蒋介石正接见陈诚、吴奇伟、李默庵、胡琏、戴之奇等心腹将领，部署宿北会战。他说：“诸位，最近陈毅、粟裕在山东、淮北、苏中地区节节败退，这正是我军痛歼山东、苏北共军的大好时机。我军应努力进剿，攻占宿迁、沭阳，彻底肃清苏北共军。”
整编第六十九师师长戴之奇是一个狂妄骄横的少壮军官，听了蒋介石的训令后，立即随声附和道：“委座英明！此次之奇来宁，就是要让委座放心，学生一定在国民大会召开前，在宿北给陈毅一次迎头痛击！”
“好的！好的！戴将军不愧为我党国干将！”蒋介石笑眯眯地夸奖着戴之奇。
11月15日，国民党为配合“国民大会”的召开，出台了“结束苏北战事”的大规模进攻计划。以整编第六十九师（欠第九十九旅及第九十二旅一个团），附整编第五十七师的预备第三旅、整编第二十六师第四十一旅，及从冀鲁豫战场东调的整编第十一师共6个半旅，由宿迁向沭阳、新安镇（今新沂市）进犯；整编第七十四、第二十八师及第七军共5个旅（师），从淮阴重犯涟水；整编第六十五、第八十三、第二十五师共5个旅，由东台再犯盐城、阜宁；整编第五十九、第七十七、第五十一、第二十六师附第一快速纵队计9个旅，由峄县、枣庄、台儿庄向郯城、临沂进犯。
陈毅、粟裕等人了解这一态势后，决心集中山东野战军和华中野战军24个团的优势兵力，在宿沭地区打一场歼灭战，并将这一决定迅速报给党中央和中央军委。
毛泽东接到陈毅的电报后在地图前驻足良久，认为：陈老总想在宿北打一仗，很好。不过，国民党这次由吴奇伟、李默庵联手指挥。先打谁，后打谁，举足轻重。
六十九师师长戴之奇骄狂轻率，会在战斗打响之后，冲在前头，以此向蒋介石邀功请赏。胡琏的十一师是陈诚的起家本钱，胡琏久经沙场，老奸巨猾，关键时候会保存实力。毛泽东果断决定先打戴之奇的第六十九师。于是，他给陈毅发去一封4个“A”的急电。
陈毅同志：
军委会同意你们的方案。正面阻击，两翼夹击，先解决敌整六十九师，再解决敌人的王牌军十一师。华野九纵张震部就地于宿沭、宿新公路一带正面阻击敌人……以山野一纵叶飞部与八师何以祥部为左翼，从骆马湖方向直插敌侧后，由西向东发起攻击。山野二纵韦国清部和七师谭希林部为右翼，从沭阳方向直插敌侧后，由东向西发起攻击。另，请电告粟、谭的具体位置。
毛泽东
11月20日
按照毛泽东的部署，陈毅于12月3日至7日在鲁南曾提出五个作战方案上报中央军委，并征询华中野战军的意见。这五个作战方案：一是我军部署不变，分别在盐城、涟水、沭阳、鲁南地区迎击四路进犯之敌。二是华中野战军负责歼击进攻盐城、涟水两路敌人，山东野战军负责歼击进攻鲁南、沭阳两路敌人。在各自负责歼击的两路敌人中，先打哪一路，由野战军领导视情况而定。三是华中野战军首先集中兵力歼击进攻涟水或盐城之敌，而后协同山东野战军全力夹击进攻沭阳之敌。四是集中山东、华中两路野战军主力，歼灭进攻沭阳之敌，以部分兵力牵制其他三路敌人。五是不怕敌人进占沭阳，我军均在原地寻机，待进一步判明敌之具体行动后，再作处置。陈毅认为，五个方案各有利弊，但以集中力量歼灭进攻沭阳一路敌人为最好。因此，华中野战军主力应集结在涟水附近适当的机动位置，山东野战军应集结在陇海路北沂河沿岸的机动位置，以便于3日行程内赶到并进入战斗。
中央军委对宿沭方向的作战极为关注。12月11日，电令在盐城的粟裕“即日北返，部署沭阳作战”。13日，再次指出：“整十一师到达宿迁后，必配合六十九师及预三旅等向沭阳进攻，唯有歼灭该敌方能保持沭阳在我手中。如沭阳失守，华野主力即难在苏北继续作战，有被迫转至鲁南的可能。对此战的重要性必须估计到。”
为了做到万无一失，陈毅等又进一步调整了部署：（1）华中第九纵队位于叶海子、五花顶地区（均在宿迁以北），监视宿迁的敌人。（2）第六师、华中第十纵队的第六旅、第七师的第十九旅，位于涟水地区，监视淮阴的敌人。（3）华中第七纵队的第三十一旅、第十纵队的第十三旅和第三十旅，位于盐城地区，监视东台的敌人；鲁南第十师、滨海警备旅，位于峄县以东地区，监视台（儿庄）、峄（县）、枣（庄）之敌。（4）第一纵队、第八师集结于郯城西南地区。（5）第二纵队与第七师的第五旅集结于沭阳南北地区，执行机动作战任务。（6）第一师由盐城向涟水地区转移。这是一个以寻歼宿、沭之敌为重点，兼顾苏鲁两个方向的部署。
12月13日，宿迁之敌分左右两个纵队沿宿（迁）新（安镇）、宿（迁）沭（阳）公路发起进攻，其左纵队先头部队占领晓店子、嶂山镇（宿迁以北），其右纵队先头占领曹家集、高圩（宿迁以北）等地。
胡琏得意扬扬，急忙打电话给陈诚和蒋介石报功。陈诚却在电话中叮嘱胡琏：“你现在的主要任务是守住阵地，配合六十九师作战，等整个战役打完后再报功也不迟，明白吗？胡师长！”
胡琏听后，心领神会，立即下令：“各部队坚守现有阵地，不得随意进攻！”
六十九师戴之奇抢功心切，督促部队快速前进。12月14日上午，六十九师预备第三旅攻占五花顶。
戴之奇急忙打电话给胡琏：“胡师长，你那里怎么样？我预三旅已占领了五花顶。”
胡琏狡狯地一笑，回答道：“戴师长，我师现已攻占来龙庵，正向共军纵深攻击。你再不抓紧，这军功我可要一个人包了！”
戴之奇一听，顿时急红了眼，他急忙恳求道：“胡兄，别这样呀，给兄弟留点机会吧！不然，我怎么向委座交代！”
胡琏假惺惺地说道：“好吧，我等你。”最后，第十一师向小牌坊一带拼命开枪打炮，就是不往上冲。
戴之奇放下电话，立即指挥部队猛攻人和圩、峰山、邵店、嶂山、晓店子等地。他亲自坐在美式吉普车中督战，不时伸出头对着官兵们高喊：“弟兄们，加快速度！谁第一个登上峰山，官升三级，赏5万元！”
12月14日晚，敌第一梯队整编第六十九师全部及整编第十一师主力已呈扇形展开，正面纵深为25公里左右，其后方补给仅宿迁一点。
敌人这一冒进态势说明，他们对华野、山野主力的行动尚未发觉。为使主攻部队的战前准备工作更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意的攻击，陈毅、粟裕将战役发起时间推迟到15日晚。同时决定，先歼较弱的整编第六十九师左翼的预备第三旅，再歼该师主力。并调整了作战部署，以第九纵主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸引住敌人，保障主力对敌形成合围，而后协同主力歼灭敌整编第六十九师；以第八师、第一纵队一部及第七师第五旅，在围歼天峰山、晓店子、嶂山镇地区之敌预备第三旅后，由西向东攻击，配合友邻聚歼整编第六十九师主力；以第一、第二纵队主力揳入敌整编第六十九师与整编第十一师之间的接合部，切断该两师的联系，而后会同各参战部队围攻整编第六十九师，歼灭被围之敌。
12月15日，各参战部队按预定计划进至集结位置。黄昏，攻击部队突然向敌整编第六十九师发起攻击。当夜，第一纵队一部包围了晓店子之敌，主力以勇猛迅速的动作，由晓店子、井儿头之间揳入井儿头、曹家集之间。其先头第三旅第八、第九两个团攻入敌整编十一师师部驻地曹家集以西之马庄、张庄地区。一小时战斗后，我军歼敌工兵营和骑兵营大部，并一度攻至曹家集土围，距敌师部仅二三百米。
天亮后，奸猾狡诈的胡琏终于发现，进攻曹家集的共军兵力甚少，顶多不过两个团。他恼羞成怒，立即令第十八旅采用反包围战术，企图一口吃掉这股“可恶”的共军。他恶狠狠地叫嚷：“给叶飞包个饺子，吃掉他！”
当叶飞得知三旅第八、第九团孤军深入敌军纵深的情况后，也惊出了一身冷汗，他脱口骂道：“妈的，孤零零的两个团钻进了敌十一师纵深之内，要是给包了饺子，不管他是谁，我一定要治他！”
他急忙命令三旅旅长何克希火速赶往八团、九团。何克希一到曹家集，立即命令第八团一部占领三台山南侧，掩护主力后撤。
到下午3时，第八、第九团总算摆脱了敌十一师的死缠滥打，安然撤离了曹家集。
山野第八师以两个团与敌六十九师彻夜激战，攻占了位于嶂山镇与晓店子之间的重要制高点峰山，歼灭敌六十九师预备第三旅一个加强营，在敌整个部署中打开了一个缺口。华中野战军第七师第五旅及第九纵队一部占领了嶂山镇以北及以东阵地。
峰山是战场制高点，是进攻或防御的重要依托，此处得失对战役全局影响甚大。戴之奇为保障其右翼及后方的安全，改变不利态势，一面将第四十旅向苗庄、蔡庄收缩，第一一八旅向高圩、李圩、曹家集收缩；一面组织预备第三旅和第六十旅实施反击，企图夺回峰山。
12月16日全天，敌预备第三旅和第六十旅各一部，在飞机和炮兵火力的支援下，向峰山阵地发动多次猛烈反扑，均被山野八师一部击退。随后，粟裕令八师接替第一纵队第二旅围歼晓店子守敌预备第三旅的任务；第一纵队全力由峰山、晓店子之间向东，往敌之纵深猛插，割裂敌整编第六十九师与整编第十一师的联系；第二纵队向高圩、李圩攻击。当晚，华中野战军第一纵队即占领了高家洼、傅家湖一线。一部占领三台山，切断了整编第六十九师的退路，并对整编第十一师进行了正面阻击。同时，华中野战军第七师的第五旅及第九纵队一部，趁邵店之敌第四十一旅西窜之机，抢占了李庄、高庄等地，切断了该旅与其师部的联系。至此，华中、山东野战军已将敌整编第六十九师重重包围。整编第六十九师被围后，戴之奇不断向整编第十一师师长胡琏和吴奇伟呼救。
胡琏、吴奇伟口里答应得很爽快，实际上却按兵不动。
戴之奇不见整编第十一师的影子，知道胡琏是在保存实力，见死不救。于是，他直接向蒋介石发报呼救，顺便告了胡琏一状。
蒋介石收到电报后，大发雷霆，他抓起电话劈头盖脸地对陈诚骂道：“娘希匹，你给我命令胡琏，立即派兵解围！救不出戴之奇，拿你的脑袋来见我！”
眼看老头子动了怒，胡琏再也不敢怠慢。12月17日上午8时，整编第十一师在飞机、炮兵的掩护下，由井儿头、曹家集等地向山东野战军第一纵队阵地蔡林、张林、高家洼一线发动了猛攻。
下午1时，在8架飞机、20多门重榴弹炮的支援下，整编第十一师第一一八旅突破我一纵三旅七团阵地，攻占了蔡林、巷庄。
第十八旅也攻占了叶庄、上涧沼。
第六十九师预三旅见援军已到，也由晓店子向三台山、蔡庄第七团阵地发起反扑。我一纵被敌军南北夹击，腹背受敌。
粟裕立即组织部队，从傅家湖以南迂回援敌右翼。其援敌害怕被歼，立即回窜。当日18时，山野八师对晓店子守敌发起攻击，二十二团在炮兵火力急袭后，仅用25分钟即突破敌防御阵地。不到天亮，敌预三旅旅部和两个团残部，全部、彻底、干净地被消灭。敌整编第六十九师余部被迫继续收缩兵力于人和圩、苗庄、罗庄等地，企图固守待援。陈毅、粟裕即令第一、第二、第九纵队及第七师的第五旅等部向被围之敌整编第六十九师师部及第四十一旅、第六十旅展开攻击。
12月18日，敌整编第十一师再次全力北援，又被第一纵队和第八师各一部所击退。此时，敌见增援无望，即以飞机掩护罗庄之第六十旅仓皇突围，结果被我军全歼。第二、第九纵队于黄昏向人和圩之敌发起总攻，战至午夜，全歼守敌整编第六十九师师部及第二六七团，师长戴之奇自杀，副师长饶少伟就擒。
12月19日上午，困守苗庄之敌第四十一旅分两股向南北突围，除300余人逃跑外，其余全被歼灭。至此，敌整编第六十九师全军覆没。山东、华中野战军歼敌2.1万余人，战役遂告结束。
中央军委12月18日即来电：“庆祝宿沭前线大胜利，望对一切有功将士传令嘉奖。”20日又来电指出，“歼敌2万以上，于大局有利，甚好甚慰。”
宿北战役从12月15日开始至19日结束，山东、华中野战军以伤亡8000余人的代价，全歼敌整编第六十九师所辖的3个整旅又1个团及整编第十一师的一部共计2.1万余人，其中俘虏1.3万余人，开创了一次歼敌3个半旅的首例，粉碎了国民党军迅速结束苏北战事的企图。
宿北战役是陈毅、粟裕在解放战争开始后，第一次共同指挥的较大规模的运动歼灭战，是山东、华中两路野战军会合后的第一个大胜仗。12月26日，延安《解放日报》社论称，这一战役是华中解放区空前的大胜利，是“光辉的歼灭战”。这次战役胜利的主要经验是：在敌多路进攻时，打击孤立突击的一路。利用敌之间隙，以突袭动作，勇猛揳入敌之纵深，夺取和控制战场制高点，迅速完成战役分割和战术包围。集中优势兵力，各个歼灭被围之敌，保证速决全歼。宿北战役的实践，使指战员进一步认识到集中兵力于主要方向的重要意义，加强了集中统一和全局观念，并取得了大兵团协同作战的初步经验。战役刚结束，山野、华野指挥部即行转移。陈毅骑着一匹高头大马，迎着刺骨寒风，缓缓而行。他边走边吟出了一首五言绝句《宿北大捷》：
敌到运河曲，聚歼夫何疑。
试看峰山下，埋了戴之奇。
而在南京的蒋介石，得悉整编六十九师被歼和一向忠于自己的戴之奇亡命宿北，就像死了亲生儿子一样悲痛万分。他流着眼泪说：“希望我们的将士都以戴之奇师长为楷模，效忠党国，为党尽忠。”他无力地坐在铺着虎皮的椅子上，仿佛一下苍老了许多。
1946年10月19日，占据两淮的国民党军七十四师，在整编第二十八师的配合下，向涟水发动了进攻。张灵甫的如意算盘是先拿下涟水城，扫除侧翼威胁，然后再率主力北上，由淮阴、涟水一线向沭阳推进，将解放军消灭或赶出苏北。
然而，这一次张灵甫却失算了。当他风风火火地赶到涟水时，迎头碰上了从苏中撤回苏北的华中野战军主力，遭到华中野战军第十、第十一纵队的顽强抗击，直到22日，才渡过黄河，进抵涟水城下。23日，在十余架飞机掩护下，敌七十四师以猛烈的炮火将涟水城墙轰开了无数缺口，一支支突击队端着喷吐火舌的冲锋枪、卡宾枪、轻机枪，边扫射边向城内猛冲。
刚刚赶到的华中野战军一师、六师和第九纵队沉着应战。他们总是等敌七十四师冲到眼前才突然开火反击。在几米至几十米的距离内，机枪、步枪命中率十分惊人，几乎弹无虚发，手榴弹、刺刀也大有用武之地。敌七十四师的重炮、飞机在这种近战、混战中倒是完全派不上用场。
敌七十四师几次冲入城内，都被我一师、六师勇猛的反击赶了出来。10月30日傍晚，粟裕、谭震林令主力全线反攻。参战部队如猛虎下山，以排山倒海之势将不可一世的敌七十四师赶到黄河边。敌七十四师夺路而逃，不少人被溺毙在黄水淤泥之中，浮尸黄河。11月1日，华中野战军追过黄河，又歼灭国民党军第二十八师一九二旅大部，残敌回窜两淮。
是役历时14天，华中野战军终于报了两淮失陷的“一箭之仇”。他们不仅歼灭了敌整编七十四师3000余人、整编第二十八师5000余人，有效地掩护了华中后方机关向山东转移，而且保住了苏北解放区的半壁江山，使华中野战军部队能及时穿上过冬棉衣，补足弹药，为下一步的歼灭战奠定了物质基础。
首战涟水告捷，华中野战军政委兼第六师师长谭震林率领六师、淮南军区新二师六旅和山东野战军第七师十九旅留守涟水，钳制“两淮”敌军。其余部队则向南、向北机动，另寻歼敌机会。
12月2日，敌整编七十四师伙同整编二十八师，再次杀气腾腾地扑向涟水。
由于有了上次的教训，张灵甫这次制订了一套步、炮、坦、空多兵种协同立体进攻的方案。
12月3日，敌整编七十四师、二十八师集中近百门美制榴弹炮、山炮、野炮、反坦克炮、迫击炮对涟水城进行炮击，将成吨的炮弹倾泻在涟水这块弹丸之地上。
在空中，美制B-25中型轰炸机、B-24重型轰炸机、P-51战斗机穿梭轰炸。高爆炸弹、杀伤榴弹、凝固汽油弹密密麻麻，从天而降。
猛烈而长时间地轰炸和炮击，给守城的华中野战军第六师、第十九旅和第六旅造成了严重伤亡。许多战士被炸死、烧死、震死，有的甚至被活埋在炸塌的工事中。
炮火刚刚减弱，敌整编七十四师、二十八师就在坦克的掩护下向涟水城发起猛攻。
为改变这一被动局面，六师副师长王必成于12月5日组织部队分三路反击，但因准备仓促和判断敌情有误，攻击一昼夜未能奏效，加之敌援兵逼近，被迫撤出战斗。他们随即总结初战受挫的教训，抓紧时间在顺河集、大孙庄一带构筑以村落为依托，与野战工事相结合，有纵深的防御阵地。在战术上则全面部署，重点守备，将机动力量集结于阵地内，抓住敌攻击受阻或突入我前沿阵地立足未稳之机，发挥近战特长，实行强有力的反冲击。
12月14日拂晓，隐蔽于西线的敌人，乘华中野战军主力第六师连续作战9天，部队疲惫之际发动攻势。敌整编七十四师2个团分别进攻新渡口、带河镇。守备两镇的我淮南六旅一部奋起抗击，与敌激战7个小时，终因寡不敌众，被迫撤出。
当夜，敌整编七十四师继续向城西大关和张庄、王庄一线发起猛攻。六旅旅长陈庆先、政委黄岩率部与数倍于己之敌展开血战。
十六旅旅长罗维道见势，连夜渡过黄河增援六旅，和六旅并肩作战。战至15日黄昏，敌突破大关侧背大堤。
这时，配合敌整编七十四师、二十八师攻城的敌第七军一七一师向华中野战军七师十九旅驻守的吴桥、傅湾阵地发动多次大规模攻势。十九旅旅长熊应堂、政委黄火星率部抗击。
16日拂晓，敌人集中兵力向大关和大关南大堤发起总攻的同时，向城西华中野战军阵地进行猛烈炮击。华中野战军六师十六旅在两面受敌、缺弹少药、伤员来不及包扎转运的情况下，仍浴血奋战。当日12时，敌五十一、五十八旅从西门、南门突入城内，他们以班排为单位，与华中野战军六师、十九旅、六旅展开巷战。美制火箭筒、火焰喷射器将街道、房屋打成废墟，烧成焦土。整个涟水城成了一座被火焰包围的火城、被鲜血染红的血城。
经过13个昼夜的大血战，敌整编七十四师和二十八师最终攻占了涟水城。
华中野战军谭震林政委，在随六师转移途中看到干部战士因未守住涟水而情绪不高，遂对与自己并马而行的师政治部主任江渭清和副师长王必成说道：“要尽快告诉指战员们，我们今天撤退是为了明天夺回。张灵甫笑不了几天就会哭！”
在这一战中，华中野战军虽然付出了伤亡4000余人的惨重代价，但他们拖住了国民党军两个精锐的机械化师，争取了时间，为山东野战军、华中野战军主力赢得宿北战役的胜利作出了不可磨灭的贡献。
关于这次涟水保卫战，粟裕指出：“涟水战打得很艰苦……这一仗，毙伤敌人4000余人，我军亦伤亡4000余人，而且失去了涟水城。因此有人说，这是一个败仗。这不对，它是一个消耗战。涟水作战的任务并不是死守，而是运动防御，迟滞敌人前进，消耗敌人的有生力量。结果是敌整编七十四师被我军阻止在六塘河以南，无法救出整编第六十九师，从南线保障了宿北战役的进行。军委、毛泽东同志曾有电指出，‘关系全局的宿沭前线……取得大胜，涟水暂失，不足为患。’由于战前用‘第二次涟水保卫战’来激励部队，导致人们以涟水城的得失来衡量这一仗的胜负，这是动员口号的失误。对这一仗的估价，应同宿北战役的胜利联系起来看。当然，涟水战场指挥上的教训也是应当汲取的。”
敌七十四师攻占涟水后，不可一世的张灵甫是不会去算宿北战役六十九师被全歼这笔细账的。他回到南京后，仍然趾高气扬、神气十足地向新闻界吹嘘：“我七十四师一鼓作气，攻克涟水，歼敌5000余人。这是我七十四师之大胜，是国军之大胜，是蒋委员长之大胜……”