1946年1月10日，国共两党下达了停战令，规定双方领导下的一切部队，不论正规部队、民团、团兵、非正规部队或游击队，应立刻停止一切战斗行动。
事实上，国民党只是为了争取时间，调动兵力，重新布置内战。
1946年6月1日，国民党政府在南京正式成立国防部。白崇禧为国防部长，陈诚为参谋总长，顾祝同为陆军总司令，陈诚兼任海军总司令，周至柔为空军总司令，黄镇球为联合后方勤务总司令，薛岳为徐州绥靖公署主任。
6月2日，蒋介石飞抵济南，亲自主持军事会议，部署打通胶济路，切断解放区南北联系，企图一举消灭山东解放区部队。会后，国民党第二绥靖区司令官王耀武即调集5个军15个师压向胶济线。
为粉碎国民党的进攻，新四军兼山东军区政治部发出关于坚决自卫、粉碎国民党进攻的动员，指出：国民党调动了其90%的大军，在全国范围内进攻解放区，准备以精锐部队攫取东北。对中原军区的围攻，江南的清乡，晋冀鲁豫以及其他各地的进攻，也正在加紧筹划和开始行动中。在华中，国民党先后攻占了六合、靖江、泰兴、定远等城镇，血洗我南通地区后，现正企图夺取苏中。对此，我们曾做了多次让步，但国民党得寸进尺，气焰嚣张。为了保卫和平，策应东北，保卫华中，保卫苏中，我们不得不自卫，不得不阻止它的进攻、干净彻底地消灭它的有生力量。
周村、张店是胶济线上的两座重镇，分别驻有伪军张景月、周胜芳、王砚田、李青山等部，共9000余人。这些伪军自从被国民党收编后，凭借着现有窝点，阴谋进犯鲁中、渤海解放区。
陈毅决定以山野（由津浦前线野战军改称的山东野战军）一纵，七师、八师各一部及鲁中、鲁南、胶东、渤海、滨海军区等部队，对周村、张店等其他伪军窝点进行攻击作战。
6月7日黄昏，鲁中军区主力四师、九师及警备一旅，在渤海军区警备七旅的全力配合下，对周村、张店地区的伪军实施猛烈攻击。
经一昼夜激战，相继攻克周村、张店及周围据点10余处。残敌4000余人仓皇突围，大部西逃济南，一部窜至寿光等地。
警备十三团等部当即由龙山一线直插章丘以北张家林地区，截击西逃之敌，歼其大部，活捉李青山。警备十四团于益都地区前堵后截，全歼东窜之敌。战斗胜利结束，共俘获旅长以下官兵8000余人。
与此同时，渤海军区以特务一团、二团及警备十七团一营，在冀南军区地方武装一部的配合下，对据守德州的伪军张光第之保安旅、绥靖军王继祥部等发起攻击。
6月10日晚，总攻开始。各突击队冒着敌人的猛烈火力，奋勇拼杀。晚上8时左右，特务一团首先突破南门。随即，特务二团一营也攻入城门。入城之后，两个团并肩作战，先后多次打退敌人反扑，予敌以大规模杀伤，迫敌纷纷缴械投降。
第二天拂晓，特务二团向东堤进行突击。王继祥部两个营在我强大的军政攻势下，于当日午后被迫缴械投降。此战中，我军击毙伪绥靖军少将副司令金丁周，俘中将司令王继祥以下官兵4000余人。
在鲁中军区部队对周村、张店发起进攻的同时，山东野战军一纵司令员叶飞、政治委员赖传珠奉命率部攻歼泰安、大汶口地区伪军警备第一旅宁春霖部及吴化文之新编第五路军第一团赵广兴部。
6月7日22时，一纵一旅、三旅在鲁中军区地方武装一部配合下，向守敌发起攻击，激战18个小时，攻占泰安四关，致使残敌被迫退入城内。战斗中，一旅参谋长邱玉权不幸中弹牺牲。
6月10日黄昏，一旅、三旅经过充分准备后，再次发起总攻。三旅八团在炮火掩护下，由西关实施多路突击，用云梯攀登，激战20分钟，奋勇登上城头。一旅一团亦从南关架梯成功，攻入城内。后续部队趁势向敌纵深穿插围歼，很快肃清城内顽抗之敌。战斗中，一纵还击落国民党军助战飞机1架。此战中，我军俘敌伪副旅长、参谋长以下官兵3000余人。
6月6日，一纵二旅乘敌不备，对据守大汶口的伪军赵广兴部共1000余人发起突然攻击，迅速扫清外围据点。7日晚上，趁势攻入大围子和大汶口车站，歼伪军600余人。残敌南窜兖州，大汶口即被我军解放。
此时，盘踞在鲁南枣庄地区的伪军王继美部，已被国民党军收编，归第十九集团军副参谋长王纲指挥。为消灭该部，山东野战军七师、八师各一部，在鲁南军区地方武装和民兵配合下，于6月9日发起枣庄战斗。罗炳辉副军长强撑着自己多病的身体，毅然重返前线坐镇指挥。在前线，他主持召开了参战部队团以上干部会议，分析研究敌情，制订作战方案，亲自率领大家深入枣庄附近察看地形，现场区分任务、明确战法，规定各部队的联络信号和协同动作，扎实完成了各项战斗准备。
6月9日19时，七师二十旅和二十一旅一部、八师二十三团和二十二团一个营，在罗炳辉的指挥下，对王继美部据守的枣庄中兴煤炭公司南大井据点展开猛烈攻击。
八师部队一马当先，首先突入敌据点。随后，七师部队亦突入进去。后续部队趁势而进，向纵深冲击，大量歼灭敌人。王继美率残部向南逃窜，途中被七师十九旅截歼，王继美被当场击毙。
我军乘胜于6月10日9时攻占枣庄，俘国民党指挥官王钢、专员鲍国泉及以下官兵3300余人。
当山东各路讨逆大军正在胶济、津浦路沿线鏖战之际，胶东漏网伪军赵保原摇身一变竟当上了国民党的少将师长。他打起国民党暂编第十二师的旗号，分别驻守在胶县、高密、即墨三座县城，以胶县县城为中心，遥相呼应，形成掎角之势。
胶东军区司令员许世友、政委林浩针对这一变化分析研究后，认为：胶县城墙坚固，而赵保原指挥中心就设在城内。应先集中力量拿下胶县，从而为整个战役的胜利创造有利条件。于是决定集中主要兵力以“猛虎掏心”的战法，首先攻歼胶县之敌，而后再转兵攻克高密、即墨。
夜深人静，五师及北海独立团在师长聂凤智、政治委员刘浩天的率领下，乘朦胧夜色向胶县疾进。原定总攻击是6月8日23时，22时50分时，聂凤智突然听到西关附近枪炮声大作——十四团向城关运动时，被守敌发觉，于是交上了火。
聂凤智师长当即命令十三、十五团火速投入战斗，立刻实施强攻。总攻击时间被迫提前了10分钟。
天下着小雨，阵地上硝烟滚滚，十三团二营五连首先突破城垣，冲入城内，依托城内建筑群，顽强作战，接连打退敌人10余次反扑，顽强地扼守住突破口。
天亮以后，敌人的反扑更加猖狂。聂凤智命令各部队严加戒备，并以重兵从四面八方将胶县县城围成一个铁桶。
为迅速替突击部队开辟通道，十三团集中20多具掷弹筒，向守敌进行猛轰猛炸。三营七连一鼓作气杀上城头，其余部队相继突入城内，展开肉搏战，予敌以大规模杀伤。傍晚时分，守敌悉数就歼。
与此同时，南海独立团于6月9日夜攻克兰村车站，一举歼灭伪军李德元部。滨北独立团收复芝兰庄。
我军攻占胶县县城，击毙赵保原，使高密、即墨城守敌很快陷于我分割包围之中，惶惶不可终日。
许世友司令员、林浩政委决心趁热打铁，令所部立刻分两路进击高密、即墨城。
6月12日下午，五师主力和滨北独立团在精心准备后，向高密守敌发起猛烈攻击，经过一夜激战，于13日9时一举突破南门，攻入城内。至当晚12时，高密战斗胜利结束。
6月14日晚，警备四旅八团及南海军分区部队趁势向即墨守敌发起攻击，当夜攻占城关，迫敌退守城内。次日14时，部队刚吃罢午饭，忽然发现南门外一片迷雾腾腾，原来敌人要弃城出逃！敌军像蚂蚁一样，漫山遍野黄尘滚滚。我军立即出击，大胆进行穿插分割，前堵后截，敌人被打得溃不成军。除少数敌军在飞机的掩护下窜往青岛外，其余悉数就歼。
经过九昼夜的连续苦战，我军在山东地方武装、民兵和人民群众的积极配合下，胜利完成了对胶济、津浦两侧的讨逆作战任务，共歼灭伪军3.4万余人，控制了总长700余公里的胶济、津浦铁路，为日后挫败国民党对山东解放区的重点进攻创造了有利的条件。
1946年6月24日，在国民党徐州绥靖公署，主任薛岳同第一绥靖区司令官李默庵正在会商。会商结束后，薛岳把李默庵邀到密室里进一步密谈。约半个小时后，薛岳拿出一个牛皮纸大信封，在桌上掇了两掇，肩膀耸了两耸，向李默庵说：“这是我们绥署根据国防部意图拟的一个作战计划，是绝密的，要面交李司令官。你们在徐州暂不要打开看，请到无锡第一绥靖区司令部再拆，要绝对保守秘密。”又补充说，“同共产党打仗，一切军事行动要做到绝对保密。共产党很厉害，情报很灵活，过去常常我们没动，他们就知道了。你们到那边去，特别要注意机密。”说完后，就把密件亲手交给李默庵。
这是一张作战部署要图，提出进犯苏北解放区分两步进行：第一步先攻占东台、兴化、高邮以南地区；第二步进犯盐城、阜宁、淮阴，与宿迁、涟水方向的国民党军会合。并规定整编二十五师黄百韬部以扬州为基地，分两路出击：一路向宜陵、樊川、三垛镇进犯；一路向邵伯、高邮进犯，占领三垛镇、高邮镇及其以南地区，准备向淮阴方向进击。整编八十三师李天霞部以泰县为基地，分路向溱潼、兴化地区进犯，占领兴化及其以南地区，准备策应盐城、阜宁与淮阴方向的作战。整编第四十九师王铁汉部以南通为基地，分两路：一路向石巷、岔河、拼茶、角斜、三仓河进犯；一路向如皋、海安、东台地区进犯，占领三仓河、东台及其以南地区，与进击盐城、阜宁及宿迁、涟水方向的军队会合。进犯开始时间预定在1946年7月15日。
李默庵早年和徐向前、陈赓、关麟征、胡宗南、贺衷寒等一同考入黄埔军校第一期，成为国民党黄埔军官中仅次于胡宗南的重要将领之一，同学中有“文有贺衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵”之说。他早年曾参加共产党，与叶剑英相处甚好，后因故脱离了党组织。抗日战争爆发后，他被蒋介石任命为第十四军军长。
1937年10月底，娘子关失守，太原告急。这时，李默庵的第十四军已伤亡过半，第八十五师打得只剩下一个营的兵力了。但他仍然督部坚持战斗，直到11月8日，才主动撤离阵地，至汾河西岸之赵城集结休整。
这一年的12月中旬，李默庵随卫立煌乘车拜访设在晋南洪洞县之八路军总部，会见了朱德、彭德怀和黄埔军校一期的同学左权。双方洽谈甚欢，共同交流了对敌作战的经验体会。朱总司令还为他们举行了盛大的欢迎会。
1946年7月中旬，李默庵根据绥署的作战计划，准备以南通、白蒲地区之整编第四十九师北犯如皋；以靖江地区之整编第六十九师第九十九旅、泰兴地区之整编第八十三师分两路先占黄桥，再协同整编第四十九师会攻如皋；以泰州地区之整编第二十五师第一四八旅东犯姜堰，再会同侵犯如皋之国民党部队合击海安；以武进地区之整编第六十五师、江阴地区之整编第二十一师为第二梯队。预定于7月15日开始同时发起进攻。
7月13日下午3时，李默庵常州司令部。突然，电话铃响了。电话是整编第八十三师师长李天霞打来的，说解放军一部正向泰兴城和宣家堡两地进逼。李天霞以为是一般的小战斗，只是告诉司令部的作战处加强联系，注意情况。
他万万没有想到，这就是苏中战役的开始。这正是华中野战军为给进犯之敌以有力打击，错乱其进攻部署，而采取的出敌不意、先机制敌的行动。第一师陶勇、王集成部攻击宣家堡，争取7月14日上午9时前攻克。主力进至宣家堡以东隐蔽集结，准备消灭口岸、刁家铺来援之敌。第六师王必成、江渭清部加炮兵两个旅，以一个旅于13日11时攻击泰兴城，限于16日拂晓前攻克；另一个旅到达泰兴东北地区，配合第一师消灭口岸、靖江来援之敌。第七纵队管文蔚、吉洛（姬鹏飞）部三个团打击泰州方向来援之敌，留一个团守备东台。
第一师攻击宣家堡的三个团，当晚很快扫清了外围，歼灭了部分敌人。特别是炮兵分队，利用青纱帐、坟包实施抵近射击。因敌人增强了兵力（原为一个营，白天增至一个团），当晚我方几次攻击均未奏效。副师长陶勇飞马赶到八团，发现敌人兵力增加，华野的部署有问题——全野战军在打歼灭战时部署了6∶1的优势兵力，而八团的具体战斗却成1∶1，“歼灭战”变成了“胶着战”。他果断下令停止攻击，调整部署，八团、九团开辟新的攻击方向。八团仍为主攻，很快取得了胜利。
第六师攻击泰兴城。当晚，三个团从多方向同时发起攻击，在火力掩护下，很快完成了对该城守敌的四面包围。至7月14日拂晓，扫清了外围据点，逼近城垣。18时发起总攻，在猛烈火力的掩护下，我攻城部队动作勇猛，很快突破了城垣，向纵深发展，战至24时，歼敌一部。敌第五十七团团部和少数部队（不足一个营兵力）被围困于庆云寺，另一个营被包围于东门大庙内。15日，第六师打援部队一个团调入城内参战。该团在猛烈炮火的配合下，展开政治攻势，很快迫使东门大庙守敌投降。至此，敌第五十七团大部被歼。第六师留下少数部队继续围攻退缩庆云寺之残敌，以造成敌人错觉，主力则挥师东进。
第七纵队攻打佴家庄的部队，原以为守敌仅为两个连，后查明敌军已于1月3日增加了一个营，实际上共有五个连的兵力，攻击进展不大。后因有新的战斗任务，七纵即撤出战斗。
宣家堡、泰兴战斗在不到60个小时内取得了苏中首战胜利，挫灭了敌人骄狂的气焰，使我军军威大振，提高了解放区军民自卫作战的信心。
7月15日晚，华中野战军为继续消灭敌人的有生力量，挥师东进，决定歼灭进犯如皋之敌整编第四十九师于运动中。15日晚，各部不顾疲劳，远途奔波，以一夜强行军一百数十里的速度，向如皋以南地区开进。第一师主力五个团于18日拂晓到达白蒲、林梓之间的地区，截断敌军退路，将敌整编第四十九师师部及第二十六旅全部堵截于如皋以南20余里之鬼头街、田肚里地区，与之展开了激烈战斗。第一师于当天先后占领林梓、鬼头街、丁堰等地，战至19日上午，全部占领敌整编第四十九师师部驻地田肚里及其以南外围村庄。敌师指挥部遂处于孤立状态，各部队陷于混乱，军心恐慌动摇，于当日下午向南突围。第一师立即全线出击，第七纵和华中第一军分区特务团密切配合，同时从北面出击，至晚，将敌整编第四十九师师部大部和第二十六旅全部歼灭于田肚里以西地区，仅有师长王铁汉率领百余人向西突围，逃至敌第七十九旅驻地。
第六师主力两个团于7月17日晚东开贺家坝、宋家桥地区，切断敌第七十九旅后路。18日拂晓，该师由南向东北攻击。第七纵队防守如皋县城的敌军，由北向南，密切配合第六师攻击行动，歼灭一部，将敌压缩、包围于宋家桥、杨花桥地区。当晚，第六师发起攻击。19日，该师加力集结的两个团东调参加攻打杨花桥。至20日，在第一师第一旅第一团配合下，第六师歼灭敌第七十九旅大部。21日，因黄桥东援之敌整编第六十五师已与第七十九旅残部靠近，华中野战军司令部随即决定撤出战斗。
第七纵队第五十五团于7月16日到达如皋城，修筑工事，协同华中第一军分区部队守备如皋城。该纵率领两个团先后配合第一师、第六师围歼敌整编第四十九师，并配合第六师阻击泰县、黄桥东援之敌。
解放军进攻泰兴城的时候，李默庵调集进占黄桥的整编第六十五师还没赶到，恰值准备调往徐州进占宿迁一带的整编第六十九师戴之奇所辖的第九十九旅（旅长朱志席）由铁道运输路过无锡。蒋介石命令该旅在无锡下车，由江阴渡江到靖江占据黄桥，而后伙同整编第六十五师（欠一旅）向如皋、海安发动进攻。
从7月30日起，国民党军集中驻如皋的整编第六十五师第一六零旅、第一八七旅，整编第四十九师第一零五旅，整编第二十一师新七旅和驻姜堰、白米的整编第八十三师第六十三旅，整编第二十五师第一四八旅共6个旅，以锥形阵势，从南和西两个方向，向海安进犯，正面不足30里，纵深20余里，各旅紧密靠拢稳步前进。
7月30日上午，国民党军第一六零旅、第一八七旅和第一零五旅三个旅采取宽大正面、齐头并进的战法向我第五十五团阵地发动进攻，10时许，与花园桥、袁家桥之警戒部队接触。我军第五十五团节节抗击，战斗约四个小时后，主动撤至周家庄地区。其余各路进犯之敌均于下午到达该团一线阵地的正面。当晚，该团派三营两个排，插入敌后，进行袭扰，使敌人惊慌失措，自相开火，整夜不得安宁。31日上午，敌以飞机掩护，对该团阵地轮番猛冲，均被击溃。午后，整编第六十五师集中兵力向邓家庄、杨家桥阵地攻击，其余各路做钳制攻击。在敌机猛烈轰炸和炮火掩护下，敌以一个营兵力向杨家桥守军一个连的阵地先后进行了九次冲锋，几次突入该连前沿阵地，均被击退。该团于当晚12时转移至二线阵地防守。拂晓，敌先头部队进至陈家庄、王家庄阵地前沿，双方当即展开激战，敌连续冲击，均被守军击退。8月1日晚，守军主动向三线阵地转移，与跟踪之敌在杨家码头展开激战，形成对峙。
从白米东犯的敌人于7月30日上午向第五十九团崔母阵地数次猛攻，均被击退。激战终日，敌占领崔母，该团于黄昏转移至曲塘守备。8月1日下午6时许，敌继续猛攻，迫使该团撤离曲塘，转至黄自粮、胡家集线守备。至2日凌晨，敌两个旅兵力再次发起攻击，占领上述阵地，致使该团转至三里庙（海安西）一线守备。
8月2日下午，敌以八架飞机连续轰炸七纵三线阵地和海安镇区。3时许，大雨倾盆，新筑的阵地工事在敌机轰炸、炮火摧毁和雨水冲击下，大部垮塌。黄昏，七纵转入街镇守备。鉴于第七纵队所部已给进攻之敌大量消耗与严重打击，完成了运动防御作战的任务，华野司令部决定放弃海安。
第七纵队在海安防御战斗中，作风顽强，指挥灵活，仅用了2个团又2个营3000多人的兵力，连续进行了4天多的战斗，英勇地抗击了具有优势装备的7个旅约5万敌人的进攻，先后杀伤敌3000余人，自己仅伤亡200余人。
李默庵侵占如皋、海安、李堡后，认为需力图巩固，并把后方交通线搞好，储积一些粮弹，才能继续前进。为此，李默庵于8月6日调整部署，第八十三师仍撤回泰县，第六十五师（欠一五四旅）附新编第七旅驻姜堰、海安，第一零五旅继续向角斜发展。8月10日，新编第七旅从海安向李堡前进，接替第一零五旅的防务。天刚擦黑，第十九团刚接替李堡防务完毕，警戒还没有派好，工事还没有做好，部队位置也没分布好，突然间发现大批解放军分路向李堡包围攻击。向李堡发起攻击的为华中野战军第一师。至11日拂晓，第一师第三旅第八团、第九团先后攻入李堡，与敌展开巷战。敌第十九团经我近战白刃肉搏，大部被歼。残敌逃往杨家庄，与第三一四团会合。我第一旅在第三旅配合下，于当日14时攻克杨家庄，全歼守敌，仅余第一零五旅旅长等少数人逃脱。
在华中野战军围攻李堡、进行激战时，海安之敌尚不明详情。8月11日晨，敌新七旅旅长率第二十一团继续由海安东开往李堡接防。华中野战军立即部署第六师第十八旅和第七纵队两个团，利用高粱地、玉米地等有利地形作好伏击准备。中午，敌进至陆家尖时陷入华中野战军预设的袋形阵地，被包围于洋蛮河地区。17日，华中野战军发起总攻，经半小时战斗即将敌歼灭。残敌渡河南逃，被正由丁家所西参战的第十六旅截歼，仅新七旅旅长黄伯光率300余人向西南柴湾方向逃脱。
这次战斗中，华中野战军集中绝对优势兵力和火力，歼灭国民党军5000余人，毙伤3000余人，华野伤亡900余人。
8月13日，中央军委指示华中野战军：“苏中分散之敌，利于我各个击破。望再布置几次作战，即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”根据军委指示，华中野战军决心集中优势兵力，深入敌后腹地，对南通、如皋一线敌人兵力较薄弱之丁堰、林梓发起攻势，打开缺口，诱敌出援，于运动中歼灭之。
8月21日晚9时，华中野战军第一师对丁堰守敌发起突然袭击。丁堰守敌交警第七总队4个大队1300余人，以街南头的纱厂为核心，以东头及西北角的庙宇作支撑点，负隅顽抗。第一师第三旅第七团、第八团从东北、西北两面展开攻击，于23日攻占街东头大庙，10时全歼该敌。
第六师于8月21日18时向林梓守敌交警第十一总队两个大队发起猛攻，敌凭坚顽抗。六师立即调整攻击部署，集中优势兵力、火力，于22日14时再次发起攻击，激战至17时，将该敌全部歼灭。
攻占丁堰、林梓后，第五旅于8月22日投入战斗，向据守东陈的交警两个大队发起进攻。第七纵队第五十九团一部袭击立发桥，因守敌已撤回海安，立发桥遂被五十九团占领。
这次战斗，共歼敌交警总队5个大队等部3500余人。
正当华中野战军在丁堰、林梓与国民党军激战时，淮北战场由宿县地区东进之国民党军占领睢宁，准备继续向淮阴进犯。为配合上述行动，敌整编第二十五师于8月23日从仙女庙、宜陵沿运河公路北上，向邵伯、乔墅、丁沟进犯。
邵伯是我华中解放区首府淮阴南部的门户，河流港汊密布，仅运河堤一条陆道，地势险要。华中野战军决心坚守邵伯地区。进犯邵伯之国民党整编第二十五师拥有日、美式装备，师长黄百韬夸口说：“拿下邵伯少则数小时，多则几天。”国民党报纸吹嘘“邵伯指日可下”。8月23日拂晓，敌开始炮火准备，接着分三路向丁沟、乔墅、邵伯进攻。战斗至傍晚，进攻丁沟之敌被击退，进攻乔墅之敌与华中野战军第十纵队形成对峙，进攻邵伯之敌被击退。
8月24日，敌继续猛攻，乔墅被敌占领。双方对峙于乔墅以北地区。敌第一零八旅继续猛攻邵伯，在飞机、炮艇掩护支援下，从两翼数次向守军阵地猛攻，四次强渡，均被击退。敌炮艇两艘亦被击毁。
8月25日，敌继续猛攻邵伯，沿运河堤实施正面突破。激战竟日，经反复肉搏，敌人伤亡惨重。至黄昏，敌再次被击退。第十纵队缴获敌汽艇两艘。
8月26日，敌整编第二十五师以第四十旅一个团增援第一零八旅，师长黄百韬亲自督战，在飞机掩护下，沿运河堤正面再次向邵伯阵地猛攻。我第十纵队官兵顽强抗击，恶战3小时，将敌击退，予敌重大杀伤。因华中野战军主力在如黄路战斗中取得重大胜利，使该敌侧背受到严重威胁，该敌被迫于黄昏后全线撤退。
这次战斗中，华中野战军以新编的6个团，依托阵地抗击敌人3个旅从陆地和水上的疯狂进犯，毙伤敌2000余人。第十纵队伤亡1000余人。参战部队英勇顽强，创造了解放战争初期华中战场阵地防御战的典范。
丁堰、林梓战斗后，李默庵的司令部感到南通、如皋的交通线被切断，如皋城已形成三面被围态势，害怕解放军进攻如皋，驻守如皋的部队兵力单薄，不能守住，便令如皋守军加强城防工事。同时，于8月23日令驻黄桥的整编第九十九旅（欠一个营）由黄桥东开进，以增强如皋防守力量。由于第九十九旅旅长朱志席在行进途中受到放军袭击，要求如皋方向派出部队接应。25日，敌第四十九师师长王铁汉统一指挥由海安派出的第六十五师第一八七旅全部、第七十九旅一个团和第九十九旅留驻如皋的一个营，分三路接应。第九十九旅到达分界，就遭到华中野战军第六师从道路两侧发起的突然进攻。第六师以一部迂回敌后，切断其向黄桥的退路，迅速完成对第九十九旅的四面包围。经一夜激战，至26日拂晓，将该敌压缩至东分界及荡里一线。
8月25日上午，由如皋出动接应之敌第一八七旅及第七十九旅、第九十九旅各一部，被我第一师第三旅在加力以北截击。我第五旅切断了该敌向如皋的退路，完成了对该敌的合围。
根据战斗发展情况，我军为分割歼敌，调整了部署，集中10个团的兵力，先围歼分界的敌人。8月26日13时，第六师在第一师第一旅的密切协同下，发起总攻，经2小时激战，将该敌歼灭。
分界之敌被歼后，我第一师第一旅、第六师第十八旅及军区特务团连夜东进，会同第一师第三旅和第五旅，共15个团，全力总攻加力、谢家甸之敌。8月27日晨，加力之敌在如皋出动之敌的救应下，分路向东突围。我各部队全线出击，将敌歼灭于如皋以西谢家甸以东地区。残敌不足千人逃回如皋。救应之敌亦被击溃，半数被歼。
8月26日晚，第七纵队以两个团对姜堰、海安线之敌整编第八十三师第六十三旅的据点发动攻势，至拂晓攻占大白米，全歼守敌一个连，迫使小白米守敌向马沟逃窜。27日晚，第七纵队攻占曲塘，歼敌一个营。至此，马沟、胡家集间交通全部为华中野战军控制。
8月28日，华中野战军以第五旅围攻黄桥。守敌整编第六十五师第一六零旅一个营并一个连在我军事政治攻势下缴械投降。31日，黄桥收复。
这次战斗，华中野战军共歼敌2个半旅，1.7万余人，俘虏敌第九十九旅旅长朱志席、副旅长刘国光、第一八七旅旅长梁采林及以下1.2万余人，毙伤5000余人。华中野战军亦伤3500余人。
以上七次作战共歼灭国民党军六个旅，五个交警大队，约5.3万余人，被誉为“七战七捷”。我军各部阵亡干部、战士3000余人，伤1.3万余人。我军摸索出了解放战争初期的作战规律，获得了战胜拥有美械装备的国民党军的宝贵经验。
1946年6月，南京孝陵卫大操场。
一支美式装备的部队，在炎炎烈日下，头戴美式钢盔，身穿草绿色的咔叽布军服，脚蹬硬底皮鞋，清一色地佩带着美制M-1伽兰德自动步枪和汤姆逊冲锋枪，手套白得耀眼，显得那样威武而神气十足。
在大操场的一旁还摆着许多美制坦克、105毫米榴弹炮、75毫米山炮、37毫米反坦克炮、82迫击炮、60迫击炮和轻重机枪。
蒋介石、宋美龄在俞济时的陪同下，对这支队伍进行检阅。蒋介石不时地点点头。看着这支军容整肃、纪律严明、实力雄厚、装备精良之师，他的脸上露出了满意的微笑。
这就是经过整编后的第七十四师。
此时的七十四师，就是国民党五大王牌之一的原七十四军，虽说是师，但仍保留了一个军的编制。全师共有3万余人，比以前显得更为精干。
七十四师能攻善守，善打硬仗、恶仗，是国民党王牌军中战斗力最强的部队。在抗战期间，曾先后参加过淞沪会战、上高会战、鄂西会战、常德会战、长衡会战、湘西会战等许多重大战役，获得了“抗日铁军”和“虎贲”的称号。抗战胜利后，蒋介石将此军调入南京，担任保卫首都、警卫国民政府的任务，因而被称为“御林军”。
该师师长张灵甫，为黄埔军校第四期毕业生。与国民党其他将领相比，他作战勇猛顽强，凶狠剽悍，善打硬仗、恶仗，善于并肯为主子卖命。他势利寡情，杀人不眨眼。他的第一个妻子叫邢琼英，张灵甫发迹后，便嫌她土气，在部队驻防广元时，又与四川姑娘吴海兰结了婚。吴不仅长相漂亮，而且贤惠正派，通情达理。但张灵甫一直对吴不放心。一天，一位同事探亲返回部队，他便问：“你可看见我的太太？”这位同事见他醋劲十足，就开玩笑说：“看见啦，在电影院门口，你太太穿着旗袍，还有一位小伙子西装革履，两人可亲热哩！”张灵甫听说妻子“不贞”，气得连话也说不出来，一连几天闷闷不乐。后来，他向胡宗南请了假，带着一支手枪回家，见到妻子后，不动声色地对她说：“我好长时间没吃过饺子了，你为我包一顿饺子吧！”妻子听后立刻到菜地割韭菜。张灵甫便尾随其后，待妻子蹲下割韭菜时，拔出手枪，朝妻子后脑就是一枪，将妻子枪杀在菜地里。随后，他连妻子的尸体也不掩埋，便扬长而去。
1946年7月16日，国民党军三个师（旅）和另一个团共计3万余人，以天长、盱眙为目标，分路向淮南路东解放区进犯。整编第七十四师与国民党另一支王牌主力第五军密切配合，由六合向天长方向实施主要突击；以第五军第九十六师由来安向盱眙实施助攻；以第七军第一七二师一个团由明光向盱眙方向策应。企图将我淮南军区部队歼灭于天长、盱眙之间，而后向东北方向挺进，以配合由淮北东犯、由苏中北犯之国民党军会攻两淮。
敌炮火猛烈，淮南军区部队寡不敌众，被迫撤出来安。张灵甫穷追不舍，在竹镇、汊涧两次与淮南军区部队发生激战。敌七十四师用美制榴弹炮、山炮将解放军阵地轰成一片火海。在坦克掩护下，敌七十四师终于攻入竹镇、汊涧。
7月17日晚，淮南军区在周骏鸣司令员和肖望东政委的指挥下，对由六合进占樊家集地区的国民党军整编第七十四师实施反击，但由于战前准备不足，对地形不熟，协同不好，未能得手。淮南军区部队被迫向后转移。
7月25日，国民党军整编第四十五师、第九十六师在强大炮火和飞机的配合下，分别向天长、东阳、盱眙发起猛攻。淮南军区部队英勇抗击，激战数日，歼敌一部，但终未能阻止国民党军的进攻，战局急剧恶化。国民党军随即全线迫近。淮南军区部队根据华中军区命令，除留第六旅十六团配合第三军分区武装就地坚持游击战外，主力于29日撤出淮南地区。30日，国民党军进占盱眙。8月初，由湖南长沙东调之国民党整编第二十六师进占淮南，我第五军由淮南北调冀鲁豫战场。
淮南得手后，张灵甫气焰更加嚣张，立即移师淮北，伙同整编第二十八师、第七军，进攻宿迁、泗阳等城，并窥视苏皖解放区首府——淮阴城。
淮阴、淮安是华中解放区的战略要点，一旦失陷，华中野战军主力在苏中就无法立足，只能撤回苏北，这样，解放军的作战回旋余地就会变得更为狭小，经济上也将增加很多困难，从而使我军在战略上处于被动地位。
9月初，敌整编第七十四、二十八师沿运河向东进逼淮阴，同时以一部由宿迁向沭阳方向佯动，以迷惑、牵制我山东野战军。
陈毅发觉国民党的企图后，十分焦急。他一面命令华中野战军第九纵队、第五旅、第十三旅在淮阴以西的运河南岸阻击敌人，一面向中央军委告急，请求火速调粟裕、谭震林率华中野战军主力北上增援淮阴、淮安。
9月11日，中共中央军委主席毛泽东接到陈毅的电报后，致电陈毅、粟裕、宋时轮、谭震林：“敌六个师南下，两淮（淮阴、淮安）危急，粟率主力（一、六师）立即开往两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”
接到毛泽东的电报后，粟裕立即停止围攻海安，率华中野战军主力冒着滂沱大雨火速北上。但海安距两淮250公里，沿途水网密布、河流纵横，加上天降大雨、道路泥泞，华中野战军主力无法及时赶到淮阴参战。
9月11日，国民党整编第七十四师、第二十八师和第七军向淮阴城发动了猛烈进攻。
国民党军的大炮向淮阴城足足轰击了1个小时，发射了上万枚炮弹，炮火将昏暗的天空映得通红。数十架P-40战斗机、P-51战斗机和B-25轰炸机，不停地对我守军阵地进行狂轰滥炸。
轰炸炮击过后，整编第七十四师、第二十八师和第七军以密集队形向淮阴城发动轮番冲击。
华中野军第九纵队、第五旅冒着敌人的猛烈炮火浴血奋战，用机枪、步枪、手榴弹打退了全副美械装备的国民党军一次又一次的进攻。
原山东野战军第七师十九旅五十六团团长王培臣同志回忆：
当时淮阴情况极为严重。城东南为敌二十五师；城西南为敌七十四师，该师的2个团已突入城西南门；城西为敌二十八师；城西北为敌广西军第七军、第四十八师。淮阴城除东、北两门外，余处均在敌人包围中。我第七师十九旅五十六团奉命连夜急走百余里，去参加保卫淮阴战斗。城内只有南门的第二师六旅十八团和西门的第七师十九旅五十六团2个团，城西北有第九纵队（张震部）4个团。后来，由中原突围过来的第一旅旅长皮定均3个团到淮阴城来增援。我军共有9个团坚守淮阴城，要挡住敌人3个师（军）50多个团的进攻，战斗非常激烈。
从9月11日至17日，国民党军的五次强攻均被打退，我军伤亡极为惨重。防守部队歼敌一部，击落飞机2架。但华中野战军主力受雨天、船少影响，北上增援不及；山东野战军主力被第七军牵制，南下增援受阻；守卫部队兵力不足，伤亡较重，未能遏制敌人攻势。19日，国民党军整编第七十四师突入城内。守卫部队再战不利，即于黄昏忍痛撤离淮阴。山东野战军亦撤出战斗，转至涟水地区休整待机。22日，国民党军进占淮安，基本上控制了运河以西地区。
打下淮阴，张灵甫亲自穿着华中野战军指挥员的服装到南京蒋介石官邸晋见蒋介石及宋美龄。他不仅把华野指战员的棉布衣服作为战利品，同时指出了华中野战军官兵棉衣、布鞋的诸多好处。蒋介石说：“若是有10个七十四师，恐怕天下无敌呀！”
胶济铁路是一条山东东西大动脉，它连接着济南、青岛两个重镇，是山东东部地区的交通命脉。
山东地区的国民党军为配合南线主力向华中解放区进犯，妄图打通胶济路。
6月22日开始，胶东军区第五、第六师等部对敌实施机动防御。7月4日，国民党军以第三十六师两个团分三路进犯南泉车站。驻守该车站的胶东军区警备四旅八团二营，在敌飞机、大炮猛烈轰击和数倍于己之敌的连续冲击下，顽强抵抗，坚守阵地两昼夜，给敌以重大杀伤，迫其退至宋家泊子、袁庄一线。9日，敌人再度以重兵来犯。该营四连排长魏来国率领全排坚守车站东面的蓝格庄阵地。他观察了一下敌人的来路，随即依托堑壕，凭着手中的“三八”大盖，发挥其多年练就的高超射击技能，在敌刚发动攻击时，就一连击倒多人。遭到敌人集中火力压制，他又转至一片坟地继续射击，先后以135发子弹毙伤敌人110名，给来犯之敌以迎头痛击。战后，魏来国荣获胶东军区“射击英雄”称号。
7月12日，国民党军攻占即墨、南泉、胶县县城后，继续向西推进。25日，国民党军第八师占领芝兰庄。胶东军区司令员许世友和政委林浩，面对敌人咄咄逼人之势，决定迅速挥师高密、胶县一线，迎头痛击此路之敌，遏制其继续西上。
7月28日，胶东军区五师师长聂凤智，遵令冒着滂沱大雨率部西进。当晚，该部十三团及十五团1个营向芝兰庄之敌发起猛攻。七连班长刘奎基带领全班冲杀在前，突破前沿阵地之后，只剩下他和4个战友，虽人人负伤，仍毫无惧色，利用身边工事，与数百敌人激战一整夜。在全师向芝兰庄发起总攻时，他又不顾身上多处伤痛，只身扑向尚在顽抗的敌人，先后夺下2挺机枪，毙伤敌方20余人，俘敌副团长以下17人。战后，刘奎基被胶东军区授予“战斗英雄”称号。
为给胶济路西段进犯之国民党以有力打击，7月上旬，山东野战军将第一纵队北调，会同鲁中、渤海两军区部队歼敌。但因未建立强有力的统一指挥方针，各部首次配合作战，协同不好，未能大量歼灭敌人。至7月5日，进犯之国民党军在周村、张店会合，完全控制了胶济路西段。6日，敌以8个团的兵力，沿张八路以宽大正面向淄川、博山地区推进。7日，我鲁中军区第九师二十六团三营在冲山坚守了8个多小时，打退敌人2个团兵力的6次冲锋。10日，该师二十七团一营一连一排，在排长李干的带领下，于天台山击退敌人1个营的5次进攻，歼敌270余人，牢牢地守住了阵地。最后，李干与全排战士大部壮烈牺牲。战后，为表彰他们的功绩，山东军区授予九师二十六团三营为“冲山阻击营”，鲁中军区授予九师二十七团一连一排“李干排”的光荣称号。
7月11日，国民党军相继占领淄川、博山。
8月初，第一纵队调赴鲁南作战。胶济路段沿线军区部队，即以地方武装和民兵开展游击战，并集中主力，寻机歼敌。8月22日至24日，鲁中军区九师一部，向文祖镇发起攻击，仅用了7个多小时，将该镇一个营又一个连的守敌歼灭。
随后，四师攻击部队分兵四路向埠村之敌发起攻势。一营二连首先突破敌人防御，后续部队趁势突入村内。负责主攻东门的十团三营，与敌激战一夜，于次日拂晓攻入城内。负责攻击城西北的十二团一营突入城里以后，即向敌团部所在地三清观方向攻击前进。负责主攻西门的十二团二营，与敌激战4个小时，攻开两个缺口。随后，十二团三营协同一营、二营向三清观进逼，遭敌炮火猛烈轰击，陷入困境。师长廖容标、政委王一平迅速调整部署。担任助攻的十团三营以10分钟突破敌前沿阵地，给敌侧后造成重大威胁后，十团一营、二营及十二团一营趁势一举突入三清观据点。在城外担任阻击任务的各部队顽强阻击，灵活截歼。四师的埠村之战，歼敌一个建制团又一个营，生俘敌团长刘士岭及以下1000余人。中央军委和毛泽东主席闻讯，立即给陈毅等发来嘉奖电：“望传令嘉奖。即使是小胜仗，亦足以长人民之志气，灭敌人之威风，故应当奖励！”
10月2日，胶东军区五师十三、十四、十五团向灵山之敌暂编十二师一团发起猛攻。十三团一营在团长夏侯苏民指挥下，于23时将东头之敌全部肃清；二营四连先由北侧攻至灵山脚下，占领敌第一道堑壕；三营七连于次日零时15分占领灵山东侧八角庙，将残敌压至灵山庙一线。十四团趁势向灵山北侧发起攻击。二营六连突破敌前沿阵地后向纵深推进，连长王永田脚、臂中弹，门牙被打掉几颗。他不顾身上和嘴里鲜血直流，抱起炸药包炸毁灵山敌人最后一座地堡，为进攻部队扫除了障碍。
历时一夜的灵山反击战，歼敌1600余人，生俘敌团长刘安太。
10月7日，敌五十四军一九八师在飞机配合下，向胶河一带的胶东军区部队发起连续猛攻，企图强渡胶河，进犯高密。我六师七团和滨北分区独立团奋勇阻击。七团二营以2个连的兵力，在卢家岭连续击退数倍于己的敌人多次进攻。三营九连一班8名战士，在班长苏永江带领下，扼守胶河铁桥，与一个连的敌人厮杀9个小时，子弹打完、手榴弹用尽，遂与敌拼起刺刀，最后全部壮烈牺牲。胶东军民称赞他们为“胶河八勇士”。
10月19日夜，我六师（欠一个团）协助西海地方武装进袭昌邑。西海独立团突入昌邑围墙，很快被敌反击逐出。八团也因梯子过短无法登城。就在这时，七团六连攻破了城墙，趁势与跟进的5个连队向敌纵深突击，但由于突破口狭小，遭敌密集火力封锁。七团排长于慎修不顾多处负伤，奋力爬至敌人地堡，用肉体堵住敌人的机枪射孔，为给部队开辟前进道路献出了自己年轻的生命。突入城内的5个连队与大部队中断联系，陷于敌人包围中。他们孤军作战，毫不畏惧，与敌顽强战斗一整天。
10月中旬，鲁中、渤海、胶东军区部队撤出了胶济路。
1946年7月，淮北和鲁西南阴雨不断，大雨倾盆。
7月25日，陈毅率山东野战军指挥部，越陇海路到达淮北。27日至29日，陈毅指挥该部发动朝阳集战斗，歼进犯之敌整编第六十九师5000余人，顿挫了进犯之敌的锋芒。8月初，陈毅决定以山东野战军八师和二纵及华中野战军九纵部队一起聚歼蒋军第七军一七二师，攻占泗县县城，歼灭敌人的有生力量，保卫苏北解放区。
8月7日，连续急行军五六天的八师，冒着滂沱大雨到达泗县城下。午夜时分，八师以5个营的兵力发起攻城战斗，他们连续爆破，二十二团2个营不到10分钟即突破大北门和西北门攻入城内。
入城后，敌人多次组织顽强反扑。攻击部队因准备不足，未能及时打通两面突破口取得联系。天亮后，守军以猛烈炮火卡断城内外联系，先对突入西北门的2个营疯狂连续冲击，继而又集中炮火、飞机、步兵打击攻入大北门的2个营。该两营反复拼杀顽强坚守。是夜，八师投入第二梯队，仍因力量不足难以发展，形成对峙局面。同时，九纵在城东的攻击未奏效，二纵因河水阻隔既不能攻西门又无法增援大北门。8日凌晨2时，部队向陈毅报告了战斗情况。陈毅甚为焦虑，当即派参谋长赶去八师进行处置，同时发电询问具体战况。
8月9日，五河敌人来援，被第七师击退，而更多敌人正准备向淮北运动。城内八师战士与敌拼杀竟日，血流遍地，河水因之染红，但战斗仍在僵持消耗状态。是夜，指挥部下令八师停止攻击，将全部主力撤至睢宁以西休整待机。
这次战斗，八师等部队虽浴血苦战两天两夜，毙伤俘敌3000多人，但我军亦伤亡2000余人，担架不足，机关和工作人员都参加了担架队。从山东南下时，每个连队都是一百五六十人，这一仗下来，有的连队仅剩下二三十人。八师本来是善打攻坚战的，在战士的心目中，他们总是攻必克，战必胜，这次打得心里窝囊。山野西击津浦线计划失利，士气受挫。陈毅得知后，于10月4日给八师领导写了一封信，信中说：“3个月来仗未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误……我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。”他坦诚自责，肯定八师“始终是很好的头等兵团，纪律为各军之冠”。八师领导读了这封信，受到极大感动与鼓舞。他们认真总结了泗县失利的教训，使城市攻坚的组织指挥、战术技术、协同配合方面得到很大提高。后来由第八师扩建的华东野战军第三纵队，成为第一等的城市攻坚部队，在洛阳、开封都取得了辉煌的战绩。