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1942年2月6日，蒙哥马利开始了自己的军队改革。
在到达王国第8集团军司令部时，蒙哥马利被眼前的景象震惊了：司令部一片狼藉，士兵和军官们三五成群露天吃饭，连餐厅帐篷都没有支起来——这是随时准备撤退的节奏。蒙哥马利忍无可忍了，上官的面子先放在一边，他立刻把那些玩忽职守的军官当场革职。并且下令把司令部立刻迁到海边，那里的环境更加的干净卫生，而且能和亚历山大港内的空军司令部接上电话线。
这样雷厉风行的做事风格让第8集团军的军官们很不适应，而另一个让他们不适应的地方马上就来了：蒙哥马利要求整个第8集团军就地设防，不准再后退一步。这个做法引起了官兵们的集体反对，并且有人扬言要弹劾蒙哥马利。但亚历山大将军支持蒙哥马利的行动，并且要求立刻整顿军纪，准备对帝国的进攻。
蒙哥马利本来想等到3月1日再发起进攻，因为第8集团军实在是太过于自由散漫，如果立刻执行进攻那一定会遭遇失败。可亚历山大将军只给了他7天时间，他必须在伦敦做出决定之前救出王子来，才能避免自己的仕途受挫。
7天，这不够蒙哥马利完全实现他的改革方案，但也足够他精简司令部的指挥系统。他把所有的指挥权都收归自己，并把司令部内部的事务都交给了自己的参谋长。其他人就留任不留职，参谋还是参谋，军长还是军长，但指挥和行政都不归他们管。
1942年2月12日上午，重新整合后的第1装甲师和第7装甲师分两路冲击意呆利的防区。第1装甲师沿海岸线进攻，第7装甲师沿铁路线进攻，两支部队的共同目标是阿拉曼据点，其余一概不管。蒙哥马利效法隆美尔的指挥方式，乘汽车巡游在前线的各个指挥部。这样做很大的鼓舞了前线军官的士气，也方便他了解战场的情况。
第7装甲师下辖第6皇家坦克团一共40辆坦克作为先头部队率先发动进攻，第7骑兵团其后跟上。从中东调来的新西兰第2师分两部分，派遣3个营的机动部队跟随第6皇家坦克团进攻。
1942年2月12日上午9点38分，铁路线附近的意呆利军队和王国军队开始交火。意呆利利托里奥装甲师驻守在这里，利托里奥师师长很快就把装备72辆m11/39中（轻）型坦克的第一第二坦克营派上前沿的步兵阵地，并且对尼林将军发去求援电报。
与意呆利军队素来的松懈不同，尼林将军接到电报后，迅速将第15装甲师的部队集结起来。不到10分钟的时间，拥有54辆坦克的第8装甲团就出发了。但从集结地到达交火区还需要一个小时的时间，也就是说意呆利的军队必须能够坚持一个小时才能够保证战线牢固。
到了上午10点09分，意呆利利托里奥师第一和第二坦克营的坦克就已经损失超过35辆，超过一半的坦克被击毁击伤。蒙哥马利非常重视铁路这一线的进攻，他亲自驱车赶往王国第7装甲师的指挥部，并命令第6皇家坦克团不击损失的继续进攻。同时，第1皇家坦克团的60辆坦克也从集结地出发，准备在第6皇家坦克团突破防御后去扩大意呆利的防线缺口。
尼林将军坐在集结地的指挥部，焦急的等待着指示。若是隆美尔在，他不用请示汇报也足够应对战场的情况。但斯图姆将军坚持前线的一举一动都要上报司令部，而被隆美尔任命节制帝国非洲军团一切行动的以利亚上校，也赞同了斯图姆将军的决定。
终于，尼林将军桌上的无线电响了，里面传来了以利亚上校毫无紧张感的声音：
『这里是司令部的以利亚上校，呼叫第15装甲师指挥官尼林将军，收到请回答。』
『这里是第15装甲师指挥官尼林，敌军已经突破意军防线，请立刻下达指示。』
『从空中侦察的进攻方向看，敌军正在沿铁路线长驱直入。你部立刻向南转进，绕道敌后切断敌军退路。』
『绕道？可是敌军已经深入超过10公里了！』
『执行命令就好。完毕。』
以利亚上校直接挂断了无线电，留下尼林将军不知所云的呆在原地。
但他还是按照以利亚上校的指挥去做了。他在刚才派出第8坦克团后，并没有把第7坦克团也派出去，他为战线可能发生的不确定情况预留了预备队。并且他还把集结地往前移动了10公里，这样支援时间就从1小时缩减到了20分钟。
上午10：30，王国第6皇家坦克团突破利托里奥师在前沿的防御，并且继续向前进攻，准备进行一次大纵深突击。蒙哥马利把仅有的14辆丘吉尔坦克全部配给了第6皇家坦克团，他也把所有的希望都放在这支部队身上。
前去支援意呆利军队的帝国第8装甲团和王国第6皇家坦克团迎面撞在了一起，两军随即开始激烈交火。在射程和速度和火炮威力三个方面，帝国的坦克都远胜于王国的坦克。可是在炮火支援上帝国就完全缺失——斯图姆将军下令所有的火炮阵地没有他的命令不准开炮，因为为数不多的弹药要留在进攻的时候使用。但王国这边有第3皇家骑炮团的全力协助，蒙哥马利不在乎弹药的消耗，他拥有完全足够的补给。
很快，帝国第8装甲团的反击被抵挡，指挥官只能下令撤退。王国第6皇家坦克团继续长驱直入，到了上午11点，铁路沿线的意呆利防线已经被王国深入接近20公里。
另一边，王国第51步兵师也在上午10点05分开始与意呆利阿里埃特装甲师交火。阿里埃特师的防区相对狭小，所以仅有的117辆坦克也被集中布置，另外有24辆喷火坦克被放在步兵防区。
蒙哥马利并不是不看重北线的进攻，只是中线，铁路线实在是太过于重要，所以也无瑕北顾。王国第1装甲师的指挥官们得知前方有雷区后，立刻给王国第51步兵师师部打了一个电话：
“请你们立刻派遣炮兵和工兵部队上前排雷，我们的坦克部队需要2公里宽的安全道路才能够实施进攻。”
“抱歉，我们师长不在。等我们师长回来后会打过去的。”
第51步兵师师长没有接到这个电话，接到电话的是他的副官，而这时候他人已经在前线了。等他回去师部接到这个命令时已经是接近10点。他匆忙的命令部队前进排雷，起初还算进展顺利，意呆利步兵的阵地一触即溃。
可当王国第51步兵师的前沿部队抵达雷区时才发现，意呆利的坦克已经从侧翼包抄了上来。虽然意呆利的坦克大多装甲不过15mm，武器也不过只是两挺8mm的机枪，但要是集结起来冲击敌人的步兵，那已经是绰绰有余了。
一个漂亮的包围歼灭战后，阿里埃特师临时指挥官莉莉安娜给帝国非洲军装甲部队总指挥以利亚上校发去一份电报：
【敌北线第一次进攻意图已粉碎。】