福禄诺是在四月下旬离开天津的，临走之前，表示法军将派军队巡视边境，驱逐刘永福的黑旗军，同时声明将在西历的六月五日及七月一号，分别进驻谅山及保胜，要求中国军队先期撤退。李鸿章对这个要求，率直拒绝，但对法军巡边，不置可否，亦未奏报。在他看来，中国军队驻守边界，只求敌人不来侵犯，至于在界外巡边，自是视若无睹，彼此不生影响，那就多一事不如少一事，听其自然，最为上策。
那知到了闰五月初一，西历的六月二十三，法国军队九百人，由德森上校开到谅山之南的观音桥，准备来接收谅山了。
观音桥是个要隘，桥南桥北都是高山，桥南有四千人驻扎，由淮军将领万重暄率领，桥北则由广东陆路提督杨玉科，领兵三营防守。桥南万重暄的部下，因为德森出语骄横无礼，首先开火，火器不及法军精良，为敌压制，退守桥北。德森挥军追击，想乘胜占领北山高地，居高临下，胁迫谅山。
其时右营由诱捕党敏宣的宁裕明管带，见此光景，虽忧亦喜，急急分军三队，两队埋伏左右山麓，一队曳炮上山，抄出万重暄之后，发炮下击，法军攻势受挫。于是左右翼伏兵齐出，德森大惊，九百人溃退不成队形。各军一直追到郎甲。中国方面说“歼其锐卒数百人”，法国方面发布的战报说死二十二人，伤六十八人，双方的数字，大不相同，但法军大败，则毫无可疑。
广西巡抚潘鼎新原已认定粤军无用，不给军饷，预备裁撤，有此一战，刮目相看，准发军饷，而前方所需要的军火，则始终不给。
潘鼎新与李鸿章关系极深，对李鸿章性情、作风，知之亦极深，当然要为他“保全和局”作有力的桴鼓之应，因此他在广西根本就不主张备战。即令并无“保全和局”的顾虑，他亦不愿打仗，因为今昔异势，打洋人对自己的功名有害无利。
多少年来的积习：讳败为胜，如为小胜，必成大胜，战报中夸夸其词，甚至于渲染得匪夷所思，亦不足为奇。那种仗是可以打的，如今有电报、有新闻纸，往往夸张战功的奏折，还在仔细推敲之中，而报上已经源源本本揭露了实况。朝廷就常引报上的消息，有所诘责，这样子毫无假借，仗就不能打了。
而现在居然打胜了一仗，潘鼎新虽不能不发粤军的粮饷，亦不能不电奏报捷，但却不敢夸张，甚至还有意冲淡些，词气之间，仿佛表示，这是兵家常事，无足言功。这样做的作用有二，第一是不得罪李鸿章，“保全”他主持的和局；第二是不致于使朝廷太兴奋，不然就是助长了虚骄之气，降旨如何如何，必都是不易办到的难题，岂不是自己跟自己过不去？
但是，打了胜仗，尤其是打了洋人的胜仗。败军之将贵如巡抚提督，革职的革职，查办的查办，正法的正法，既然功过如此分明，那么获胜的官兵，当然应该报奖。潘鼎新带兵多年，知道这一层是无论如何压不下去的，不然影响士气，会发生绝大的麻烦，所以不得不报。
这一来要想冲淡其事就不容易了。同时潘鼎新远在龙州也不知道李鸿章在天津跟福禄诺交涉的经过，将法军自道依约巡边，要接收谅山的话，都叙了进去。醇王一看，大为诧异，五款简约，记载得明明白白，何尝有这些巡边跟接收的话？事有蹊跷，非问李鸿章去不能得其原委。
李鸿章当然不承认有条约以外的承诺，只承认福禄诺曾经提出节略，打算在什么时候接收谅山，什么时候接收保胜，当经严词拒绝，由福禄诺将节略上的这一项要求，用铅笔划去，并有“签字为凭”。
这个解释自是片面之词，退一步而言，既然交涉中间，有此一节，不论怎么样都应该奏报朝廷，好了解法国的用心。隐瞒不报，难辞含混之咎。
就在这时候，巴黎方面已提出抗议，认为中国违约，要求赔偿巨额兵费，并且指出，五款简约的中文本与法文本，在内容上不同。依照外交惯例，条约都以法文为准，而况是法国本身与他国订立的条约，当然更加坚持，一切都以法文本为证据。
事态演变至此，慈禧太后深为恼怒，一面降旨责李鸿章办理交涉不善，一面对法持强硬的态度，分饬有关各省督抚、将军、统兵大员，严密防范。当然张之洞和张佩纶也接到了这道密旨。
这时的两张，正由李鸿章伴同，由天津大沽口出海在巡阅北洋水师。
其时刘铭传亦正奉召进京，路过天津，自然是北洋衙门的上宾，宿将新贵，意气轩昂。李鸿章不论为了保持他个人重臣的地位，还是实现他创办海军的雄心，都须眼前这班“红人”作他的羽翼，因而刻意笼络，除去大张盛宴以外，亲自陪着两张一吴——他的会办大臣吴大澂，出海巡阅北洋水师。
出大沽口自北而东，遍阅旅顺、登州、威海卫各要塞，使张佩纶长了许多见识。当然，在天津、在船上，他与李鸿章曾多次闭门促膝，倾诉肺腑，取得了谅解。李鸿章几乎以衣钵传人视张佩纶，唯一的要求是无论如何要在暗中协力，保全和局，否则不但创设海军无望，既有的局面，亦恐不保。
这是李鸿章看出法国其志不小，一定会在闽海一带挑衅，但是他说不出退让的话，希望张佩纶不管如何放言高论，在紧要关头，能对法国让一步。除此以外，李鸿章还期望张佩纶能对抗曾国荃将南洋大臣的实权收过来，一方面可与北洋呼应支援，一方面作为未来“经画七省水师”的张本。
对于这个主意，张佩纶自然深感兴趣，因而以“抽调闽局轮船聚操”为名，在天津就拜发了一个奏折：
“窃谓海防莫要于水师，而闽省莫要于船政。
查闽省船政局，创自左宗棠，成于沈葆桢，造轮船以为水师之基，设学堂练船以为水师将材之选，用意至为深远。虽西洋船制愈出愈奇，局船已为旧式，而中国创设轮船水师，他日将帅必出于闽局学党，一、二管驾局船之人，故待之不可不重，而察之亦不得不严。”
所谓“局船”，是福建船政局自造的轮船，一共二十二艘，驻于福建的只有八艘，其余十四艘分防各省。其中最好的一艘是“扬武”号，福建船政大臣特地遣派到津，迎接张佩纶，管带是一员副将，名叫张诚，接谈之下，才知道其中的腐败情形，至于操练，则向无定章，所以坦率据情直奏：
“分操向无定期，合操亦无定法，举各船散布海口，养而不教，势必士卒游情，船械敝蚀而后已。伏念各省文风，通都大邑每胜于偏僻小县者，序序之士，敬业乐群，狭乡之士，独学无友也。各路陆军，重镇练军每胜于零星防泛者，简练之兵，三时讲武，分泛之兵，终岁荒嬉也。”
以下引叙西洋水师训练之精，然后论到中国的水师：
“中国急起直追，犹惧不及，若费巨帑以造轮船，而于水师训练之法，忽焉不讲，惟是南北东西，转运应差为务，使兵轮管驾，渐染绿营赌博嗜好之习，将来设立七省水师，利未开而弊已伏。”
这是为了整饬军纪，是建军的根本要图，理由极其动听，办法却是另有用心。
办法中首先提到曾与李鸿章“详细熟商”，所得的结果是：
“拟将局造轮船分防各省者，由臣陆续调回，在闽认真考察，酌定分操合操章程，庶管驾之勤惰，船质之坚窳，机器之巧拙，械炮之利钝，臣皆了然于胸，改局船散漫之弊，亦即为微臣历练之资。无论海防解严，各船抽调回闽，近者三五日，远者十余日，即可回防，不至贻误，即或海上有事，而似此兵轮散碎，分防适以资敌，安能折冲？故欲纵横策应之功，终以大建七省水师为急。臣拟抽调局船，亦在闽言闽，一隅之计耳。如蒙俞允，除北洋所调‘康济’五艘，臣遵海而南，即可就近验看；广东所调‘飞云’两艘，现在驻琼转运，暂缓调回，所有南洋各舰，拟即分别电咨檄饬，陆续调至闽海操练一次，仍令回防。将来分操合操，如何酌立章程，七省实有犄角之势，三洋断无畛域之分，容与南北洋大臣，各省督抚及会办诸臣，次第考求办理，以副朝廷澄海育材之意。”
奏折中所陈，各为“考察操练”，其实是想骗南洋大臣辖下的七艘“局船”回到福建，归诸掌握。同时这道奏折中还有两层极深的用意，第一是要骗取朝廷承认，凡是福建船政局所造的轮船，都归张佩纶指挥管理；第二是想确定他以“三品卿衔会办福建海疆事宜”的身分地位，是凌驾船政大臣而上，与南北洋大臣及督抚并行的钦差大臣。
拜发了奏折，立即上船，批示自然还看不到，一切消息也都为大海隔绝了。直到烟台，方始与李鸿章作别，与张之洞一起坐“扬武”号取道上海，分赴闽粤。
一到上海，才知大事不妙，越南战火复起，和约濒于破裂，“海防”由“解严”而又“戒严”。最坏的是观音桥一役打了胜仗！如果是打了败仗，则朝旨必定求沿海自保为已足，可以无事，一打胜仗，朝廷自然得意，更无委屈求和之意，而法国亦必不肯善罢干休，闽海只怕从此多事了。
张佩纶开始有些失悔了。他到底不是范仲淹，更不是陆逊，“行边”固可耀武，“临戎”却茫无头绪，不知如何扬天朝之威？事已如此，只得硬着头皮，赶到福建再说。
一到闽江口，由“北水道”入马江，未进口子，只听巨炮连轰，隆隆然仿佛从四处八方围击“扬武”号似的。张佩纶大吃一惊，口干心跳，自己知道脸色已经发白，但要学谢安矫情镇物的功夫，装作不经意地问道：“这是干什么？”
“回大人的话，是长门、金牌两炮台，放礼炮恭迎大人莅任。”
听得张诚的回答，张佩纶不自觉地透了口气，既惭愧，又自幸，亏得能够镇静，不然一到福建就闹个大笑话了。
“取二百两银子。”张佩纶吩咐老仆张福：“请张副将犒赏两台兵勇。”
于是张诚谢过赏，亲自指挥扬武号入口，沿江往西南行驶，江口两岸又有炮台，即以南岸、北岸为区分，照例鸣炮致敬，张佩纶再次放赏。
绕过青洲，但见港湾深广，水波不兴，这里就是马尾。南面一带名为罗星塔，北面船政局，局前便有码头，船政大臣何如璋已经率领文武员弁，站班在恭候钦差了。
何如璋是广东大埔人，同治七年戊辰的翰林，这一年正是日本明治天皇即位，继德川幕府的“大政奉还”之后，发生“戊辰战争”，结果“倒幕派”取得胜利，由此而“版籍奉还”、“废藩置县”，结束了多少年幕府专政的局面，开始了有名的“明治维新”。八年以后，中国初次遣使日本，即由何如璋以侍讲的身分膺选。
在日本驻留了四年，任满回国，何如璋到了京里，与旧日僚友相晤，大谈日本风景之美，诗料之丰。张佩纶问他，日本的“明治维新”是怎么回事？何如璋瞠目不知所对。因此，张佩纶就很看不起他，虽然科名晚一科，却不愿自居于后辈，见面直称他的号：“子义！”
反倒是何如璋称他“幼翁”。迎入船局大厅，奉为上座，自己侧面相陪，“幼翁”长，“幼翁”短，陈述船局的概况。张佩纶半仰着脸，“嗯，嗯”地应着，简直是“中堂”的架子。
“幼翁！”陈述完了，何如璋又问：“局里替幼翁备了行馆，是先进省，还是驻节在此？”
“自然是进省。上头当面交代，福建的应兴应革事宜，让我不妨先问一问穆春岩、何小宋。我打算明天就进省。”
这是指福州将军穆图善跟闽浙总督何璟，言下之意连福建巡抚张兆栋都不在他眼里。何如璋不知他衔着什么密命，要到福建大刀阔斧地来整顿？益发不敢怠慢，当天陪着他勘察船政局的船槽、船坞，所属的九个厂，以及教习制造和管驾的“前后两学堂”。夜来设宴相邀，张佩纶辞谢不赴，何如璋将一桌尽是海味的燕菜席，连厨子一起送到行馆，张佩纶总算未曾峻拒。
第二天一大早，何璟特派督标中军，由首县陪着，用总督所坐的八抬绿呢大轿，将张佩纶接到福州。将军督抚以下，都在南门接官亭站班侍候，一则迎钦差，再则“请圣安”。
凡是钦差莅临，地方文武官员照例要“请圣安”，此时张佩纶的身分“如朕亲临”，所以下了绿呢大轿，昂然直入接官亭，亭中早已朝北供奉万岁牌，下设香案，张佩纶一进去便往香案上方，偏左一站。穆图善跟何璟带头，鼓乐声中，领班行礼，口中自报职名：“恭请皇太后、皇上圣安。”
“安！”张佩纶只答了一个字，这一个字比“口衔天宪”还要尊贵，是等于太后和皇帝亲自回答。
行完这套仪注，张佩纶才恢复了他自己的身分，依次与地方大吏见礼——这时就不能不叙翰林的礼节了。
何璟号小宋，广东香山人，亦是翰林出身，与李鸿章同年。张兆栋则比何璟还要早一科，虽非翰林，却真正是张佩纶十二科以前的“老前辈”。只是“后生可畏”，这须眉皤然的一总督、一巡抚，在张佩纶面前，不敢有丝毫前辈的架子，跟何如璋一样，口口声声：“诸事要请幼翁主持。”
“国家多难，皇上年轻，诸公三朝老臣，不知何以上抒廑注？”
张佩纶一开口便是责望的语气，何璟与张兆栋面面相觑，作声不得。倒是穆图善比较洒脱，直呼着他的号说：“幼樵！朝廷的意向，是你清楚，闽海的形势，我们比较熟悉。局势搞到今天的地步，其来有自，所谓力挽狂澜，恐怕亦不能靠一两个人的力量。都是为朝廷办事，只要开诚布公，和衷共济，就没有办不通的事。”
这两句话，颇有些分量，加以穆图善先为名将多隆阿所识拔，以后随左宗棠西征，号称得力，算是八旗中的贤者，所以张佩纶不敢用对何、张的态度对穆图善，很客气地答道：
“见教得是！”
“说实话，朝廷的意向，我们远在边疆，实在不大明白，似乎和战之间，莫衷一是。”穆图善又说，“幼樵，这一层上头，要听你的主意。”
“不敢！”张佩纶因为和战大计，有些话不便明说，而穆图善又有将布防的责任加上自己头上的意思，因而发言不得不加几分小心：“军务洋务，关系密切，如今各国形势，大非昔比，和战之间，自然要度德量力，倘或轻易开衅，深怕各国合力谋我。朝廷的意向，我比诸公要清楚些，大致和局能保全，一定要保全。不过保全和局是一回事，整顿防务又是一回事，决不可因为和局能够保全，防务就可松弛不问。”
“那当然。”穆图善说，“只是闽防力薄，不知道北洋方面，是不是肯出力帮助？”
“照规矩说，闽防应该南洋协力。不过合肥是肯顾大局的人，这次已经当面许了我，拨克虏伯过山炮二十四门，哈乞开斯洋枪一千二百杆。”张佩纶紧接着又说：“我想练一支新军，要炮兵四队，洋枪兵十几营。洋枪当然不够，要请北洋代办，合肥亦许了我，一定尽力。”
这就更显得张佩纶的实力了！一到便要练军，看样子要长驻福建，那就不会久用“会办福建海疆事宜”的名义。一下子当上总督，自不可能，调补福建巡抚却是顺理成章的事。
因此，张兆栋心里就不好过了。
“幼翁，”张兆栋立刻献议：“纸上谈兵，恐怕无裨实际，我看不如请幼翁先出海，将全省口岸巡阅一遍，再定筹防之计，比较切实。”
“我也有这个意思。”张佩纶点点头。
“那就归我预备。”张兆栋自告奋勇，要替张佩纶办差。
张兆栋虽很起劲，而何璟对出巡一事，却不大感兴趣，因为一则以总督之尊，伴着张佩纶同行，到底孰主孰从，不甚分明，未免尴尬，再则战守之责，实在有些不敢承担，不如趁此机会推卸给张佩纶。
打定了这个主意，便对穆图善拱拱手说：“春翁，请你陪幼翁辛苦一趟，我就不必去了，说实话，去亦无益。”
最后那句话，自承无用，张佩纶没有强迫他同行的道理。而张兆栋看总督如此，亦不便过分表示亲热，因而最后只有穆图善陪着张佩纶到海口巡视了一遍。
看倒没有看出什么，听却听了不少。穆图善对于福建的防务，相当了解，颇不满何璟的纵容部将。谈到福建的武官中，声名最坏的有两个人，一个是署理台湾镇总兵杨在元，此人籍隶湖南宁乡，早在同治年间，以督标中军副将，调署台湾总兵，因为吃空、卖缺，为人参奏，解职听勘，且以供词狡诈，下狱刑讯，面子搞得非常难看。那知到了光绪三年，不知怎么走通了何璟的路子，竟以“侵冒营饷，已照数赔缴”奏结，开复原官。
因为贪污下过狱的总兵，重临旧地，俨然一方重寄，台湾的百姓，自然没有一个人看得起他的。而杨在元居然又干了好几年总兵。上年春天到秋天，父母先后病故，亦不报丁忧，恋栈如故，在穆图善看，真是恬不知耻。
等二个是福宁镇总兵张得胜，他受制于手下的两名副将，一个叫蔡康业，一个叫袁鸣盛，纪律废弛，根本不能打仗。不过新募了十营兵，防守长门等地的炮台，如果张得胜一调动，这十营新兵有溃散的可能。
张佩纶一听，怒不可遏。他可以专折言事，当然可以据实纠参，只是参劾归参劾，调遣归调遣，他亦不管自己是不是有调遣总兵之权。回到省城，就拟好一道咨文，通知何璟，说海疆紧要，似杨在元这种“贪谬不肖之员，难与姑容”，请何璟“遴员接署”。
他的幕友劝他，这样做法，似乎使何璟的面子不太好看。照一般的规矩，奏参杨在元最好跟总督会衔，更不宜这样径自作了开缺的决定，而况台湾的军务，已奉旨由刘铭传以巡抚衔负责督办，似乎亦不便侵他的权。
张佩纶悍然不顾，照自己的决定行事。拜发完了参杨在元的折子，接着又参蔡康业和袁鸣盛，特别声明：“张得胜战功夙著，不便临敌易将，严加教诫，而撤该副将离营，诸军始服。”又说：“臣以书生初学军旅，来闽旬日，岂敢率尔纠弹？但大敌当前，微臣新将，非有恩信足以孚众，若不信赏必罚，深虑此军临敌必溃。”等这个折子发出以后，才将张得胜传了来，声色俱厉地申斥了一顿。
消息一传，没有人敢说他跋扈，只觉得钦差大臣的威风，着实可观。何璟、张兆栋、何如璋更是惴惴不安，心里都很明白，李鸿藻虽跟着恭王一起倒霉，而清流的势力，却如日方中。张佩纶受慈禧太后特达之知，内有醇王的倚重，外有李鸿章的支持，更加惹不起。
惹不起是一回事，张佩纶咄咄逼人，教人受不受得了又是一回事。特别是何璟，身为统辖全省文武，手操生杀予夺之权的总督，却为一个后辈欺侮到如此，自觉脸面无光，十分苦恼。同时，软既不甘，硬又不可，不知该持何态度？因而长吁短叹，恨不得上奏辞官。
他有个幕友姓赵，绍兴人。这个赵师爷从咸丰十年，何璟当安徽庐凤道时，延致入幕，追随他已有二十多年。赵师爷本来专习刑名，但也做得一手好诗，谈吐亦很风雅，所以东翁扶摇直上，由监司而巡抚，由巡抚而总督，对于刑名方面，虽不必再如何借重，却自然而然成了一名清客。谈诗论艺之暇，藻鉴人物，评论时局，颇有谈言微中之处，竟成了何璟的“不可一日无此君”的密友。
张佩纶的作为，东翁的烦恼，自然都在赵师爷的冷眼之中。本来以为何璟一定会移樽就教，来谈他的苦楚，谁知何璟整日为了应付张佩纶，只跟管章奏、管兵备、管洋务的幕友打交道，竟一连三天，未到赵师爷那里。
于是赵师爷按照随园食谱，亲手做了几样好菜，又开了一坛家乡寄来的陈酒，以诗代柬，邀东翁宵夜。到了晚上，何璟应约而至，见面是强为欢笑的光景，赵师爷故作不解地问起：何事不乐？
“你没有听说吗？”何璟反问一句：“丰润欺人太甚！我真正流年不利。”
“大帅说那里话？”赵师爷斟酒相敬，“这是天助大帅成功，怎么倒自寻烦恼？”
“你要我喝一杯，倒可以。如有称贺之意，那就窃所不喻了。”
赵师爷不响，咳嗽一声，向左右看了一眼，侍候的听差会意，都退了出去。
“我请问大帅，”赵师爷低声问道：“丰润此来，是为什么？
是不是想来立功？”
“那还用说！不是立功，何以大用？”
“那就是了。”赵师爷问道：“他的衔头，是会办福建海疆事务，若有功劳，难道就是他会办一个人独得？”
“啊，啊！”何璟大有所悟：“你这话有点意思了。”
“大帅明白就好。”赵师爷用筷子蘸酒，在桌上写了一个“李”字，“丰润此来，就等于他来。和也罢，战也罢，必有‘锦囊’付予丰润，到时候自见妙用。大帅何妨坐享其成？当年官文恭在湖北的情形，大帅莫非倒记不得了？”
何璟当过湖北藩司，是在同治年间，胡林翼早已下世，而官文仍旧是湖广总督。当年胡林翼刻意交欢于官文，但求能畅行其志而功成不居，推让于官文的苦心孤诣，鄂中老吏，都能娓娓而言，何璟自然记得。张佩纶虽决没有胡林翼那样的雅量，自己却不妨学官文的度量，让他畅行其志，反正不论军务、洋务、紧要大事，必得会衔出奏，将来如有功劳，少不了自己的一份。
“先不谈将来，且说眼前。丰润即令眷风得意，一时亦巴结不到大帅的位子，如今事事依着他，教他没话可说，大帅岂不省心？”
这是暗示何璟，欲保眼前禄位，唯有安抚张佩纶，张佩纶既不能取而代之，就不会有所搏击。彼此都有退让的余地，所以相安无事是做得到。关键所在，就是一个“忍”字。
想到这里，不觉深深点头。赵师爷进言有效，越发话无不尽，“再退一步说，倘或局势紧迫，丰润束手，大帅……。”他突然顿住，然后问道：“有句话，不知道该说不该说？”
“说！怎么不能说。”
“话不中听，怕大帅动气。”
“笑话！”何璟很快地接口，“你我二十多年的交游，莫非你还不知道我的性情。”
“既然如此，我就说：倘或戎机不利，丰润束手，想来大帅亦决没有挽回的妙策。到那时候，总归逃不了一败，何妨让丰润挡在前面，大帅肩上的负荷可以轻得多！”
这一来，何璟不止于点头，而且举杯。赵师爷算无遗策，进退两得其所。何璟心安理得地向张佩纶拱手听命，说如何便如何，绝少异议。唯一自作主张的一项措施是：调集了张得胜的一个炮队，守护总督衙门。
法国的态度相当强硬。交涉分好几方面进行，第一处是巴黎，由法国总理茹费理向新任中国公使李凤苞提出照会；第二处是北京，由法国署理公使谢满禄跟总理衙门折冲；第三处是上海，总税务司赫德，接受李鸿章的委托，在向逗留不进的法国新公使巴德诺调停；第四处是天津，任何负有交涉之责的法国人，从茹费理到军方代表都可以直接向他打交道。
因此，谈和的情形乱得很。但法国的态度却是清楚明白，署理公使谢满禄在闰五月二十那天，向总理衙门提出最后通牒，要求中国政府“遵照简明条约办理，特旨通饬北圻的军队撤退，赔款二亿五千万法郎。限七日内答复照办，否则当自取赔款。”所谓“自取赔款”，是法国打算占领中国的一个城市，作为质押。照急进的孤拔主张，打算攻击旅顺、威海卫等地，但法国总理决定占领基隆或福州，这是卖一个面子给李鸿章，因为旅顺、威海卫等处，是北洋水师的“口岸”。
管理总理衙门的奕劻，与李鸿章内外相维，始终不肯照醇王的意思不惜破裂，而要保全和局。千方百计想将法国新任公使巴德诺请到北京或天津，坐下来商谈，无奈法国政府坚持不照约行事，巴德诺决不北上。及至接到最后通牒，自然不能不作让步，由总理衙门照会谢满禄，保证北圻撤兵，在一个月内完成。但拒绝赔款，仍旧希望巴德诺早日北上，依照简约规定，“会议详约”。
法国的反应，是派军舰一艘，直驶马尾。虽然一到就搁浅，但无论如何是一个警报，张佩纶急电到京，总理衙门慌了手脚，因为七日之期一满，“自取赔款”这句话，已可证明，不是虚言恫吓。
想来想去，只好重托赫德斡旋。赫德总算不辱使命，调解出来一个结果，中国即日自北圻撤兵，由南洋大臣与巴德诺在上海会商。
但是情势是外弛内张的局面，虽然法国外交部向李凤苞表示，谢满禄七日的限期可以不计，赔款的数目亦可商量，但马尾陆续有法国军舰开到，基隆亦有法国军舰，与刘铭传同日而至。只是这些强敌迫近的消息，都冲淡在一道上谕中了。
这道上谕是派两江总督兼南洋大臣曾国荃为全权大臣，克日到上海与法使议办详细条约。并派陈宝琛会谈，苏松太道邵友濂会同办理。同时指示交涉应守的分际：“所需兵费恤款，万不能允，告以请旨办理。最要者越南照旧封贡。刘永福一军，如彼提及，答以由我处置。分界应于关外界分空地，以为缓冲。云南运销货物，应在保胜开关，商税不得逾值百抽五之法。以上各节，切实辩论，均由电信请旨定夺。”
曾国荃想不到垂暮之年，还要跟洋人打一次交道，而电旨所示，与法国的要求，南辕北辙，根本是凑不到一块的事。而且凡事“请旨定夺”，又那里是所谓“全权”？因此，对于此一新命，曾国荃深感苦恼。
陈宝琛则更是忧心忡忡。书生典兵，会办南洋，大不了效命疆场，一死就可报答皇恩，不负平生。但是跟洋人交涉，强弱之势判然，如果不是委屈求全，决不能成和议，能成和议，所签的条约，一定是丧权辱国，罪浮于马建忠。马建忠为人骂作汉奸，那自己这一来又成了什么东西？半世盛名，平生清节，都要断送其中，怎不教人着急？
思量到此，决意不受这个“会办”之名。拟好电报稿子，拿去跟曾国荃商量，却很受了一顿奚落，指他独善其身。这倒是诛心之论，陈宝琛无话可答，当然亦不肯打消原意，照旧将电奏发了出去。
军机处寄发的“电旨”，很快地到了，陈宝琛受了一顿申斥，措词相当严厉，电文中暗示，如不遵命，便有严谴。陈宝琛无法，只好跟着曾国荃到上海。
其实曾国荃也辞过一次，不过他幕府中有老于吏事的高手，顾虑到会碰钉子，不敢正面请辞，假作尚未奉到电旨，先陈所见：“疆臣战将，不敢与闻和议”。军机处接到电报，自然诧异，电信瞬息即达，又是密旨，电报局何敢怠忽？细细参究，方才悟出曾国荃的妙用。当然不宜拆穿他的花样，将计就计回了一个复电，认为他是未奉电旨以前方有此电奏，如今已经将派曾国荃在上海议和一事，通知法国，倘不赶紧赴会，就是失信。如果说疆臣战将，不应议和，那么李鸿章难道不是疆臣？最后又特别慰抚，说如“所议无成，即回江宁布置，并非以办事棘手之局，责该督以必行。”
话虽如此，曾国荃既然受命，自然希望和议有成，交涉中最棘手的是赔偿兵费，如果在这一层上不能让步，议亦无益。因此，去上海以前，首先要探明朝中意向，在这方面到底作何打算？
就在这时候，李鸿章函电交驰，先作了交代，声明三点：第一、北圻撤兵之事，迟延有因，依照万国公法，不算背约；第二、福禄诺临行以前，提出撤兵的限期，当时已加驳斥，既无公文照会，何足为据；第三、谅山的冲突，法国指华军先埋伏动手，不足听信，实际上是法军先开第一枪。
此外又有一个很要紧的电报，正就是曾国荃所亟亟乎想了解的一件事，李鸿章表示，法国如果提出赔偿兵费的要求，数十万两银子，可以允许。又说：“各国公论，万不足恃”。这因为新派在总理衙门行走，颇为掌权的张荫桓，正在托美国驻华公使杨约翰，建议华府，调停中法争端，主张将李鸿章与福禄诺所订的天津简约，交付各国公断。李鸿章怕曾国荃对此寄予深望，因而观望，所以特为提醒一句。
就在曾国荃检点行装，准备专程赴会之际，北京方面仍在继续交涉。法国代理公使谢满禄给了总理衙门一个照会，声明上海会议必须先允许赔偿，方能开议细约，法国在华的海陆军，暂以西历八月一号为期，按兵不动。这是变相的另一通最后通牒，只是将限期放宽了五天而已。同时法国非正式表示的态度，亦很强硬。据报纸记载，一旦中法交涉破裂，兵戎相见，法国军舰不但会攻击福州及基隆，同时亦会攻击招商局的轮船。这个消息在他人并不注意，在李鸿章及他左右的少数人，却是入耳惊心，寝食难安。
招商局是李鸿章假公济私的利薮。先以“各省在沪殷商，或自置轮船，行驶各埠；或挟资本，依附西商之籍，若中国自立招商局，则各商所有轮船股本，必渐归官局，似足顺商情而强国体”为名，在同治十三年奏准“试办”。而这年浙江漕米北运，海舶不足，由李鸿章策动浙江海运局总办，候补知府朱其昴建议，即由未来的招商局承运浙漕二十万石，酬庸的条件是由朱其昴筹办招商局事宜。
设在上海的招商局，不由两江总督或江苏巡抚管辖，却由北洋大臣遥制。李鸿章当然也知道此举揽权过甚，遇到稍微厉害些的两江督抚，一定会据理而争。所以试办之初，特为声明：“所有盈亏，全归商认，与官无涉。”将招商局的性质确定为商办，就当然可以拒绝任何衙门的干预。
但是招商局名为商办，其实是官办，户部虽只借出制钱二十万串，合银六万两，而东南各省藩库、海关，由于李鸿章的力量，都有“闲款”放在招商局生息，利息极薄，在七八厘之间。至于营运收入，光是漕米一项，每一石发水脚银五钱三分一厘，一年以运漕六十万石计，就可以坐收三十万银子，真正是包赚不亏的无本生意。
为了招商局的筹办，由浙漕海运，沙船不敷应用而来，所以不得不笼络掌管浙江海运已有十余年的朱其昴，而李鸿章所信任的，却是常州的一个秀才，捐班州县分发到直隶的盛宣怀。盛宣怀又联络广东一个商人唐廷枢来对抗朱其昴，李鸿章听从盛宣怀的策划，先奏请以唐廷枢为总办，朱其昴为会办，之后加委盛宣怀和徐润为会办，而朱其昴的胞兄朱其诏创局有功，似乎不便抹煞，为了掩人耳目，亦加派在内。招商局合计一总办、四会办，而实权都握在盛宣怀手中，间接也就是握在李鸿章手中。
由于招商局在营运上享有特权，所以一开办生意就好，但亦是一开办弊端就生，开支浮滥，冗员极多，帐目中不明不白的支出，比比皆是。好在名为商办，任何人亦不能干涉。若想干涉，有李鸿章挡在面面，告到京里，军机处和总理衙门，都是李鸿章的同年沈桂芬当权，也是“内外相维”，全力弥缝，怎么样也不能将招商局的那笔烂帐掀开来，更不用说想掘盛宣怀的根。
不过两三年工夫，招商局已设了十九个分局，有十艘轮船跑南北洋航线，南起香港，北至牛庄，营业鼎盛。这一来上海的洋商船公司，如太古、怡和、旗昌各洋行，不能不联合起来排挤招商局，压低运值，争揽客货。招商局为谋对抗，必须增加资本，扩大规模，正好美商旗昌银行，经营不善，股票跌价，盛宣怀设计收买旗昌银行，谈判成功，收买旗昌洋行的轮船，作价二百万两，码头、栈房作价二十二万两。由李鸿章奏准，两江拨借五十万两，浙口、江西、湖北共同拨借五十万两。在这笔交易中，盛宣怀很发了一笔财，照例的回扣以外，还“戴了帽子”。而从旗昌买来的船，计有江轮九艘、海轮七艘、小轮四艘、趸船六艘，数目虽不少，性能却不见得好，成了招商局一个极重的包袱，每个月须亏负五六万银子之多。
这是光绪二年年底的事。不到一年，就有个御史上奏，指责招商局“置船过多，载货之资，不敷经费，用人太滥，耗费日增。”
董儁翰的奏折中又说：“招商局各轮船每届运载漕粮之际，各上司暨官亲幕友，以及同寅故旧，纷纷荐人，平时亦复络绎不绝。至所荐之人，无非纯为图谋薪水起见，求能谙练办公者，十不获一，甚至官员中亦有挂名应差，身居隔省，每月支领薪水者。”这是承漕运的遗习，照例用来“调剂”候补州县的办法，无足为奇，只不过从无“隔省”不相干的人，亦可“挂名应差”。这所谓“隔省”就是指直隶而言。
这个奏折，措词不算峻厉，但按常规，理应查办，却由于沈桂芬的斡旋，只命南北洋大臣通盘筹划，认真整顿。这反倒给了李鸿章一个机会，明里张大其词，说英商太古洋行如何“跌价倾轧”，暗中承认购自旗昌洋行的轮船“年久朽敝”，而整顿之法，主要的是各省官帑，超过“商股”将及三倍的一百九十万银子，“缓息三年”，到光绪六年起，分五期拔本，每年缴还三十八万两。换句话说，是公家免息借出巨款，供盛宣怀之流的“商人”去做生意。同时还有一个附片：“请旨敕下江苏、浙江督抚，漕米须分四五成拨给招商局轮船承运，不得短少，余归沙船装载，以示体恤。此外江西、湖北采买漕米，仍照案归局运津”。李鸿章说这些整顿办法，“上不亏国、下不病商”。同时在折尾声明，这个折子是他“主稿”。暗示招商局归北洋所管，与南洋大臣的关系不大。
招商局那些“商总”因祸得福，而盛宣怀则更是官运亨通，补了天津道为李鸿章筹办电报局。但是旗昌洋行一案，风风雨雨，流言始终不息，而内幕亦逐渐揭露。盛宣怀经手这笔交易，有明暗两面的好处，明的是得回扣百分之五，暗的是旗昌经营不善，股票跌价，盛宣怀以七折收购，再由旗昌出面实足卖给招商局。明暗两面的好处，总计百分之三十五，二百二十二万两银子，有七十多万落入盛宣怀私囊。至于李鸿章分到多少，无可究诘，只是李家在招商局有干股，却是尽人皆知之事。
转眼三年已过，到了该拔本的时候，招商局的“商总”又出了花样，以积欠旗昌洋行船价六十九万两，不能不先行拔还，“以免外人贻笑”的理由，请李鸿章出奏，以每年所运漕米应领水脚运费抵还。这就是说，如果各省漕米不交招商局承运，应拔官帑，即无着落。此外又有一个附片，一则说：“招商局之设，系由各商集股作本，按照贸易规程，自行经理”；再则说：“创办之初，奏明盈亏全归商认，与官无涉”；三则说：“商务应由商任之，不能由官任之，轮船商务，牵涉洋务更不便由官任之。”这样反复声明“商办”，就是为五年以后留余地，只要每年有六十六万石漕米北运，水脚运费抵还官帑，则到了光绪十年，官帑还清，整个招商局就都落入“商总”手中了。
但是到了六月间，两江的局面有了变化，刘坤一调任江督兼南洋大臣。他是老湘军的系统，当然不会象沈葆桢、吴元炳那样听李鸿章的话。于是，湘淮两系的利益，在东南膏腴之地发生了冲突。
首先发难的是王先谦，官拜国子监祭酒，也是响当当的清流，奏折之中有建言、有搏击，笔锋所及，盛宣怀首当其冲，王先谦替他下了八个字的考语：“营谋交通，挟诈渔利。”
“挟诈渔利”，即指收买旗昌轮船有瞒天过海的计谋在内；“营谋”当然是指百计取悦于李鸿章，得获重用而言；“交通”二字，在这些地方常为“交通宫禁”、“交通近侍”的省略语，这例也不是无的放矢，而且王先谦本人也牵涉任内。盛宣怀走通了李莲英的路子，常有“孝敬”，而王先谦据说用过李莲英的钱，人言藉藉，大损清誉，然而并不影响他弹劾盛宣怀，尤其是因为其中有整顿招商局的建议，更不能不发交南北洋大臣处理。
这是光绪六年十月底的事，沈桂芬正揽大权，因而批复王先谦的谕旨，只令饬李鸿章和刘坤一，认真整饬。刘坤一主张彻查，李鸿章认为不必，只要分年拔还官帑一事有着落，即可奏复。正在相持不下时，除夕那天，沈桂芬一命呜呼，等于盛宣怀失却一座靠山，处境大为不利。
果然，只不过隔了半个月——光绪七年正月十五，刘坤一单衔复奏，说“王先谦所奏，未为无因”，指盛宣怀“蠹帑病公，多历年所，现在乃复暗中勾串，任意妄为”，将他于“收购旗昌时每两抽取花红五厘，私自以七折收购旗昌股票，对换足额，以饱私囊”的内幕，和盘托出以后，严词抨击：“滥竽仕途，于招商局或隐或跃，若有若无，工于钻营，巧于趋避，所谓狡兔三窟者！此等劣员，有同市侩，置于监司之列，实属有玷班联，将来假以事权，亦复何所不至？”因而请旨，“即将盛宣怀予以革职，并不准其干预招商局务”。
疆臣劾司道，很少有这样严厉的措词，只是等刘坤一来动手，为时已晚，盛宣怀已“成了气候”。李鸿章因为一方面还要重用他来办电报、开煤矿；一方面公私两端都无形中受了他的挟制。私的不必说，公的上头，李鸿章不知保过盛宣怀多少次，说他“心地忠实”，说他“志切匡时”，而结果为刘坤一骂得这等不堪，则如无一言辩解，自己又何以交代？向来保举匪人，举主连带要受处分，果然盛宣怀革了职，自己亦脱不了干系。因此，李鸿章只好抹煞良心，硬起头皮，为盛宣怀硬顶。
他是这样为盛宣怀“辩诬”，说此人“在臣处当差有年，廉勤干练，平日讲求吏治，熟谙洋务商情，遂委以会办之衔，往来查察。盛宣怀与臣订明不经手银钱。亦不领局中薪水，遇有要务，则与唐廷枢等筹商会禀。”谈到旗昌一案，说是“即盛宣怀首发其议，亦于大局有功无过。况当日唐廷枢等于洋商已有成议，始邀盛宣怀由湖北前赴金陵，谒见沈葆桢。其事前之关说，事后之付价，实皆唐廷枢等主之也。”
这个奏折实在不高明，言不顺、理不直、气不壮。收买旗昌轮船，要特地从湖北将盛宣怀邀到金陵去向沈葆桢陈述其事，反更显得刘坤一原奏中，“或隐或跃、若有若无、工于钻营、巧于趋避”这几句话，形容入妙。尤其是李鸿章将盛宣怀下一个“廉”字的考语，京中传为笑柄，说盛宣怀如果可当廉洁之称：则八大胡同清吟小班的姑娘，个个可以建坊旌表贞节了。
不过，李鸿章包庇盛宣怀，所凭借的本就是他的地位声势。由于保荐薛福辰是一件大功，慈禧太后对他真个另眼相看，恭王正在支持李鸿章全力筹办“师夷之长”的各项洋务，爱惜人才，不免曲予优容，因此，尽管刘坤一的理由充足，还是李鸿章占了上风，盛宣怀竟得免议。
刘坤一大为不服，第二次上折严参，而且隐然指责李鸿章有意包庇盛宣怀，说“招商局收买旗昌轮船等项，糜费帑藏，以及收头此项轮船后，折耗益甚，采诸物议，核诸卷宗，盛宣怀等实属咎无可诿”，所以，“即将盛宣怀查抄，于法亦不为过，仅请予以革职，已属格外从宽。”
到底刘坤一是两江总督兼南洋大臣，在疆臣的地位中，仅次于直隶总督兼北洋大臣，同时有湘军一系为后盾，并可望获得清议的支援，因而刘坤一仍有信心，必能惩治盛宣怀这个劣员。谁知奏折到京，正在慈安太后暴崩之后，国有大丧，而且暴崩的原因不明，举朝惶惑，谁也没有心思来管这件事。这给了盛宣怀和李鸿章一个绝好的机会。各方面疏通，大事化小，小事化无，刘坤一的奏折虽如烈性的火药一般，威力强大，无奈药线受潮，竟没有能炸得起来。
其时李鸿章又出了花样，决心要将各省存在招商局的官帑，归入北洋。他的办法是，配合向德国订造“钢面铁甲船”的海防计划，奏准以招商局每年用漕米水脚为担保，拔还各省的官帑，移充订造铁甲船款不足之数。这一来，等于扯断了各省跟招商局的关系，以大部分官款所办的招商局，竟越来越象“商办”了。
这个金蝉脱壳与移花接木两计合并而成的策略，相当成功，官帑营运的收益，都归入商股，所以官帑还是一百多万两，且大半属于北洋，而商股则由七十余万增至三百余万。但是，招商局毕竟为北洋大臣所创办，总理衙门跟户部亦可干预，这一点“官气”脱不掉，无法化作一家一姓的事业。
那知道法国军舰将会攻击招商局输船的消息，李鸿章与他的左右，在入耳惊心，苦思焦虑之下，竟“死棋腹中出仙着”，可以利用来作为一个让招商局脱胎换骨，化公为私的大好机会。
这个脱胎换骨的秘计，是由唐廷枢所倡议。此人是英商轮船公司帐房出身，对船务比较内行。轮船如果怕为法国军舰所劫夺，只有泊港不出，但那一来不但要蚀开销，而且机器不用，必致损坏。除此以外，就只有改变船籍之一法。
这个办法又称为换旗。交战国双方的商船，如果改换中立国的旗帜，就可免予遭受攻击，在万国公法上有详细的规定。这得请教律师，招商局聘雇得有现成的法律顾问，是英国的皇家大律师，名叫戴恩，认为此事可行，但有时效，如果一旦战事爆发，换旗就不为法国所承认了。
当然这决不可能随自己的意思，换那一国的旗就是那一国的旗，首先需要取得换旗国家的承认，这就只有一个办法，将招商局的产业，卖给那个国家。
这就有疑问了，招商局到底不是唐廷枢的私产，说卖就卖，除非暂时卖出去，事定以后还能买得回来。不过，这也不是不可以谈判的，所以唐廷枢一面向英商怡和洋行试探，一面密电北洋，请示机宜。
很快地，李鸿章派了一名道员到上海，主持其事。此人就是马建忠，字眉叔，江苏丹徒人，学贯中西，而且曾由北洋派赴驻外各使馆学习洋务。回国以后，派在北洋当差，是李鸿章幕府中洋务人才的后起之秀。朝鲜之乱，李鸿章丁忧回籍，署理直隶总督张树声，派马建忠与北洋水师提督丁汝昌率舰东渡观变。定策为朝鲜平内乱，因而有吴长庆领兵三千东援之举，及“诱执首乱之策”，将大院君李是应骗来，连夜送上兵舰，直航天津，这些都出于马建忠的策划。
李鸿章所以选派他来办这桩差使，第一是因为他精通西洋的律例，第二也就因为他有魄力。果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量决定，因为英国的法律繁杂，不如美国法律来得简易，如果换旗以换“花旗”为妥。
美商中经营轮船最具实力的，还是旗昌洋行，一经接洽，旗昌洋行有意作这笔交易，议定招商局全部财产作价五百二十五万两银子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行则开具美国银行的支票交招商局收执。
一笔值数百万两银子财产的移转，就是那么买萝卜青菜似的容易，合约由何人出面所订，内容如何，原约保存在何处，什么人都不知道。而且此事瞒得滴水不漏，连总理衙门都不知道。旗昌洋行的支票，一时自然还不敢兑现，脱胎换骨，总也要长大成人。
但是，招商局的轮船，忽然由黄龙旗换上星条花旗，却是瞒不过人的，总理衙门接得报告，大为困惑，仔细一打听，才知道招商局已经被出卖。虽说是为了防备法国夺船，但事先竟不奏闻，其心何居？实在费解。
因此，总理衙门用电旨询问：
“从前设立招商局，置买轮船，系奏明办理。现闻售于美国，李鸿章何以未经具奏，殊属非是。海上转运，全恃轮船，此举自因恐为法夺起见，究竟是否出售，抑暂行租给？着据实奏闻。并随时酌夺情形，设法收回。”
虽然这通密电，措词不算峻厉，而且已为李鸿章开了路子，留下余地，如果是“租给”而能“设法收回”，便可无事。
但也够他受的了。
显然的，宰相肚里虽好撑船，但几十条轮船，几十处仓库码头，到底也难吞得下去。已成的交易，能否取消，自成疑问，而眼前却不能不先搪塞。李鸿章找了盛宣怀来，反复推敲了五天，才将复奏拟成。
这通复奏，首先还是婉转说明招商局的地位：招商轮船局本仿西国公司之意，虽赖官为扶助，一切张弛缓急事宜，皆由商董经管。至与外人交涉权变之处，官法所不能绳者，尚可援西法以相维持。
这是要表明，招商局的“商董”，有权处置招商局的产业，而对外交涉，由商人来处置，反较官府出面为方便有利。
以下便叙“海疆不靖，局势日非，华商轮船二十余艘，驶行洋面，日有戒心。法人遍布谣言，遇船劫夺，南北商旅咸以搭傤局船为戒。”因而不得不换旗，但是：
“细查各国律例成案，凡本国商船改换他国旗帜须在两国未开衅以前。黑海之战，俄商皆悬德美之旗，有二艘换旗于战事三日前，遂为法人所夺，复有二艘易旗于战前，暗立售回之据，亦为英国所夺。布法之战，两国商船多售与他国，易旗驶行，事后仍复原业。若暂行租售，则非实在转售，他国必不能保护。”
千回百折，忸怩作态，最后终于道出，招商局是被卖掉了。至于不事先奏闻朝廷，则已隐约解释，是为了事机急迫。
不过招商局虽已卖去，却可收回：
“美国旗昌银行主，愿将招商局产，悉照原值银五百二十五万两，统归该行认售，该行以银票如数抵给。他日事定，将银票给还，收回船栈，权操自我，仍可改换华旗。道员马建忠素习洋文，熟谙公法，前委赴沪会查招商局务，该员就近与戴恩及旗昌反复商论，戴恩力保中法事定，可以原价收回，旗昌亦誓言，决不失信，故于价值亦不计较。”
这就要谈到责任了，到底此事是谁作的主？李鸿章是这样说：
“马建忠侦知法事叵测，遂毅然决然，独肩其责，因与众商定议，订立合同，将各船栈，暂交旗昌，代为经管，换用美国旗帜，照常驶行。两面所押契据，银行期票与股票，按照西国律例，均交律师戴恩收执，日后藉以为凭。是战前商船换旗出售，为各国常有之事，中国虽属创见，而众商为时势所迫，亦属万不得已。至将来收回关键，马建忠惟戴恩是问，众商惟马建忠是问，节节矜制，断不容稍有反复。”