泰山太守应劭赶到，已是遍地鲜血和尸体，他顿时吓得面如土色。当然不敢去回复曹操了，只得连官也不敢做了，私自逃跑而去。
消息传到曹操军中，气得曹操差点晕了过去。尽管他和父亲从来性情不合，但毕竟是亲生之父啊，何况是如此的悲惨而死，他无论如何也想不过。曹操顿脚捶胸又哭又骂，发誓诅咒地嚷着要替父亲报仇。
究竟张闿是陶谦派去杀曹嵩的呢?还是陶谦派他去护送曹嵩，他见财生异，背了陶谦做了强人呢?这些曹操都不管，他只认张是陶谦派去的，而张杀了他父亲，他一定要找陶谦报仇。
初平四年，即公元一九三年底，曹操让陈宫留守东郡，叫荀彧和程昱守住甄城、范县、东河三个县，自己穿上孝服，披着头发，带领人马向徐州打过去。
曹操凭着一股怒气，连着打下十多个城，一直到了彭城、傅阳，才跟陶谦的主力碰上。但是陶谦在郯城死守着，曹操一时并不能攻取。时间久了，因缺少军粮，只好退兵回来，把军队休整一下。
第二年，即兴平元年，公元一九四年，夏天到了，曹操又编组军队，再度攻击徐州。
由于第一次东征时，曹操已拥有彭城及下邳郡，为纪念遇害的父亲，曹操已在这时建筑了一座曹公城。现在他藉口为父亲报仇，自己带领大军，叫于禁、曹仁带领另一支军队，分两路进攻。他们分头攻打取虑、睢陵、夏丘。每打下一座城，即进行大规模屠杀。
那时候，关中地区和洛阳附近的人为了避开董卓的残杀，有不少逃到东边去了。因此，彭城一带地区人口比较多。曹操为了报父仇，声言就是把徐州的人都杀光也不解恨。所以曹操的兵马所到之处，不论男女老幼，全都被杀，屠杀了几十万老百姓，尸首没处放，全部扔进河里。河水染红，腥气冲天。彭城、傅阳、取虑、睢陵、夏丘几县，路上不见行人，连鸡狗也不见一只。
这也许是曹操一生中空前绝后的一次大屠杀了，举世为之震惊。
“曹嵩事件”对陶谦而言，是哑巴吃黄连，好意成了凶事。曹操的报复行为太过残暴，陶谦只怕连郯城也难守住，只好向公孙瓒那边讨救兵。当时就打发使者到青州，请公孙瓒的部下青州刺史田楷发兵。田楷同意，还派人到平原，请平原相刘备一同出兵。
刘备和田楷以及北海太守孔融都不满曹操的残暴行为，愿仗义前来帮助陶谦。
由于郯城的防守相当坚固，徐州百姓因曹操屠杀的原因，形成了一种很强的向心力，这使曹操不得不认真考虑了。他决定采取彻底的包围战，计划逐步消灭郯城外围的徐州军队，以孤立郯城内的陶谦主力部队。他想，只有这样，方能类似各个击破的办法，以收到奇效。
经过几次对阵，陶谦对曹军的战斗力也有相当的了解，他知道了曹操军的优势所在，便努力避免纯野战的决胜方式，而改变采用攻守互为犄角的方法。
陶谦的部署是：一、强化郯城防务，在西北角建立一个新据点———襄贲城，作为第一防守线。二、派遣部将曹豹，会同孔融及刘备的支援部队，在郯城东面布阵，成立一支野战特遣队，以互为犄角。
曹操对陶谦的布防进行远距离观察和估计后，很快便发现了陶谦的企图和弱点，心中便相应有了些对付的办法。
曹操敏感地发现，徐州军由于缺乏实际作战经验，在彭城会战时被曹军凶猛无比的毁灭性威力吓坏，因而整个部局是十分的保守被动。陶谦自己带主力部队躲在防守坚固的郯城，而作为先锋的襄贲城及曹豹、刘备的犄角部队又力量太弱，根本缺乏作战力，表面看来，似乎是积极备战，而其实际，襄贲军及曹豹军仍是消极用来防守郯城的。换句话说，陶谦和他的徐州都已经没有再战的斗志了，一切布局都仅仅为了一时的自保。
根据这一情况，曹操派曹仁布阵在襄贲城外野，以封锁陶谦出城的企图。而自己则亲自指挥主力军。攻击曹豹及刘备的联合部队。
曹操全力进攻曹豹及刘备部队，强大的攻势使曹豹和刘备军无力对抗，开初只有招架之功，并无还手之力。陶谦在郯城头上看见了这一情况，并不敢出来援助。且不说还有曹仁等待着他的出援,即使没有曹仁，他也惧怕出了城就再也回不来了。曹操的骑兵，会以迅雷不及掩耳之势断了他的退路。
曹豹及刘备联合军节节败退之后，曹操又立即将军队调过头来，配合曹仁攻打襄贲城。两队人马合起来，更加雄浩，尤其曹仁部队，一直是整装待发的，个个精神抖擞，斗志昂扬。
襄贲城守军看到曹豹军队溃散，士气低落，在心理上就首先输了，个个心存畏怯，顿失奋勇之力。因此，不到三天，襄贲城便被曹军攻破。
曹操直入襄贲，又下令大屠杀，兵锋所到之处，血流成河，几至鸡犬不留。驻守郯城的陶谦看得心惊胆战，魂不附体。他无论如何再也不能在郯城待下去了，便率队悄悄放弃郯城，投奔扬州丹阳郡而去。
曹操见陶谦真的逃跑，大笑不止，他下令全军饮酒祝贺。
其实，曹操心中是更有远大谋略的，他有时是醉翁之意不在酒，表面是一回事，而内心深处却还有另一回事，另一回更大得多的事。
这次报仇之战也是如此。