沁水上游的义宁城中，守军将士们也早已经知晓了魏军东进的消息，在李泰率部于城外观察地形地势的时候，城中守军也早已经做好了战斗准备。尽管接下来魏军并没有直接攻城，但守军仍然保持着警惕状态，一夜枕戈待旦。
城中守将韩祖念同样不敢放松，一直到了后半夜才在城头上小睡了不到两个时辰，仍然不敢解甲。天刚蒙蒙亮的清晨时分，韩祖念便在城头上巡视一番，检查了一下各种用于守城反击的器械物资储备，确认诸事稳妥之后，这才回到城中进食早餐。
不多久，布置在城外的斥候匆匆入城禀告魏军悉数退回了黑水岭以西，韩祖念得知此事后，紧张的心情稍稍有所缓解，看样子魏军也是担心义宁城易守难攻而未敢轻动。
不过他也并没有完全放松下来，趁着魏军退走之际，便又安排卒员经山间小路南去将此间情形告知南面伏军，让埋伏在外的将士们随时做好战斗准备。如果魏军按捺不住而入谷攻城，便可以趁机给他们一个凌厉的反击！
危机暂时解除，韩祖念便除去戎甲，用餐完毕后便回到内府继续补上一觉恢复一下精力。午后时分，他这里还睡得迷迷糊糊，突然被房间外的喧哗声所吵醒，于是便披衣而起、不悦问道：“发生了什么事？”
“启禀主公，大事、大事不妙！斥候归告，下游伏师为羌贼察觉，羌贼正从黑水岭南侧杀入河谷追击伏师！”
有奴仆刚从外堂飞奔至此，见到韩祖念后便连忙禀告道。
“竟有此事？”
韩祖念听到这话后心内顿时也是一慌，忙不迭穿好衣袍并快速的向府前直堂而去。
此时的直堂内，城中督将们多数都已经聚集在此，听外出报信却看到魏军正在追杀己方部伍的斥候讲述敌情：“羌贼实在太狠恶，一路追逐攻杀，我军将士仓促迎战，力战不支，只能且战且退，死伤惨重……”
“该死的羌贼，不敢来攻坚城，只敢以多欺少！”
有督将听到城外军众死伤惨重，忍不住便怒声咒骂道。
义宁城守军多数都是早年便被安置在沁源附近的六镇兵家子弟，不乏父子兄弟等血脉至亲，远比一般的袍泽情义还要更加的深厚亲密，当听到自己乡党亲人正遭受敌人追击屠杀时，心情自是惊慌得很，忍不住便对正自大下杀手的敌军破口大骂。
当韩祖念快步走入直堂中时，早已经按捺不住的诸位督将纷纷站起身来，开口请求率军出城救援城外的军众。
韩祖念并没有直接回应众人的请求，而是皱着眉头又向归城斥候询问一番城外敌情，然后望着一脸殷切的众人沉声道：“羌贼狡猾机警，竟然能够察知城外伏兵，致使前谋落空。当下衔尾追杀，想必就是为的诱我城中师旅外出营救，其徒则伺于城旁攻城。前平原王传信，着令我等一定要固守此城，切勿为贼所夺……”
“难道城外的儿郎就不救了，坐望他们战死于外？”
韩祖念话还没有讲完，顿时便被部将开口打断，其他人也都连连发声表示自己的不满，更有人怒声道：“之前师旅徒劳南去，结果晋州被羌贼趁虚而入，难道不是那些大王们谋算有误？如今羌贼进犯至此，城内城外都是杀贼，又有什么区别！”
“末将父兄皆死王事，门下一侄又为君侯所使伏兵于外，今城外遇险，怎忍由其横死于外而不加营救！君侯若不肯遣卒救援，末将唯请自率所部出城营救。但得准许出城，无论生死，皆不怨君侯！”
有人一脸沉痛的说道，情绪已经来到了将要失控的边缘。
韩祖念眼见群情激愤，诸将皆求战心切，也担心强行弹压或会让人心更加涣散激荡，稍作权衡之后便也只能开口说道：“我可分遣两千卒员出城救援城
外师旅，但你等也不可任性妄为，需遵守军令、固守城中，绝不能为敌所趁、袭取城池！”
众人听到韩祖念愿意派遣援军，焦急的心情才稍微平静下来，旋即便都连连点头应是。
于是韩祖念便又连忙赶到城中校场，召集两千名将士稍作叮嘱之后便安排出城，因恐敌军趁乱来袭，他便也亲自统率部伍列阵城前，以接应城外师旅归城。
援军派出之后，城中守军将士们全都翘首以待，时间也在这焦灼的氛围中快速流逝，很快便从午后到达了阳光西斜的将近傍晚时分，终于陆续有神情仓皇的败退军众退回义宁城。
据这些人的交代，援军已经与遭受追杀的伏兵将士们汇合，但是因为之前伏兵被突然冲入河谷的魏军给拦腰截断，还有许多军众被隔绝在了沁水的下游，因此两路人马在会师之后并没有即刻向义宁城撤回，只是安排伤员和丧失战斗力的军众返回城池，其他军众则继续沿河谷向南杀去，希望能够营救回更多的袍泽。
“简直就是胡闹！”
韩祖念听到这话后自是气得暴跳如雷，他肯于派遣援军外出营救已经算是冒了不小的风险，也是为自己安排伏兵于外的补偿，却没想到这些出城的将士完全不懂得适可而止，在还有强敌徘徊侧畔的情况下竟然还敢如此肆意妄为。
有的时候事情会有变坏的可能，那就一定会发生。正当韩祖念心情焦躁的盼望着魏军不要在此际向义宁城发起进攻的时候，黑水岭山道中仓皇撤出的斥候那慌张的神情、已经告诉他情况正在变得更加恶劣了。
很快黑水岭山谷中便传出大队人马快速行军的嘈杂声，韩祖念在心中权衡一番之后，还是决定再给城外的师旅争取一定的时间。于是他便着令一千名全副武装的军众离开城池，前往黑水岭谷口驻守，阻止山道中的魏军杀入河谷中来。
这一千名齐军将士刚刚在谷口阵列完毕，魏军大部队已经杀至近前，眼前情势如此，便立即向着齐军阵仗冲杀而来。
“顶住，一定要顶住！不要让羌贼杀入河谷，否则城外儿郎归路将绝！”
韩祖念游走于战阵后方，手扶着腰侧佩刀亲自督战，口中大声呼喊着鼓舞士气。
魏军一方的将领郭彦因见敌军竟然离开城池而列阵于此，一时间自然也是大感激动，他一边派遣卒员返回黑山岭西侧大营回报这一敌情，一边身先士卒的率队杀向敌阵之中：“贼有坚城而不能守，竟然列阵山野与我交战，当真自寻死路！儿郎们速速杀敌，夺城报功！”
双方将士在此山谷之间激烈的交战厮杀着，尽管在齐军将士们的奋力据守之下，魏军一时间仍未能突破此间的封锁而杀入河谷之中，但齐军本身也是死伤惨重。
“再调五百、不，八百，再调八百军士出城增援战阵！”
眼看着防线逐渐被魏军将士们冲杀的参差不齐，但南面的河谷中仍然迟迟没有归师消息传回，韩祖念的心情自是恼恨不已。如果仍然安心据守城中的话，此间山谷前战死的这些军士们完全都是不必要的损失。
可是眼下情况已经如此，如果放弃的话，之前的各种努力便全都白费了，于是韩祖念也只能要紧牙关，再着令调遣城中一部分军士们入此填充战阵，务必要将敌军拒在河谷之外。
黑水岭西侧大营中，当李泰收到前师汇报的消息后也是不免一愣，之前的察望敌情中让他感觉敌将应该是一个比较稳重智慧之人，故而只派出三千军众前往给敌军施加压力，结果却没想到对方竟然如此不智的引众出城作战、以短击长。
得知此事后，他便立即亲率五千精兵轻装直进，穿越黑水岭杀向敌城所在。
与此同时，沿沁水河谷南下的齐军将士们虽然暂时逼退了韩擒虎所
率领的追击师旅，并且继续向南杀去，可是南去不久便又遭遇了已经完成追剿任务、引部返回的李雁头所部。
双方在这河谷中彼此对冲几阵，各自互有损伤，眼见局面转为僵持，出援的齐军将领终于又想起了主将韩祖念的交代，眼见天色将晚，也不敢继续与敌对峙而留宿城外，于是便整顿部伍，徐徐向北面撤退。
在彼此都看不到对方的情况下，两支军队各自向义宁城方位赶来。终究还是李泰所率领的轻装部伍全力赶路而先一步抵达了黑水岭的出口所在，与郭彦所率领的队伍汇合。郭彦所部久战之下已经疲累难当，此时后路的生力军抵达，于是便撤离战线，由后路师旅上前补充。
韩祖念为了阻截这一支敌军进击，前后已经调使了城中两千多军众，原本在见到敌军攻势已经不复之前那样凌厉的时候，他心中还暗生庆幸，可当见到山谷中又有更多的敌军涌入过来，心情顿时跌入谷底。
“撤退，撤回城中！”
心态崩溃之下，韩祖念也不敢再继续坚持下去，因为他前后调使出城的人马已有数千之众，城中留守卒员仅仅只剩下了三千出头，若再继续于城外恋战，情势恐怕将会凶多吉少。
在李泰所部增援之众的逼迫下，山谷处的敌军终于知难而退、撤回了义宁城中，而魏军也得以顺利进入河谷之中。
只可惜李泰这支队伍为了尽快抵达战场而并没有携带重型的攻城器械，没能抓住这一波机会直接向敌城发起进攻。
可是当他刚刚率部在河谷立定，河谷南面顿时便又响起了军众们杂乱的奔走赶路声，于是将士们便又都纷纷举起武器列阵迎战。