国共双方于徐州东碾庄圩酣战之时，淮海大地上其他地方的战斗片刻也没有停止。
11月16日，宿县被攻克之后，国民党津浦路南段护路副司令兼宿县城防司令张绩武被俘。同时，中野指示豫皖苏独立旅、军分区部队和豫西两个团，攻占了蚌埠以北的固镇，破击了曹村至固镇间一百多公里的铁路。
铁路是国民党在南京、蚌埠、徐州等地间调配物资的主要运输通道。铁路遭到破坏，意味着国民党部队的后勤补给线被掐断了。兵马未动，粮草先行。宿县的丢失，对国民党来说，可谓釜底抽薪，不仅损失了大批的军用物资，而且也失去物资的中转储备基地。此后国民党部队的后勤补给要么靠汽车运输要么靠飞机投送，所运物资数量受到极大限制，况且汽车运输还随时有遭受伏击的危险。
对宿县失守，国防部作战厅厅长郭如桂等人一直颇有微词，在蒋介石面前喋喋不休地抱怨。蒋介石同样深知到宿县的重要性，决心不惜一切代价重新夺回宿县。为达这一目的同时也为解黄百韬之围，他下令东进途中的第十二兵团火速驰援。
第十二兵团系国民党主力兵团之一，下辖第十八军、第十军、第十四军、第八十五军等。该兵团是1948年9月才刚刚编成的。当时国民党军节节败退，在接连遭受失败的情形下，蒋介石决定对现有的部队进行调整，企图集中主要兵力形成大兵团，占据和固守战略要点，以此对抗中共部队的“蚕食”，以期扭转和挽救国民党部队的颓势，第十二兵团就是在这样的背景下仓促组建而成的。
第十二兵团的中坚力量第十八军、第十军、第十四军都和胡琏有着千丝万缕的联系，更愿意听从胡琏的指挥。按照常理，这样的一个兵团理应由胡琏任司令官，下级军官也普遍这么认为，甚至已为胡琏的莅任准备好了庆祝宴。最终十二兵团司令的任命下来后，却令大大小小的军官们目瞪口呆。他们心里盘算，就算不让胡琏来当兵团司令，也应该由比胡琏早当六个月第十八军军长的罗广文出任，但最终的人选却是大家都没有想到的黄维。
关于第十二兵团司令一职的任命，蒋介石也是费尽了心思。
首先，兵团司令之所以由黄维来担任，这是陈诚对付何应钦、白崇禧百般刁难的不得已之策。因为蒋介石在考虑司令人选时，曾特意派林蔚去征询在上海养病的陈诚的意见。陈诚一番琢磨之后，提议让嫡系爱将胡琏出任，但林蔚从中斡旋说，如果胡琏当司令，下面的罗广文肯定不服，上面的白崇禧也不乐意，到时候胡琏两头受气，肯定指挥不好部队。陈诚觉得林蔚的话不无道理，遂举荐了另一嫡系黄维。
其次，“小诸葛”白崇禧在第十二兵团司令任命上同样有自己的小算盘。白崇禧对陈诚及其嫡系第十八军向来有成见，对胡琏亦屡有微词，内心不想让胡琏担任兵团司令，但因为第十八军一直在自己华中“剿总”指挥之下，该军是他手中的主力部队之一，他又想拉拢颇具军事指挥才能的胡琏。
正当白崇禧左右为难之际，国防部长何应钦找上门来。何应钦与陈诚是老对头，自然不愿看到陈诚嫡系胡琏获得重用，便联合白崇禧准备共同保举自己的嫡系罗广文出任第十二兵团司令。
为一个兵团司令人选，国民党内的三位大佬小算盘拨得啪啪响，他们轮番上阵，你争我夺，打得不亦乐乎。这种看似不正常的状态，在彼时国民党军内部却算得上是常态。
陈诚、白崇禧和何应钦三人都寄希望于在蒋介石面前分量很重的顾祝同能在关键时刻替自己一方说话，但三人都没有想到，顾祝同给他们兜头浇了一盆凉水。
“老头子都亲自找黄维谈过话了，你们还争什么！”
第十二兵团司令职位之争，以顾祝同草草一句话作罢。
黄维被任命为第十二兵团司令，胡琏为副司令。
黄维是陈诚“土木”系骨干，从1932年至1943年期间在第十八军内历任旅长、师长、军长等职，后来调到新制军官学校任校长兼任陆军第三训练处处长职务。黄埔一期出身的黄维，与陈赓、徐向前、宋希濂、杜聿明、郑洞国等都是同学和好友，深受国民党“正统思想”的熏陶，认为孙中山先生的三民主义才是真正救国救民之主义，概舍三民主义外，更无其他真正之主义。同时，黄维也深受“君臣之道”“忠臣良将”等儒家思想影响，对蒋介石忠心耿耿，深得蒋介石信任。
陈诚推荐黄维的时候，黄维暗地里已经知道了这个消息。在去与不去的问题上他也反复权衡。去吧，以当前战场形势而言，必将承担很大的风险，成者英雄败者寇；不去吧，自己一向以“忠臣良将”自居，临阵退缩，自己的忠心何在？黄维犹豫之时，忽然想起了国防部里同是“土木系”的好友郭如桂，便打去电话，听听他的意见。郭如桂身为作战厅厅长，阅人无数，对国民党各部队将官的性格知根知底，深知黄维书生气比较重，性格固执，指挥重大战役的能力远不及胡琏，如果任用他作为司令官，第十二兵团前景堪忧。但他稍加思索之后，极力鼓励黄维前去履职，他说：“现在党国急需勇担重任的栋梁之材，你以前有带兵打仗的经验，这次是千载难逢的展示才华的机会，不是去不去的问题，是怎样干好的问题！凭你的能力和经验，再加上第十二兵团的好底子，我相信，只要运筹得当，胜算还是很大的，到那时候你就是党国的大功臣了。”
十二兵团司令之职的任命没能遂自己的意愿，白崇禧大为不悦。本来整编第二十八师要并入第十二兵团，但被白崇禧扣住不放。国防部无可奈何，于是计划改以整编第八十五师（因是整编师，亦称八十五军）吴绍周部编入第十二兵团，并获得蒋介石的核准。可是，白崇禧依然不买国防部的账，我行我素，把第八十五军牢牢抓在自己手中，说自己早就定好，将第八十五军编入第三兵团。为防止夜长梦多，精明的白崇禧干脆一不做二不休，直接把第八十五军派到了湖北广水、应山一带，企图令国防部鞭长莫及。
“书呆子气”十足的黄维一向有君子之风，但性格固执的他，一旦被惹怒，也有着一股六亲不认的倔脾气。当好友郭如桂将选拔第十二兵团司令以及抽调第八十五军的曲折过程第一时间透露给他之后，黄维清楚原来是白崇禧从中作梗，十分恼火，心想：“这个也不让，那个也不给，你白崇禧也太霸道了，我这次偏偏要把第八十五军拿到手。”于是他据理力争，并放出狠话，如果不把第八十五军编入十二兵团，司令官我也不要当了，救援黄百韬和徐州我也不去了，谁爱去谁去！好不容易了却的一件心事，又闹出这么多风波，蒋介石不禁大发雷霆。与此同时，郭如桂把黄维“撂挑子”的事情及时报告了顾祝同。顾祝同是黄维的支持者，自然也在蒋介石面前为黄维说话撑腰。最后，在国防部的坚持下，白崇禧不得不把第八十五军吐了出来。直到大约11月20日，第十二兵团到达蒙城已经与解放军对垒作战了，第八十五军才从湖北一带姗姗而来，赶至蒙城归入兵团建制。
一波未平一波又起。
对于任命自己为十二兵团副司令，胡琏大为不满。但是，对手是黄埔军校一期毕业生，自己则是四期的，且在十八军黄维曾是胡琏的上级，论资历论声望都比他高，胡琏表面不得不恭顺，背后则满腹牢骚，不安于位。在大战将至之际， 10月底，胡琏终于找到发泄不满的机会，以父亲病重为由，请假离开部队独自跑到武汉去了。胡琏一走，其追随者懒散松懈，黄维见局面难以收拾，只得强压心中怒火，亲赴武汉劝慰，屈尊对“学弟”胡琏说：“伯玉老弟，我是什么样的人，你又不是不知道。我对这个司令不感兴趣，纯属赶鸭上架不得已而为之。我打算最多只干六个月，等战局一有好转，我立马回军校教书。”黄维的话最终算是解开了胡琏心中的疙瘩，他这才同意过段时间就回部队。
国民党波谲云诡的战局布阵和人事安排，对共产党则是可资利用的重大战机。中共自然不会置若罔闻，除了正面战场的拼杀血战之外，隐蔽战线角力的大戏也一直在上演。
南京“孤雁”将这一切及时通报给了前去接头的杨云枫。
淮海战役总前委在获悉国民党的绝密情报后，决定起用长期潜伏于国民党军队的地下党员“玫瑰”。
“玫瑰”不是别人，正是杨云枫昕昕中学的同学兼好友蔡云邈。此时的蔡云邈担任八十五军一一〇师师长。在昕昕中学期间，蔡云邈与杨云枫一样属于进步青年，中学毕业后，在邻居张叔叔的引荐下考入国民党中央陆军军官学校，随后在同学的影响下秘密加入共产党，奉命一直潜伏在国民党军队内部。蔡云邈是位仪表堂堂的青年才俊，平时表现得非常积极，始终以“党国忠臣”的面目示人，和师长吴绍周的关系非同一般，得到其赏识和偏爱。待吴升为军长后，他自然而然接替吴绍周担任了一一〇师的师长。八十五军每到一处，蔡云邈都一直通过中共北方局与地方党组织取得联系，为党组织及时提供有价值的情报。
抗日战争胜利后，随着内战形势的变化，蔡云邈好几次打算带领部队起义，第一次是因为时机不成熟而被迫中止。后两次组织上没有同意，认为他在国民党内部收集情报较为便利，在隐蔽战线往往能够出奇制胜，比起义更能发挥较大的作用。1947年底，考虑到蔡云邈与杨云枫的同学关系，上级党组织指派杨云枫与他直接联系，同意他把组织关系转到中共华东局，并指示他利用担任一一〇师师长的有利条件在其内部秘密成立中共地下党组织，有意培养一批骨干力量，以确保关键时刻能够发挥作用，保证起义成功。
十二兵团成立后，蔡云邈认为八十五军如果能划入其中，跟随黄维东进徐州，可能对情报收集及下一步战场起义更为有利。但令他没有想到的是，八十五军一直被白崇禧牢牢控制，这个军的军长吴绍周也是白崇禧最信任的人，白崇禧想让八十五军防守汉口的大门。如被调走，指挥大权就被蒋介石夺了，不会再听他这个华中“剿总”司令的指挥。吴绍周有白崇禧罩着，当然也不想让自己的人马脱离华中“剿总”序列。在这种情况下，蔡云邈非常着急，他给杨云枫发去密电：“须竭力促成八十五军并入第十二兵团，这样方有转圜余地。”
杨云枫来到华野指挥部，把电报呈递给了粟裕：“报告，‘玫瑰’来电。”
粟裕认真看了看电报，考虑了一会，说：“‘玫瑰’的来电很及时很重要啊！马上把“玫瑰”的意见传达给南京的‘孤雁’，让‘孤雁’想想办法。”
为完成上级下达的任务，“孤雁”在南京使尽浑身解数……
天遂人愿。八十五军最终并入了十二兵团。接到国防部命令后，吴绍周依然消极待命。蔡云邈只得好言相劝：“吴军长，说心里话，我们和您一样都不愿意并入什么狗屁十二兵团，但上峰三番五次地催促，如果您一直按兵不动，一定会惹怒委员长，要是真的那样，咱们八十五军可就倒霉了。我们这些师团长都无所谓，但您千万不能出事。您出一点闪失，我们可就没有主心骨了！”蔡云邈“推心置腹”的话感动了吴绍周，他拍着蔡云邈的肩膀说：“云邈老弟不但替我分忧，还替咱们八十五军的前途着想，我没看错人，就按你的意见办。”就这样，吴绍周带着八十五军磨磨蹭蹭地动身了。
在蔡云邈的一一〇师内部，绝大多数官兵对向东开拔意见也很大，公开骂蒋介石是催命鬼，从心底里不愿离开湖北。但是，对使命在身的蔡云邈来说，部队拉不出去，起义行动就不能进行。蔡云邈把中共党小组成员秘密召集到一起，开了一次紧急会议，告知大家，说这次是一一〇师起义的最佳时机，意义重大，不容错过，一定要把官兵带过去。做通大家的思想工作后，蔡云邈要求所有党员全部行动起来，多结交一些朋友，把他们拉到我们战线上来。同时，考虑周详的蔡云邈采取了一个笼络人心的办法，对官兵和家属进行安抚，不但让官兵回家探次亲，还给军官家属发放三个月的大米和薪金。这项措施实施后，一一〇师官兵的情绪逐渐稳定了下来，蔡云邈顺利地把他们从湖北带向了淮海大地。
一天，八十五军即将赶到安徽阜阳时，突然接到白崇禧的电报：“绍周接电暂停待命。”蔡云邈的一一〇师是全军的后卫，电台收发组归他们护卫，按照惯例，应由收报员收到电报交蔡云邈然后才呈送军长吴绍周。蔡云邈一看，这封电报如果到了吴绍周手里，他非得变卦不可。于是，他冒着危险不声不响地把电报扣了下来。
八十五军行动非常缓慢，一路上走走停停。原因之一是行军线路河道纵横，河上桥少又非常窄，必须架桥。本来前面部队通过时架设了简易桥梁，八十五军出发得晚，游击队已经把桥破坏了，他们不得不重新架桥。还有一个原因，八十五军随身携带的粮食消耗很快，计划在路过的地方征粮，但当地政府人员都躲起来了。这两点还不是导致八十五军行动迟缓的最主要原因，最主要原因是，行军途中，当八十五军通过收音机获悉黄百韬兵团被围和宿县张绩武被俘的消息，官兵们人人自危，士气低落，个个心想能拖一天是一天。就这样，在黄维的严令督促下，八十五军直到11月20日才抵达蒙城，与十二兵团会合。
11月5日，第十二兵团集结在河南驻马店地区。在之前的10月下旬，白崇禧让第十二兵团在第三兵团的协助下，从驻马店附近地区出发，对泌阳、南阳、唐河一带进行扫荡。中野部队遵照中央军委指示，抢先一步实施战略转移，因此让敌人扑了个空。
根据徐州“剿总”总司令刘峙的预判，中共部队即将进攻徐州。为了保卫徐州，11月8日，蒋介石命令第十二兵团“不得以任何借口迟延行动”，即刻沿指定路线经正阳、新蔡、阜阳、蒙城、宿县向徐州方向进发。
与此同时，来自“孤雁”的一份情报已经送到了杨云枫手里，上写：“第十二兵团将于11月8日由驻马店开拔，向徐进发。”粟裕看过，立即给杨云枫交代，马上向刘伯承司令员和陈毅司令员汇报。
11月8日，围歼黄百韬兵团的战役刚刚开始，张克侠、何基沣带领部队于当日起义后，七纵和十三纵才刚刚从万年闸插过来，华野正在想方设法包围黄百韬兵团，对付黄维兵团的任务只得交给中野。为减轻中野压力，中央军委要求沿途地方武装佯作解放军主力部队进行袭扰和阻击，最大程度地迟滞十二兵团的行动。
虽然蒋介石严令敦促，第十二兵团向东推进得仍十分缓慢。第十二兵团机械化程度比较高，有战车营、榴弹炮营等重武器营，还有汽车营及大量的胶轮大车。如果在路况较好的情况下，他们的确很有优势，但是通往阜阳的公路没有一条是完整的。更让十二兵团头疼不已的是，天公不作美，出发伊始就下起了小雨，导致路上非常泥泞。一路上他们要渡过南汝河、洪河、颍河、西淝河、涡河、北淝河、浍河等，每一条河流都成了中共部队的防御屏障，致使行动非常缓慢。
行动缓慢的另一个原因是沿途不断受到解放军的拦截和追踪。在开进阜阳的途中，解放军部队还不算多，渡过沙河后情况突变，沿途不停地遭遇解放军小股部队及地方武装的袭扰。十二兵团费尽周折渡过南汝河、洪河、颍河、西淝河之后，18日，先头部队终于到达安徽蒙城。
16日，十二兵团司令黄维收到国防部的电报：“宿县已被突破，黄百韬仍被围于碾庄圩。着你部迅速行动，向宿县和徐州攻击前进，收复宿县，以解黄百韬之围。”黄维一看，万分焦急，作为徐州和南京之间唯一补给线的宿县被共军攻陷，他当然知道意味着什么。雄心勃勃立功心切的他恨不得一步跨到宿县。
同日，十二兵团情报部将一封截获的电报送到了黄维手里，电报内容是中共刘邓部队向涡河北岸调动的情况。实地侦察人员也同时报告：中共部队在涡河东北频繁调动，发现他们正在构筑工事，还有大量的民夫帮助运送军需品。
显然，十二兵团于18日到达蒙城时，解放军已经扼守在涡河北岸了，这也证实了情报的准确性。十二兵团十八军一直是中野的老对手，如今正所谓仇人相见分外眼红，十八军即刻与解放军阻援部队在蒙城展开了正面交锋。经过激烈战斗，十八军的一个师击破了扼守涡河的解放军部队的防线，强行突破渡过了涡河，然后掩护后续部队过河。
解放军阻援部队暂时退守到北淝河北岸，与此同时涡阳方面的解放军从西北包抄过来，对十二兵团的左翼形成威胁之势。解放军意图非常明显，就是要拖住十二兵团，阻止他们从正面渡过北淝河后攻击宿县。
十二兵团的行动再次受阻，黄维不得不发电报给国防部：“中共主力正面阻击使我陷于不利。现拟利用涡河作掩护，把主力由蒙城转到怀远附近渡河，与铁路正面的友军取得联系，再一起向宿县进攻，也许会出乎共军的意料之外，使行动变得顺利。”
当天国防部接到黄维的这封电报，立即报告了顾祝同和蒋介石。蒋介石看到电报，眼睛一瞪：“不行，那样又要拖延几天。立即电令黄维照原计划攻击前进，击破当面之敌，不惜一切代价迅速向徐州方向靠拢。”
在解放军部队的顽强阻击下，直到21日，十二兵团才开始由蒙城附近陆续渡过涡河，与据守在北淝河的解放军展开正面战斗。此时，八十五军也从后面赶过来了，经过激烈交锋，攻占了板桥、乌集等地。解放军为保存实力，减少伤亡，采用边打边退的战术，逐步撤退到蕲县集、孙疃集以及浍河南岸一带，据守阵地继续顽强阻击。
十二兵团急于向前突进，集中兵力猛打猛攻，渡过北淝河后，继续向前攻击，在浍河南岸南坪集遭到解放军一部的阻击，打了一整天，才攻占南坪集，渡过了浍河。渡过浍河后，十二兵团再次与浍河北岸的解放军部队在南坪集以北的朱口一带接上了火……
就这样，解放军故意边打边退，逐渐把十二兵团引到了已经布好的口袋阵之中。
黄维万万没有想到的是，十二兵团且行且战，一路浴血拼杀，却不知不觉地陷入了解放军的十面埋伏。