天宝十五年正月，起兵两个月的安禄山攻下洛阳，就地自称大燕国皇帝。六月十日，同为蕃将却忠于朝廷的哥舒翰在玄宗的催促下冒然进兵，结果败于安禄山军，哥舒翰本人被俘，潼关失守。
六月十三日，唐玄宗不得不带着杨贵妃及部分皇族成员踏上了西逃的路途。
几乎就在出发的同时，又一个政变的计划开始酝酿：护驾的西右龙武将军陈玄礼托东宫宦官李辅国转告随行的太子李亨：将士们认为天下大乱祸起于奸相杨国忠，计划杀杨国忠以谢天下。
然而无论是玄宗贵妃，还是杨氏族人，都对这件事毫无知觉。
第二天的傍晚，这支狼狈而浩荡的队伍抵达了陕西兴平县西马嵬坡准备休息。杨国忠做为宰相，担负着安排众人食宿的责任，于是二十一名吐蕃使臣便在驿馆门口拦住了他，向他提出优先落实的要求。陈玄礼觉得这正是一个好机会，命手下部众大呼：“杨国忠连蕃人谋逆！”众人一边喊着，一边拔出刀剑，奔向杨国忠父子以及茫然不知所措的杨氏族人。
很快，曾经权势薰天的杨国忠、曾经脂光粉艳的诸位国夫人都成了一堆肉泥。——万春公主的丈夫杨炪是杨国忠的儿子，当然也难逃一死。武惠妃的小女儿太华公主在这场变乱后失去了记载，可能也死于乱兵之中。倒是她的丈夫杨锜逃得性命，后来又娶了守寡的侄媳妇万春公主。
能被找得到的杨氏族人都被杀得七七八八了，士兵仍然围着驿馆不肯散去。玄宗令高力士出去询问，陈玄礼这才向身在驿馆中的玄宗奏报：“杨国忠谋逆已被诸将诛杀。但是贵妃仍在皇上身边，众人恐惧，因此不肯散去，请陛下割爱。”
听了这话，玄宗流着眼泪说：“贵妃身在深宫，怎么可能知道宰相之事？”高力士所想的只是玄宗的安全，他劝道：“国忠负罪，诸将讨之。贵妃即国忠之妹，犹在陛下左右，群臣能无忧怖？伏乞圣虑裁断。”
身边所有的人都是这样的众口一词，玄宗知道事情已经不可挽回了，他不得不传下了赐死杨贵妃的诏命，并将她送至马道北墙口。事已至此，杨贵妃知道再多说也是无济于事，对玄宗说了最后一句话：“愿大家好注，妾诚负国恩，死无恨矣。乞容礼佛。”玄宗此时已是穷途末路，只能回答：“愿妃子善地受生。”
随后，杨贵妃被高力士缢死在佛堂前的梨树下。死时三十八岁。
杨贵妃死后，陈玄礼仍然不肯解围，直到玄宗召他亲自验尸，他才放心地撤去兵将。然后向玄宗“请罪”。玄宗表示“释之”，不做任何追究。当然事实上，他已经没有追究的能力了。
安禄山早年在玄宗面前逢迎之时，多次与杨贵妃见面，对杨贵妃的美貌明慧非常动心。听说她的死讯，安禄山叹惜数日之久。
据说，天宝年间曾流传过术士李遐周的诗句：“燕市人皆去，函关马不归。若逢山下鬼，环上系罗衣。”还有民谣说“义髻抛河里，黄裙逐水流。”直到此时，方才一一应验。
马嵬之乱结束之后，玄宗继续向蜀地逃去。
出发之时，当地百姓请命，要求留下太子李亨领兵破安禄山。玄宗无可选择，只得应允（长江后浪推前浪，防不胜防）。