神龙元年十一月，一代女皇武则天去世。大约就在这个时候，上官婉儿正式进入了中宗李显的后宫，成为李显的婕妤，官秩三品。不久又进拜为九嫔之一的昭容，代中宗掌诏命——在此之前，婉儿虽然也有批阅百官奏章和掌诏命的权力，名份上却仍然只能算是女皇的近侍，直到此时，她才真正进入后宫主人的行列。
婉儿与李显的缘份是什么时候开始的？一般都认为，性情温顺的李显早已仰慕婉儿的才名，复立为储君之后，李显又在女儿安乐公主与武崇训的婚宴上再次领略了婉儿的聪慧与高贵气质，就更是心驰神往，婉儿心领神会眉目传情，从此种下缘份。
这当然也是很说得过去的。但是往深里想，李显并不光是因为容貌才华或可能有过的露水姻缘就对婉儿如此倾倒的。
婉儿侍奉武则天多年，对朝堂上下的幕了如指掌，对于撰写各种官样文书极其熟练，缺乏政治经验的李显也离不开她，极有必要让婉儿继续充当高级秘书。还有一个令人关注的焦点，就是太平公主当日从长生院武则天处“请”得的那封女皇退位予太子李显的诏书。太平公主和上官婉儿多年以来几乎是武则天身边的左右手，私交深厚，利益也紧密联系；何况武则天的诏书一向都出自婉儿的手笔。因此，那封女皇退位诏极有可能也是由上官婉儿草拟的。李显为感激妹妹“请诏”之功，加封太平为镇国公主、封邑共五千户；那么，论功行赏之下，婉儿也足当宠妃之封。
以婉儿的聪慧，她立即就明白了韦皇后对中宗的影响力到底有多大，于是在笼络李显的同时，她不遗余力地奉迎韦氏。最著名的事例，就是她将自己的情人武三思也引荐给了韦氏。在婉儿的努力下，武氏家族又焕然一新。
婉儿身为李显宠妃却偏帮武氏韦后，这样的情形使她的表弟王昱非常焦急，他对婉儿的母亲郑氏进言，认为长此以往必将给上官氏带来灭族之祸。婉儿却根本听不进去。
有人说，婉儿所做的这一切，都是因为她与武三思有情。
实际上，以婉儿的才智，很难想象她会单纯因为某个男人就做出所有的这些事情、冒如此政治风险。即以男女关系而言，前提也须得两人之间有可吸引处。从这个角度来解释，就顺利得多了：婉儿多年随从武则天，对女皇死心塌地，女皇的许多政见举措都有她的一份参与；而武三思做为武氏利益的一个代表人物，与婉儿肯定有相通的观念和共同的利益。因此他们才可能发展得了关系。正是为了利益，婉儿才会乐于将情夫转送别人。
至于韦氏，肯与武三思私通并协助他的理由也很简单，除了武三思的“魅力”和婉儿的影响力，还因为她最心爱的女儿李裹儿——嫁给了武三思的儿子。当然最直接的理由就是韦氏自己的欲望使然。她希望自己也能够象当年的武则天那样操纵皇帝和朝政，乃至于登上为所欲为的女皇宝座。为了这个远大的目标，韦氏不但不愿意打压武则天的家族，甚至还要继续大力褒扬武氏压制李氏。盖因今日的武家即明日的韦家。何况在打击李家这一点上，韦武是目标一致的战友。既是贴肉沾皮的好战友，韦氏的言行也就肆无忌惮了。她甚至公开与武三思对面共坐御床下棋，让中宗在一边计算输赢。中宗竟也不以为忤。虽然中宗比老爹高宗更“心胸开阔”，但韦氏的做法却败坏了自己的名声。很快，皇后的丑闻就传布于世。
眼看韦氏淫乱，武三思专权，当初拥立李显登位的五大臣十分焦急。他们是武则天被废事件的领头人，如今武三思借韦氏掌控了朝政，对他们来说是大大的危险。无论是为了自己的利益，还是为了李唐王朝，五大臣都不能容忍这样的情形继续发展下去。于是桓彦范向中宗上书，反对韦皇后临朝听政。然而疏不间亲是千古名言，中宗压根不买帐。虽然如此，这封奏章仍然引起了韦皇后的高度警觉，她决定先下手为强，与武三思和上官婉儿商量了“明升暗降”之策：桓彦范易姓韦氏封扶阳郡王、敬晖封平阳郡王、张柬之封汉阳郡王、崔玄暐封博陵郡王、袁恕己封南阳郡王，合称“五王”。在给予高爵的同时，罢免他们知政事职，赶出权力中心。