石虎进攻凉州失败之后，又听说东晋占了蜀汉，不由长叹：“胡运将衰，晋当复兴。”从此竟再没有统一天下的雄心了，一心一意只想着享受。石虎于是调发老百姓二十万、车十万辆，为邺城运土，修筑华林苑及长墙。石璞、赵揽等人都劝道：“您的房子也盖了不少啦。前面已建造台观四十余所，后来又在洛阳和长安修了行宫，征调役夫五十万人，弄得老百姓十分穷困。现在又建苑墙。这对国家一点儿好处都没有，只能是白白耗费国家已经很有限的民力，将来恐怕要为国家招祸啊。”
石虎听了并不生气，对他们道：“你们说的都很对。不过，只要能修成苑墙。我哪怕能进去玩一天，哪怕是第二天死了也没有什么可遗憾的，我还管他什么为国家招不招祸呢。”自暴自弃成如此地步，难怪后赵灭亡在他这一代。
石虎喜欢打猎，于是将灵昌津（今河南省北部延津县）向南到荥阳东境的阳都（今山东省东南部的沂南县）都划为猎场，不仅侵占老百姓的田地，而且只要有百姓伤害其中的禽兽，立刻处以死罪。不要说杀害禽兽，就是弄伤禽兽也是死罪。真是人不如禽兽啊。
而看管猎苑的官员则趁机向附近百姓勒索，如果敢反抗，立刻就弄个死鸟死兔子扔到百姓家门口，诬陷他们伤害禽兽，论罪处死。石虎又在全国进行了一次选美活动，夺民妻民女三万余人，充实后宫。许多女子已经嫁做人妻，丈夫不愿意，那就杀夫夺妻。他这么一弄，基本上湖北、安徽、山东和河南就没什么百姓了，都跑光了。石虎从来就不承认自己有错，他认为老百姓跑光这是地方长官的过错，于是又杀了地方官近百人。金紫光禄大夫逯明看不下去了，他对石虎道：“你把国家搞成这个样子，恐怕国家要完蛋。”石虎便又把逯明杀了。然后又制定刑法严禁私底下议论朝政。如有人谈国事，任何人都可以告发，属吏可告发官长，奴仆可告发主人。告发者有重赏。从此以后，所有大臣见面连吃饭没有一类的问好的话都不敢说了，只能用目光交流。
石虎因为石宣是自己的大儿子，嫡长子被自己所杀，所以立石宣为太子。可是石虎最喜欢的儿子是秦公石韬。所以也给石韬很大的权力，封石韬为太尉，派石韬和太子一人一天轮流执政，甚至让石宣可以用和太子一样规格的车马、宫殿和装饰。石韬自己也很不检点，竟在太尉府中造宣光殿，横梁长达九丈，这是皇帝的规格。石宣本来就很看不惯这个弟弟，听说石韬竟然这么干，带了东宫的两百士兵就冲到了石韬的府中，把工匠全部杀死，把那个九丈的横梁给锯成两截。
石韬也不含糊，等石宣一走，又重金请来不怕死的工匠，给他造了十丈横梁。石宣都快气疯了，找来心腹杨柸、牟成、赵生三人于八月初二潜入太尉府中，暗杀了石韬。
石虎第二天听说石韬被杀，当时便昏了过去，这是他最宠爱的儿子，如何能不伤心。石虎醒来后又大哭一场，突然想到宫禁森严，有人竟然能够行刺，必然是内部人干的。当下命令全城戒严，特别是宫内加紧防备，石韬的丧事改在太武殿内举办，并不出宫。
石虎很快查到此事与石宣有关，于是以王后哀伤过度为由，诏命石宣进宫看母亲。石宣一进宫就被石虎扣下。接着石虎又查出是石宣与杨柸、牟成、赵生三人合谋后刺杀石韬。
石虎即命搜捕杨柸、牟成、赵生三人。杨柸、牟成早已经跑了，赵生跑得慢了一步，被抓住后严刑拷问出是石宣的主谋。石虎怒不可遏，让人用铁环穿透石宣下颌，锁入牢房。石宣日日痛苦哀号，那凄惨的声音几乎整个内宫都听得到。
数日后，石虎把石宣押到刑场，把他的头发整绺整绺地拔掉，又拔掉他的舌头，砍断他的手脚，挖出他的眼珠子，再开膛破肚，肠子肚子流得满地都是。最后把绳索套在石宣脖子上吊起来，吊到柴堆之上，点着了火，把石宣烧成灰烬。
石虎还不解恨，又命将石宣的骨灰洒在各个城门的大道上，任人践踏。将石宣的所有妻子儿女全部杀死，诛杀官吏三百人。东宫的五十多名宦官全部车裂肢解，然后抛尸漳河，再将东宫改作养猪场。石宣手下八万禁军，全贬到凉州戍边。当时石宣的幼子才三岁，长得十分可爱，石虎平时也很喜爱他。临刑之时，小孩子抓着石虎的衣角叫爷爷不肯松手，石虎也落了泪，正要赦免。石韬的家属却跪在地上说什么担心养虎遗患，要为石韬报仇。石虎狠了狠心，让人把这孩子带走，孩子被抓走时，还一直攥着石虎的腰带。石虎这个冷血之人，最后还为了这个孙子大病了一场。石宣的母亲杜王后则被废为平民，软禁在冷宫。
大臣们准备在燕公石斌和彭城公石遵两个人中间推举一个立为太子。但石虎道，我为什么生得都是这些坏东西？真想用纯石灰好好洗洗我的腹肠。既然这些儿子们只要年过二十就想杀父，那我就立石世为太子吧。石世今年刚刚十岁，等他到了二十岁时，我也该入棺木了。
石虎遂立石世为太子，以其母刘昭仪为天王后。经此事后，石虎的身体迅速恶化，他觉得自己时日不多了，遂于第二年正月登帝位。大赦境内，但原东宫卫士不在赦例。
原东宫卫士中，有一万精选的高力军。高力就是身高力大的意思。这些军队平时所受的待遇要高出其他军队一大截。本来东宫军队就比普通的军队待遇高，高力军又比东宫军队待遇要高。这些军士负责徒步从雍城（今陕西省凤翔县城南）运送粮草到凉州，雍州刺史张茂又不断派人催逼，动不动就拳脚相加，这些高力军哪里吃过这个亏，再加上石虎登基大赦，却唯独不赦原东宫禁军。于是高力军首领梁犊带着这一万高力军造起反来。梁犊自称晋征东大将军，率一万人向东杀去。高力军没有兵器，便跑到百姓家，有的拿斧头，插在木棍上；有的拿钉耙，有的拿锄头，武器虽然简陋，但这支队伍十分勇猛。安西将军刘宁率一万人来征讨，被打得大败。其实老百姓早就想反了，因为石虎打仗太厉害，没人敢反，这回梁犊一带头，大家一起响应，一路上人们纷纷投奔，等梁犊杀到长安时，已经有十万大军。
镇守长安的石苞带领精锐出来与梁犊打了一仗，大败回城，再也不敢出来，闭城而守。梁犊既不需要后方接应，也不巩固根据地，只是流动作战，所以见石苞守城不出，便向东出了潼关，进逼洛阳。
这时石虎早已得到消息，派李农带十万人去征讨。两军在新安（今河南省西北部的新安县）打了一仗，李农大败，逃到成皋关据守，不敢出战。石虎又以石闵为前锋，去攻梁犊，并请蒲洪和姚弋仲南进协助石闵。
姚弋仲带一万名羌兵向南来到荥阳，见蒲洪、石闵正和梁犊交战，遂从侧翼突进。梁犊与石闵、蒲洪二军交战，已经非常吃力，已经有些支持不住，不防姚弋仲杀来，登时大败。梁犊被姚弋仲的军队围住杀死。叛军见没了主将，登时散去。
姚弋仲与蒲洪、石闵、李农分四路清剿，终于平息了梁犊的叛乱。石虎遂封姚弋仲为西平郡公，封蒲洪为略阳郡公，石闵为武兴公。这三个人后来都成了乱世英雄。
石虎平叛之后，一病不起，于是下诏以燕王石斌为丞相、录尚书事，入朝辅政，彭城王石遵为大将军，出镇关内。石虎自以为自己的两个已经长大的儿子，一个主内一个主外，一定能让赵国稳定。但刘皇后却不这样想，他担心石斌入朝辅政后会夺去朝权，于是派人假传圣旨说让石斌缓几日再来，石斌便留在襄国未行。过了半个月，刘后、张豺又假传圣旨说，石斌没有忠孝之心，皇上让你来你怎么不来？派人申斥石斌，让他一个人来京请罪。石斌怀着一肚子委屈去邺城要解释质问，哪知一到邺城就被刘皇后派人抓起来给杀了。
东晋永和五年（349）四月己巳，石虎病死，时年五十五岁。十一岁的太子石世即位，尊刘皇后为皇太后。刘太后称制后，遂掌朝中大权，重用张豺。
石遵正在去往长安的途中，到了李城，正遇上姚弋仲、蒲洪、石闵的大军。四个人都是在一块儿打过仗的战友，好不容易聚在一块儿免不了要好好喝几盅，喝酒的时候说起来刘皇后杀石斌的事，大家都很气愤。一个女人带一个小孩当政，人们也很不服气，说来说去，结果三将都拥护石遵称帝。石遵知道此三人都是打仗很厉害的将领，有了这三人的支持，自己必胜无疑，当即答应，四个人便领十万大兵杀到邺城，果然没费什么事就攻克邺城。石遵继了皇帝位，尊生母郑氏为皇太后，立妃张氏为皇后，以石斌之子石衍为皇太子。而贬石世为谯王，废刘氏为太妃，不久又将石世母子毒死。石世当时还不满十一岁，在位仅仅二十二天。张豺被灭三族。
这帮功臣各有封赏，其中封石闵为都督中外诸军事、辅国大将军。石闵本来以为自己是石虎的孙子，虽然不是亲生的，但立了大功，就算是不封王，也得封个公吧，却什么爵号也没有，只被封为大将军，心中便有不满。
这时，东晋梁州刺史司马勋进兵骆谷，攻取长安。镇守长安的乐平王石苞守不住关内，便向石遵求救。石遵派车骑将军王朗率两万人马进入长安，稍带着把这个有可能在关中独立的弟弟抓起来，押回邺城。司马勋和王朗打了一仗，各有胜负，司马勋见讨不到便宜，仍旧退回梁州。
关中刚刚平稳，沛王石冲又以石遵谋逆的理由起兵十万南下攻邺。石遵以石闵、李农为正副都督，率精兵十万，北上迎战。两军在平棘大战，石冲大败，先锋将军陈暹战死，石冲被擒。石遵赐石冲自尽，然后把已经投降的官兵约五万人全部坑杀。
石闵觉得自己又立了大功，上表为将士请功，同时也为自己提出一个小小的要求，希望能将自己封侯。石遵却害怕石闵建立威信，执掌兵权，不但不封赏他，反而把弟弟义阳王石鉴、乐平王石苞、汝阴王石琨等人招来，密谋杀害石闵。
石鉴担心石遵不是石闵的对手，同时自己也有当皇帝的心，干脆跑到石闵处告密。石闵听了立刻派殿中将军苏彦、周成带三千铁甲军杀入宫中，将石遵擒住。石遵惊问：“反者是谁？”
周成答：“义阳王石鉴当立！”
石遵摇头道：“我尚且落得这个下场，石鉴的能力还不如我，他又能活多长时间！”
石遵在位只有一百八十三日，他和郑太后、张皇后、太子石衍等都被杀死。
石鉴称帝后，朝权却被石闵和李农把持。石鉴空有皇帝的名义，虽然称帝，却不能专权，这并不是他当年出卖石遵所想得到的东西，他想要的是真正的皇权。
石鉴找来乐平王石苞、中书令李松和殿中将军张才，让他们三个带了家丁三百，亲兵五百去攻石闵和李农所居住的琨华殿。虽然石闵和李农并没有想到石鉴会来这么一手。可是两个人治军很严，晚上防卫十分严密，反将三人杀得大败。石苞、李松、张才三个人没有逃出城外，却逃到宫中去找石鉴寻求庇护。他们也不想想，一个傀儡皇帝能护得了他们么？石闵、李农紧跟着就杀入了宫中。
石鉴吓坏了，急中生智，杀三人灭口，然后走出来对石闵、李农说道：“你们来得正好，我替你们把这三个作乱的人都杀了。首级在这里，你们回去吧。”石闵、李农知道是石鉴指使，但找不出证据，只好回去，不过更加小心防备。
石鉴并不甘心就这样被人操纵，他知道龙骧将军孙伏都、刘铢与石闵、李农有仇，便又密召二人来到密室，拉着两个人的手，请求两个人为他除去国奸。
孙伏都、刘铢说他们早就准备好了三千羯族死士，却因为师出无名，不敢轻举妄动，现在有了皇帝的密诏，终于可以一战了。于是当夜率三千精兵再攻琨华殿。石闵只是防备刺客，却没想到这回石遵派了武器精良的王牌正规军前来，自己在琨华殿只有一千护军，他急问李农怎么办。李农道：“现在兵权都在您的手中，许多将领都只听您的话。您只要下一道命令，千军万马立时调来，还怕他三千人么？”
石闵这才明白过来，立刻去召偏将军王简带兵来援，自己带兵坚守琨华殿。孙伏都、刘铢双正在攻取大殿，忽然背后王简带一万人赶到，孙伏都、刘铢大败，都死于乱军中。
孙伏都、刘铢所带的羯族士兵于是纷纷向凤阳门逃去，石闵和李农带兵掩杀，直把所有人杀光才转头向宫中而去。石闵与李农带兵进入宫中，石鉴吓得魂都飞了，故技重施道：“朕听说孙伏都和刘铢谋反，你们快去替朕讨伐。”石闵这回啥话也没说，囚禁了石鉴，然后开始大屠杀。
前文说过，石闵原是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。石闵名义上是石虎的孙子，其实对石家并没什么感情。这一次政变之后，石闵干脆又改回原姓，叫做冉闵，并下达了让后世瞠目的“杀胡令”。就是说只要是羯人，无论男女老幼，一律杀死。冉闵颁布法令：“只要是汉人，砍下一个羯人首级交上来，都有赏赐。”于是到处都在抓捕羯人，别说是高鼻深目的人，就是头发略有一点发黄的都被当做羯族人杀死。当然，几百万羯胡也不是任由杀戮的绵羊，不会听凭冉闵屠杀，他们纷纷逃跑。据历史统计，有数百万胡人被中原汉人驱逐，氐、羌、胡、蛮等各族两百多万，返还陇西或河套等地的家乡，还有几百万胡族甚至迁到中亚。再加上冉闵的屠杀，原来遍布中原的羯人十不剩一。羯族从严格意义上说并不能成为一个民族，它是匈奴的一个分支。但是相比黄种人匈奴，羯族具有十分明显的白种人特征。也就是说，如果当年冉闵没有进行大规模的种族灭绝，现在中华民族的血统中将有比较明显的羯人特征，可能和现在的样子很不一样了。
汝阴王石琨带着两万羯兵也从邺城逃走，跑到襄国投奔了新兴王石祗。二人合兵八万，南下讨伐冉闵。冉闵与李农率军出城将石琨击败，石琨带残兵逃回邺城。冉闵本来想留着石鉴作为要挟，但石鉴传密信向姚弋仲求援，让冉闵发现，遂杀石鉴，并且把石虎的三十八个孙子全部杀死。石鉴在位仅仅一百零三日。石虎的后代仅剩下石琨、石祗兄弟二人。
后赵的司徒申钟、尚书左仆射刘群、中书监卢谌等人劝冉闵称侯，然后向晋称臣，做一方诸侯，但冉闵一再推托。尚书胡睦看出冉闵的心思，于是劝冉闵称帝，冉闵欣然接受，于是登帝位，立国号为“大魏”。史称“冉魏”。冉闵立儿子冉智为皇太子；以李农为太宰、兼太尉、录尚书事，封为齐王。
襄国的石祗听说石鉴被杀，也称帝改元，任命石琨为相国，姚弋仲为右丞相、亲赵王礼。这时各方都派来信使，滏口（今河北省邯郸市峰峰矿区）的抚军将军张沈，石渎（今河南省临漳县西）的卫将军张贺度，黎阳的建义将军段勤，桑中城（今河北省西部平山县马山东南部与获鹿县交界地带）的宁南将军杨群，繁阳县（今河南省内黄县楚旺镇）的镇南将军刘国，都表示支持石祗。石祗于是调集所有兵力约十万，以石琨为帅，南下伐魏。石琨来到邯郸的时候，刘国等人也带兵来到，兵马达到二十多万。
冉闵见对方兵力比自己多出很多，便派兵去晋朝求援，说：“咱们都是汉人，一起来对付羯人吧。”但冉闵称帝的害处这时候显出来了，晋朝大骂冉闵是乱贼，既然称帝，就是不把晋朝当做正统，将来必为晋朝的祸患。”不但不去帮助冉闵，又派殷浩带三万部队北攻。
李农劝冉闵暂时去掉帝号，向晋朝称臣，即使晋朝不帮自己，至少也不会派兵来攻。看来冉闵是想当皇帝想疯了，李农的好心被他当成驴肝肺，他竟然说李农有归晋之心，把李农给杀了，然后亲自带十万士兵去攻石琨。
冉闵连战连胜，石琨一败再败。冉闵又分兵去拒晋兵。这三国在中原大地上打来打去，中原大乱，烽火连天，战火频仍。这时慕容鲜卑看到了机会，也打算进军中原，以取天下。
燕王慕容皝已经于东晋永和四年（348）九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。
慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。
慕容垂见中原大乱，劝慕容俊趁机进兵中原，以图四海。慕容俊说：“中原虽然大乱，但把守进入中原要道的赵国征东大将军邓恒占据乐安城。邓恒兵强粮足，很难攻破。如果绕道从卢龙走，那里山路险狭，如果被伏兵掩杀，必败无疑。南下只有这两条路可走，你说怎么办？”
慕容垂道：“邓恒虽然是个勇将，但现在中原的局势很不稳。邓恒也没有死守的心思，只要我们猛攻，邓恒很有可能弃城。请给我一支军队，我愿意为您攻取乐安城。”
慕容俊还是犹豫，既想入中原争霸，又害怕被人家打一顿赶回来，于是召群臣共议。慕容皝手下重臣封弈、从事中郎黄泓、折冲将军慕舆根等人都主战，称中原必将是燕国的中原。
慕容俊这才下定决心，让世子慕容晔留守龙城，以内史刘斌为大司农，与典书令皇甫真留管理后方事务。慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳鹜为辅义将军，逃选精兵二十余万，自带一部军队，带大将慕容恪、慕容评、鲜于亮、慕舆根从大道出卢龙塞（今河北喜峰口）；命慕容垂率兵二万，由东边出徒河（今辽宁省锦县西北）；慕舆干由西边出居庸关，慕舆泥跟在其后，三路攻赵。
慕容垂出了徒河与赵将邓恒先打了一仗，邓恒守乐安城不出。慕容垂知道乐安城高墙固，并不好攻。于是派都尉孙泳带一万军去攻令支，抄邓恒的后路。邓恒本来就有归心，又见自己的后路被抄，怕被包围不能南归，于是把粮草点着，带兵南归，跑到蓟城和幽州刺史王午合兵一处。
慕容垂等邓恒出城，急忙带兵入城灭火，粮草只烧去十之二三，其余都被慕容垂得着了。因为邓恒把所有守关兵都撤走，结果中、西二路燕军平安无事地过了险关。三军会师后猛攻蓟城。因无险可守，燕军兵力强盛，邓恒、王午守了十几日，终于没能守住，城破逃走，大将王佗被杀，邓恒、王午退保鲁口（今河北饶阳）。燕王慕容俊遂又来攻鲁口，在鲁口城外扎下大营。
慕容俊刚扎下营来，不防邓恒派部将鹿勃早带一万精兵晚上偷袭，慕容俊急忙起来应敌。慕舆根所率部队反应极为迅速，很快集合起来杀向鹿勃早。鹿勃早开始还能抵挡，但是燕兵纷纷清醒过来，都朝鹿勃早这边杀来，越打越多。鹿勃早本是偷营，结果却成了突围。最后，鹿勃早一个人逃出重围，一万精兵或俘或杀，全军覆没。燕军第二天猛攻鲁口，但鲁口的城池要比蓟城坚固许多。慕容俊攻了一个月不能攻破，只好带兵先退还蓟城。