秦穆公带着巨大的空虚和失望回到了秦国，晋国不可依靠，秦国想要称霸，就只能靠自己了。于是，穆公只好安心发展生产，等待机会。与此同时，中原的霸主晋国的实力也越发强大了。公元前629年秋天，晋国在清原（山西运城闻喜县北）举行了阅兵仪式，将原先的三军扩充为五军。（在上中下三军外，增加了新上军和新下军，周礼规定，诸侯最多三军，晋军此编制实为大大的僭越。）
在这次扩军行动中，晋文公还提拔了一大批优秀的年轻将领，经过一番换血和洗牌，晋国核心领导层更新为：
中军将：先轸；中军佐：郤溱。
上军将：先且居（先轸之子）；上军佐：栾枝（原上军统帅狐氏兄弟已相继老死）。
下军将：胥臣；下军佐：郤缺（原晋惠公谋臣郤芮之子，成语“相敬如宾”的主人公）。
新上军将：赵衰；新下军佐：箕郑。
新下军将：胥婴（胥臣之子）；新下军佐：先都。
晋文公的这些举动，使得晋国兵多将广，而晋国的军事实力也一下子跃居为列国首位，不但让秦国不敢轻举妄动，就连不可一世的楚成王，都慑于晋国的强大，不得不跟晋国讲和，暂停了用兵中原的战略，从此蛰伏江汉数十年，直到南方神鸟楚庄王一飞冲天。
时光流转，白驹过隙，转眼时间又过去了一年，到了公元前628年，秦穆公终于坐不住了，因为在这一年，他可怕的对手，打不死的蟑螂小强，晋文公重耳，终于耗不住岁月的无情，死在了自己的前头，年轻的晋太子欢即位，是为晋襄公。
晋文公在世，秦穆公还惧晋国三分，可是这个小毛孩襄公，他可一点儿也没放在眼里。
自己的年纪也不小了，如果再不建立一些功业，穆公实在不甘心，他可不想就这么一直被晋国压在下面，窝窝囊囊地过一辈子。
恰巧这个时候另外一个老家伙郑文公也去世了，穆公两年前围郑时安插在郑国驻防的秦将杞子传来消息：他已经掌握了郑国北门的钥匙，请求穆公趁着郑国新丧政局不稳攻打郑国，他愿意作内应。
穆公听了大喜，这可是个千载难逢的大好机会啊，郑国地处于整个中国的最中间，交通便利，农、商业均极发达，是谋霸中原必须控制的战略要地。自己如果能控制郑国，国力必将大增，到时秦郑两国东西合璧，称霸中原就指日可待了。
于是穆公把自己的得力大臣蹇叔和百里奚找来商量此事。
公元前655年百里奚和蹇叔来到秦国的时候已经七十多岁了，屈指算来到如今公元前627年已经过去快三十年了，这两个老家伙居然还健在，他们岂不是已经超过百岁了，真是老妖精，恐怖啊！
这两个“老妖精”一听穆公要放弃右倾保守主义路线，去走“左倾”冒险主义路线，不由齐声劝阻道：“不可啊主公，我军这样远途奔袭，可是犯了兵家大忌啊。”
秦穆公的满腔热血被一盆冷水浇下，心里已然有些不痛快了，他沉着脸问道：“我们有内应，又是偷袭，可以说是以有备攻无备，这么多的有利条件，怎么能说是犯了兵家大忌呢？”
“老妖精”蹇叔答道：“主公，你还不明白吗，这完全是一个军事冒险啊。第一，从秦国到郑国，千里之遥，沿途崤函古道，更是艰险无比，远途跋涉，士兵必然疲劳，士兵疲劳，士气必然衰竭，士气衰竭，军心就会涣散，军心涣散，这仗还怎么打。第二，千里行军，补给问题如何解决。第三，千里行军，如何保密，不能保密，如何能算是偷袭，偷袭不成，又如何能算是以有备攻无备。第四，既然无法保密，晋国就有可能在半途设埋伏，到时偷鸡不成蚀把米，我们就麻烦啦！夫称霸者，须戒急用忍，主公难道忘了老臣从前的话了吗？”四重分析，头头是道，蹇叔深谋远虑，老妖精果然厉害。
这些道理穆公何尝不知道，没错，这样做是很冒险，可是如果不冒险，秦国什么时候才能称霸中原呢？自己已经老啦，等不了那么久，也顾不了那么多啦！人最宝贵的东西是生命，生命属于人只有一次。一个人的一生应该是这样度过的：当他回首往事的时候，他不会因为虚度年华而悔恨，也不会因为碌碌无为而羞耻。这样，在临死的时候，他就能够说：“我的整个生命和全部精力，都已经献给世界上最壮丽的事业——为大秦的霸业而奋斗。”
于是穆公“不听老人言”，反驳蹇叔道：“郑国新丧，麻烦事情一大堆，怎么会有闲心探听我军的行踪，就算万一被他们知道了，又怎知我军一定是攻打他们的？而且晋国也是新丧，他们忙活晋侯的丧事都来不及，怎么会冒出来跟我们作对呢？再说我们跟晋国也是老交情了，他们不会轻易跟我们反目的，多结一个强敌，对他们有何好处？”
蹇叔还想劝谏，穆公火了：“咄！吾意已决，尔等无须再言，否则拉出去砍啦！”
蹇叔和百里奚见穆公已经发飙了，怕他真的要了自己的脑袋，只好唉声叹气地退了出去。百里奚看了蹇叔一眼，苦笑道：“看来主公这些年真是受够了鸟气，这都怪那些狡猾狡猾的晋国人，和这种人做邻居，真是衰透了！”
于是穆公召孟明视为大将，西乞术、白乙丙为副将，挑选精锐战车三百乘士卒三万余人，在东门外集合，准备出兵。出兵的这一天，百里奚和蹇叔拉着自己儿子们的手，放声大哭：“宝贝儿子啊，咱爷俩最后告个别吧，你们这一去，恐怕就回不来啦，呜呜呜，白发人送黑发人，真是好可怜啊！”
一旁的穆公看着漫山遍野整齐雄壮的队伍，正自豪气万千，想来个振奋人心的动员令，突然听到这俩老不死的在那里抱头痛哭，絮絮叨叨地说着些丧气话，不由大怒：“哭，哭什么哭，老屁股们就是眼泪多，跟郑国的那个烛之武一个德行！这是要去打仗呢，你们这不是乱我军的军心吗？”
两人一听老大发火了，立即收住哭声，抹了把鼻涕眼泪，抽泣着说：“臣怎么敢扰乱军心啊，臣这是在哭自己的孩子呢！儿啊，晋国人必定在殽山等着我军，殽山有两座山陵。它的南陵，是夏后皋的坟墓；它的北陵，是周文王在那里避过风雨的地方（看来还是名胜古迹）。你们必定死在两座山陵之间，我就去那里收你们的尸骨吧！”
穆公见他们还在乱说，心里不由动了真火，他跳脚怒骂道：“哟，还未卜先知呢！你们懂个屁啊？如果你们六七十岁死了，你们坟上的树木已经合抱了。早该死的人了，还在那里胡说八道，快点给我滚蛋！”
蹇叔和百里奚被骂了个狗血喷头，只好站在一旁不吭声儿了，百里奚小声嘀咕着说：“活得长是我们的错吗？他就不死，我有啥办法！”