灭掉楚国之后，可以说，秦王嬴政统一六国已经毫无悬念。面对最后的齐国，虽然稳操胜券，但秦王嬴政也不敢大意，因为他希望用最少的牺牲来赢取最后的胜利，完成他统一天下的收官之战。
为此，秦王嬴政召来近臣商议伐齐的对策。
“众卿一定对寡人召你们来感到很疑惑吧？以为寡人为了区区一个齐国，还这么兴师动众是不是有些太过虑了？要是爱卿都这么想，就错了。因为寡人召你们来，不是因为担心拿不下齐国，而是想让爱卿们一起商议如何以最简单的方法攻下齐国。当然能够避免战争最好。”秦王嬴政解释说。
“大王所言极是，多年的战争已经让人们的生活苦不堪言，致使军民死伤无数。我们统一六国不仅是为了得到他们的土地，也需要在这片土地上耕作的农民。倘若战争持续下去，最终受害的都是老百姓的利益，因为六国马上就要归属大王，成为大王的天下。此时减少战争的损害，也就意味着在减少我们大秦的损害。”尉缭上前说道。
“如此看来，国尉一定早有灭齐的计策了吧？”
“以微臣看来，我们可以先派大军驻扎在齐国边境，制造出对齐的威胁，然后再派使者去齐游说，用厚赏稳住齐王建，这样或许就可以避免战争。”
“此计甚妙！”秦王嬴政赞同道，“不知其他爱卿意下如何？”
“齐国现在的内政一片混乱，我们所要担心的不是来自齐王建的抵抗，而是其他各派联合起来的对抗。因为齐国的丞相后胜早已经被我们贿赂，在齐王面前灌输亲秦思想。只要大王许诺给他封地，再买通后胜，齐王建就有可能会投降。只要一国之君下令投降，其他各派即使有再大的势力，也不会对我们构成太大的威胁，对付起来相对而言也就比较容易。所以说如果大王想避免战争，没有比尉大人所说的更好的计谋了。”李斯上前说道。
秦王嬴政点了点头，说道：“好，就这么办，如果事情不像我们想象的这样，再从长计议。”
于是，按照尉缭的计策，公元前221年，秦王嬴政派出刚刚灭掉燕国的王贲和李信自北向南攻入齐国。
或许是天意使然，此年齐国遭逢罕见的冬旱，整个冬日未曾下一场大雪，终日艳阳高照尘土飞扬，时有红霾黄霾笼罩临淄，动辄数日不散。齐国本是天下方士之渊薮，神秘诡异之学素有传统。遭逢如此天变，各种流言一时大起，纷纷预言齐国久享一隅之偏安康乐，而今必遭天谴，将有巨大劫难！流言弥漫，各地盗贼蜂拥而生，劫掠世族庄园封地之事终日不断，朝野世族惶惶不安。此时秦军又兵临齐国，齐王建越发感到不知所措。因为在他继位四十多年里，还从来没有遇到过如此棘手的问题。
齐国因为离秦国最远，在秦国远交近攻的外交政策下，数年来都没有发生什么大的战争。再加上最后几代君王的昏聩无能和群臣的骄奢淫逸，坐享其成，以致战备松弛，国防形同虚设。在这种局面下，忽然面临秦军的千军万马，齐王建自然不知如何是好。想要抵抗，却未作任何准备；不抵抗，就只能束手就擒。
另外，秦国大军驻扎在巨野泽畔不进不退不战不和，诱发了齐国多方势力的激荡摩擦。齐王建的彷徨，使各方都看到了尚存有把齐王争取过来实施自家主张的希望，形势愈发盘根错节，交互纠缠。
在高高在上而动摇不定的齐王之下，三股主流势力激烈地明争暗斗着。丞相后胜与历来奉行“和秦安齐”方略的田氏世族力量，一直在斡旋与蒙恬大军订立合约，以图最大限度地保存齐国社稷。许多在朝将军则与田氏王族中以孟尝君后裔田炐为轴心的抗秦派结合，主张防患于未然，立即进入举国抗秦，并在孟尝君旧日封地薛城聚结了一支五千人的门客义旅，声言效法赵人抗秦到底。不仅如此，流亡临淄的亡国世族最是汹汹躁动，非但已经结成了六千人的抗秦义师，且不间断地会聚到王城广场请命，坚决请求齐王发回流民财货以助五国义师。在三方力量之外，齐国民众大起波澜。
这种情况下，任何一方都自顾自地行起事来。无论是王室急书也好，丞相号令也好，都没了效用，国事法度全然失序，整个国家乱成了一锅粥。齐王建也相信了民众中流传的“天要亡齐”的宿命论，无可奈何地说：“天欲亡齐，孰能奈何。”然后两手一摆，将所有国事交给了丞相后胜，从此不见任何大臣。
乘着齐国混乱的局面，秦国使臣姚贾来到了齐国的都城临淄。然后携重金去了相府，后胜听说秦国的使者来访，迅速地接见。
“我们秦王不忘丞相的恩德，再次派本使来探望丞相，不知丞相安康否？”姚贾见面就问道。
“多谢秦王关心，本相身体并无大碍。”后胜答道。
“这是秦王的一点心意，还请丞相笑纳。只是秦王还有一事相求，希望丞相能鼎力相助。”姚贾用手指着随从献上的财宝说。
“不知秦王有何事相求。本相一定尽力而为。”
姚贾对这些外交上的辞令感到厌恶极了，因为以他和后胜的关系，两个人在私下早已经称兄道弟，何苦再用这些例行公事般的僵硬死板的外交辞令来疏远彼此的距离呢？于是，姚贾忽然转变了态度，亲密无间地走过去在后胜的耳边说了几句悄悄话。
后胜听后，心领神会地笑了笑说：“先生放心，此事就包在我身上，不过，还请先生回到秦国后，在秦王面前……”
未等后胜说完，姚贾就打断了后胜的话说：“丞相就放心吧！只要齐国不战而降，您就是秦国的功臣，秦王自然不会亏待您。”
送走姚贾后，后胜当即来到齐王建所在的后宫，装作惊慌失措地说：“大王，请恕微臣不才，微臣实在无法控制住这一片混乱的局面了。再这样下去，即使秦不灭齐，齐也……”
“难道真的一点出路都没有了吗？”齐王建仿佛自言自语。
“现在唯一的出路就是亲秦。听说秦王派来了使者，想必是来和谈的。这可是我们最后的机会，大王不要错过啊！”
“丞相的意思是？”
“大王知道其他五国是怎么被灭掉的吧！大王要是不想像其他五国的国君那样，落一个非囚即死的下场，那么就只有下令举国投降了。大王一定懂得留得青山在，不愁没柴烧的道理吧！”
“寡人也知道拼死抵抗意味着什么，可是举国投降，寡人的脸面何在啊！”
“要是大王担心的只是这个，就太简单不过了。”
“何出此言？”
“如果大王以老百姓的名义投降，说齐国不战而降是为了让老百姓免受战乱之苦，老百姓恐怕还会感谢齐王呢！”
“妙哉！寡人怎么没有想到呢？”齐王建像遇到救星似的说。
公元前221年，齐王建以为了让老百姓避免遭受战乱之苦为由发下了举国投降的诏令，顿时，齐国人民多半放弃了武装。完成使命的姚贾迅速赶回咸阳，向秦王嬴政禀报了情况，秦王嬴政立即下令秦军进驻齐国。秦军长驱直入，很快就占领了齐都临淄，不费一兵一卒就顺利地接管了齐国，齐国宣告灭亡。秦国将齐地设置为齐郡（今山东淄博市东）和琅玡郡（今山东胶南县东南）。
齐、楚、燕、赵、魏、韩唇齿相依，唇亡齿寒。赵、魏、韩，本来是齐、楚的天然屏障，可是正当秦王嬴政扫平三晋的时候，楚人在那里坐享太平，齐人在那里醉生梦死；等到屏障被消除的时候，楚人只能垂死挣扎，而齐人干脆束手就擒。如果说在秦王嬴政发动统一战争的时候，六国合纵抗秦就可以胜秦的话，那么六国之所以灭亡，就在于缺乏统一的战线。而这似乎都要归功于李斯和尉缭提出的“金钱连横”的外交手段。与此相比，秦王嬴政统一六国的战略部署是多么缜密！几乎所有的一切都被他们考虑到了。所以说，做什么事情一定要有一个具体的规划，当遇到危机时要能够随机应变，及时在原有的规划基础上改变策略。