战国中期，秦、齐两强东西对峙，秦军实力最强。惠文王改元时（前325年），秦已完全据有关中，并在河东占有汾阴（今山西万荣西）、皮氏（今山西河津）等前哨基地；在河南占有函谷关（今河南灵宝东北）、陕城（今河南三门峡市西旧陕县）等重要关塞，还控制了关中左中原的战略走廊。黄河天险几乎成为秦之内河，秦进可攻、退可守。秦国的强大让其他国家如坐针毡，却又无能为力。
一天，魏王接到相国公孙衍的奏折，奏折里面论述了当今天下局势，提出当前局势必要联合其他五国一致攻秦，以群狼对猛虎，先发制人，方可转危为安。此事刻不容缓，时间紧迫。魏王立即召集群臣商议，众人权衡利弊认为此计为上上策，于是魏王推公孙衍为相到其他五国进行游说。公孙衍不负众望，凭三寸不烂之舌游走于各国之间，说其合纵之重大意义，得到各国的支持。基本工作已就绪，只差一点儿火候，那就是义渠。公孙衍考虑秦再强大，也经不住两面夹袭，如果能说服义渠于后面夹攻秦国，那合纵一事就胜券在握。义渠何以如此厉害？原来义渠也是当时一强大的郡国，地处于秦的背后，如果他肯攻秦，就会让秦国陷入腹背受敌的困境，可以说是事半功倍。
这一天恰逢义渠君到魏国，公孙衍趁机对义渠君说：“真不容易，没想到我还有幸能再见到您一面啊！”义渠君疑惑反问：“相国何出此言？”
“难道您就没有看到秦一天天的强大吗！秦具虎狼之心、狐狸之尾，他的强大就预示着我们的灭亡。如中原无事，秦就要对你们烧杀掠夺；如果中原有事，秦将会携带重币去同你们交好。你们要是接受了秦的贿赂，那灾难就离你们不远了。”
“为什么呢？”
“如果他吞了中原五国，你们还能幸免吗？到时候我们都会成为阶下囚，受他人所制。”
“如何才是万全之策呢？”
“俗话说团结就是力量。眼下唯一的办法，就是赶在秦未动手之前联合起来，五国攻其前，你们攻其后，秦再厉害也经不住我们两面夹击，这样一来我们就胜券在握了。”
义渠君思考片刻觉得不无道理，为了保护自己的利益同意和五国联手攻秦。
很快，赵、韩、燕、楚等五国共推楚怀王为合纵长，组织联军进攻秦国。
消息一传到秦国，朝野上下议论纷纷，秦深知五国联手的厉害，谁都不敢轻视。
有人说，我秦乃一堂堂大国，岂能受其他国家的侵犯！一定要联合兵力迎敌，给以狠狠一击才能出这口恶气！
但马上就有人提出异议，我们确是强者不错，但现在一对多的情形下，如果我们与其攻战，必败无疑，不如与其说和，避免战争。
说和的可能性不大，目前我们应该想办法减小我们受敌程度，不能硬战，更何况我们现在是腹背受敌，处境严峻哪！
大家议论纷纷之时，沉默多时的谋士伯齐说话了：“猛虎难以对付群狼，但是这狼有强弱之分。目前魏、赵、韩、燕、楚虽联手攻我，但他们心里各有想法，以各自的利益为重。楚、燕两国更是心存观望，态度并不十分积极，如此队伍外强中干，我们倒也不怕，但是如果有义渠国跟他们联手，在后面对我们进行攻击，那可就胜负难料了。因而，决定这场战争输赢的关键因素在于两点：首先我们要想办法争取义渠的帮助，避免腹背受敌，因为最严重的威胁来自义渠；第二，如果我们能够说服义渠放弃合纵，利用义渠的叛变来鼓舞我军士气，打击敌人的信心，然后集中力量以极高的士气迎击正面的来敌，如此我们的胜算就相对大多了。”
众臣听了一致赞成，惠文王也深以为然。
“那么，你怎么替寡人说服义渠国的国君呢？要知道他现在是站在敌人那一边的。”
惠文王的发问表明他对这件事情的成败尚未做到信心十足。
“大王不必忧虑，普天之下所畏惧的无非是我秦国的雄兵百万，人们所喜爱的无非是金钱和美色。如果能以美色动其心，仗雄兵以憾其志，那个义渠王一定会背叛其他的敌国而站在我们这一边。”
一个晴和的清晨，义渠国宫殿前停着数辆马车，车上装满了秦送来的华美绸缎和精心挑选的百名绝色女子。在秦国的大殿上，献计的伯齐作为使者被派来面见义渠王。
进去通报的使者让伯齐进殿，伯齐将带来的勇士和车马留在殿外，按剑昂首而入。
大殿上的气氛远不像殿外的早晨那么晴和，坐在殿上的义渠王也是满脸紧张。
“不知贵使前来敝国有何指教？”看见伯齐昂首站在殿上，义渠王不得不问。
“听说大王要联合其他的几个国家与我秦国为难，让我们腹背受敌。不知可有此事？”伯齐开门见山。
“你觉得这件事是真是假？”义渠王看到伯齐未带一兵一卒，也未把他放在眼里。
“伯齐觉得大王还不至于蠢到自取灭亡的地步！”
“与秦国为敌就是蠢吗？”
“大王自己想想，义渠国的实力比起其他五国联军的实力来怎样？”
“他们五国联合，当然比我实力强一些。”
“他们约大王一起夹击秦国，又故意叫嚷着让我们得知。如果一旦打起来，我们为了不腹背受敌，你说我们是先打强的呢，还是先打弱的？”
“这……”义渠王细想后惊出一身冷汗。
“不瞒大王，就在伯齐出发的时候，我们秦国的大军就已经开到了贵国的边境。我国君王多念友邻兄弟之邦的情谊，派伯齐前来询问。大王您要是一句话说错，怕就会在他们五国联军发兵之前将整个义渠国给葬送掉。还请三思！”
“贵使莫怪，这件事纯属子虚乌有，完全是别人在离间我们两国之间的情谊。我义渠与秦国一向都是兄弟之邦，怎能帮着别人打自己的兄弟呢？”
“大王果然是聪明之人，义渠也是我大秦的兄弟之邦。临行之时我国君还特意为为大王备下了一份厚礼，就在殿外，还请大王笑纳。”
“哪里，哪里，蒙贵国如此看得起我，送此大礼实不敢接纳。”
面对堆在地上的锦缎和站在面前的绝色女子，义渠王的喉结抖动几下，但是他更知道收下这礼物将意味着什么。
“区区小礼不成敬意，还望您不要见外才是。您若不接受，就是没把我秦国当兄弟看待。这，岂不让我国君心寒！”
伯齐的这些话虽是客套，却说得铿锵有力，透着一股巨大的威慑力。
“难得秦王一片好意，我也只能从命。秦国与别国的交战，我义渠国保证绝不插手。”
秦王得知义渠不插手此事，喜上眉梢，士兵也因此士气大增。
公孙衍得知消息后半信半疑，想不到义渠君会改变主意，方寸大乱，就千方百计封锁消息。可世上没有不透风的墙，此事在联军中纷纷传开，大家议论纷纷，士气有减无增，怎奈战斗当前，公孙衍也顾不得那么多了。
战斗正式开始。
楚怀王举五国之师，气势宏大，浩浩荡荡向秦国进发。
秦国派名将蒙骜、王翦等五路兵马在离函谷关五十里处立营迎战，恭候五国兵马。联军原来的计谋是直攻函谷关，让义渠背后夹攻，现探兵回来报告秦国如此阵势，心已有点胆怯，真不知秦王的葫芦里又装着什么药，但也只能继续前进迎头激战。
经验丰富的老将王翦看出联军其实各怀心思，有机可乘，特别是楚、燕两国，目前并没危及他们的切身利益，进攻欲望并不强烈，如此一来他心中有数了。
阵地上战火连天，杀声四起。五国联军人数虽然不少，怎奈他们各怀心思，外强中干，特别是楚、燕态度很不积极，只是装模作样，简直就像旁观者，只有魏、赵、韩三国军队与秦军交战。而秦却依函谷天险之势，猛烈进攻，不消几个回合便使五国军队“伏尸百万，流血漂橹”。联军眼看形势不利，再打下去恐怕将士全无，匆匆收拾残余部队向东退到修鱼暂作安顿。
至此，轰轰烈烈的合纵攻秦的第一次战争以五国联军的失败而宣告结束。虽然这件事情过去以后，接受了秦国的锦缎和美女的义渠国国君猛然间醒悟而再次改变立场，但是那时候的形势跟战争刚开始之时已经大有不同。五国联军已经被击退，义渠国对秦国的军事进攻最后也以失败而告终。
秦之所以胜利，在于他能够明晰形势，并不在兵器的锐利、战术的技巧。善于用人，能够抓住对方弱点，钻敌人空子，瓦解对手的内部力量，乘胜追击，这是秦获得最后胜利的主要原因。