1276年初，伯颜兵不血刃占领临安后，尽收宋朝档案图册并古玩珠宝和诸宫廷禁物，押送全太后、宋恭帝、宗室高官等北行大都“入觐”忽必烈。益王、广王逃出临安后，幸亏统制张全保护，辗转到达温州，接着陆秀夫、陈宜中、张世杰等也相继赶到。
大家商议一下，国不可一日无君，于是在公元1276年夏六月，他们就拥立益王赵昰为帝，改元景炎，加封皇弟赵昺为卫王，升福州为福安府；以陈宜中为丞相兼枢密使，都督诸路军马；张世杰为枢密副使；陆秀夫为端明殿学士、签书枢密院事，重建宋廷。不久，文天祥辗转赶到，诏拜右丞相兼枢密使，都督诸路军马。众人出计献策，下诏各地，“檄召诸路忠义，同奖王室”，以图复兴。
忽必烈当然不会容忍有一个打着南宋旗号的政权继续存在，于是决定要把这个流亡政府扼杀在摇篮里，这个任务落在张弘范肩上。忽必烈调拨了两路蒙古军归他指挥，并且授予他“蒙古汉军都元帅”的头衔。
这在当时等级制度比较严格的元朝来说，是超越常规的措施，张弘范自然明白，于是就以“汉人历来没有统率蒙古军的先例”为由，请求皇上派亲信的蒙古人来担任元帅。
忽必烈却动情地说：“你们张家为我大元帝国可谓鞠躬尽瘁，当年你父安肃公张柔自归顺我朝以来，败武仙，克汴京、镇杞县。戍亳州，经略河南，为我大元帝国立下了汗马功劳。在朕的心目中，你们张家的人，要比蒙古人更值得信任。用兵贵在专一，用将能知其脾性。我今用你平南宋余孽，只希望你如你的父亲一样用心就行，我就放心了。”
忽必烈当然知道，此时伯颜正在漠北与几个汗国打仗，根本抽不出身来；其他的蒙古将领，不是鲁莽就是好杀成性。更为重要的是，忽必烈明白，对付汉人，在汉地作战，只能用汉人的战略战术来应付，草原上的那一套办法有些时候会不灵验的。
这些推心置腹的话，使张弘范大为感动，他表示一定要肝脑涂地，报答皇上的信任。忽必烈大喜，吩咐赏赐给他锦衣、玉带等贵重物品。但张弘范知道，虽然忽必烈这样认为，可是到了朝廷之外，那些强悍粗犷的蒙古将领可不认这一套，他们只听忽必烈一人指挥，怎肯屈尊于一个位居三等的汉人之下？所以，聪明的张弘范没有接受这些赏赐，而是请求赐与战斗时合用的剑、甲。此事让忽必烈对他这种战士的心情大加赞赏。立即命令左右：把武库中最好的剑与甲陈列在大殿上，任张弘范自由选择。剑、甲选好后，忽必烈庄重地告诉他：“这把剑就是你的副手，不听命令的，你可以用这把剑处死他。”张弘范意识到手中握着的是一柄真正的“尚方宝剑”。临行前，张弘范又荐举有谋有勇的西夏王后裔李恒做自己的副帅。这个要求忽必烈也答应了。一支由蒙汉混合组成的南征军，水陆共两万人，分道南下。
再说文天祥，侥幸逃脱后，一路辗转，才到福州，已是形销骨立，蓬首垢面，吃尽了苦头。等身体好转，文天祥便提出要回温州组织舟师，由海道收复两浙。可陈宜中虽然自己胆小，却怕与自己平起平坐的文天祥立功，因此他就排挤文天祥，想依靠张世杰的力量来收复两浙，以掩饰自己先前弃都亡命之罪，于是就故意不同意他去，反而让他去剑州（今福建南平）开府，招募士兵。
文天祥来到剑州后，即组建都督府，重举义旗。消息传开，原来跟他起兵勤王的老部下纷纷前来，投奔在文天祥麾下。他们计划以此为起点，反攻江西，夺回失地；再以江西为基地，向北进击元军。
1277年5月，文天祥率大军从广东的梅州北上，开始了收复江西的行动。义军一路作战，与元军守军展开殊死搏斗，很快攻克了会昌、于都、兴国等地。永丰、吉水、抚州、宜春等地群起响应，纷纷组织义军抗元，并与文天祥取得联络，愿听从调遣，共同抗元。江西的抗元斗争风起云涌，大有燎原之势，文天祥也成了各地抗元力量的灵魂。
张弘范接受忽必烈的任命后，星夜兼程，奔赴江南，他们要趁这把大火还没有来得及烧旺之前，把它们扑灭。
蒙古汉军都元帅帅帐内，张弘范与众将一起商讨征讨之计。
李恒道：“讨伐这些人容易！他们都是些乌合之众，又没有经过专门训练，所以，用我们的马队一冲，他们自然就会溃散。”
张弘正是先锋官，有过与宋军正面作战的经历，他说：“宋军战斗力不强，可是跑得却比马还快。所以，要歼灭他们，关键是要抓住他们的尾巴。我们必须要像猎人追踪猎物一般，一旦咬住就要穷追到底，不能给他们以任何喘息之机。”
张弘范也明白，流亡小朝廷基本上是几个漏网的大臣的“杰作”，一个陈宜中，和贾似道差不多，胆小怕事不说，还容不下任何人。他们人人都有南宋败亡的阴影，早已成惊弓之鸟，所以一旦遇到蒙古军的强大进攻，必然以逃命为先，不会像以前那样，需要攻城拔寨，啃硬骨头。所以，新的形势需要新的打法。这次作战，那就是要强调一个“快”字！想到这里，他站起来严肃地说道：
“皇上这次派出两路蒙古大军，志在必得，就是一定要尽快剿灭流亡小朝廷！因此，我们的作战也应完全依照这一宗旨来进行。”他扫视了一下满帐的将领，继续说道：“因此，这次作战我们总的战略原则是：快速穿插，掩其不意。为此，我大军应分兵两路，一路由本帅带领，沿海岸进攻福建，追讨南宋余孽；另一路由副都元帅李恒带领，会同先锋官张弘正进攻江西。”
张弘范把目光转向了李恒，语重心长地对他说：“这次江西追讨，你们一定要放弃辎重，部队轻装，以加倍的速度前进，乘敌人没有防备之际发起进攻。一旦延误时机，让文天祥他们喘过气来，重新收集残部，各地响应，只怕我军就没有那么容易收拾他们了。他们已知我征讨大军北返，大都与江南又相距万里之遥。他们一定不会相信我们行动如此迅速，因此也必定不会认真备战，这就给我们的打击提供了条件，希望你们一定要抓住这一点做文章，一旦咬住，就穷追猛打，不让他们有喘息之机，这样方能一举克敌，一战而胜。”
安排妥当后，张弘范即带水师由海路进攻福建，把南宋流亡小朝廷几次赶到了海上。
进攻江西的李恒部兵分四路，同时向文天祥的义军发起了突然袭击。李恒自将一军精骑，出奇不意地向身在兴国的文天祥发起进攻。文天祥没有料到李恒这么快就杀到，猝不及防，再加上民兵没有作战经验，以步兵阻挡骑兵，经元军洪水般的铁骑一冲击，便马上溃散。数万军队，经过几次战斗，已被击溃大半。兴国的督府兵力不多，文天祥只好带着他们撤退。李恒在背后紧紧追赶，文天祥且战且退，张汴、刘洙等将领都壮烈牺牲，督府军几乎全军覆没。
听说邹沨部宋军有数万屯于永丰，文天祥遂携败兵向永丰方向败退。结果，行至半路，正遇上被元军杀得大败而逃的邹沨部队，双方相遇，慌不择路，便又汇合一处，夺路接着跑。
逃至方石岭（今江西吉安东南），宋将巩信要求率少数兵士殿后，掩护文天祥撤退。他们背依山林，先在林中点燃篝火，然后凭借地形与李恒等人周旋。李恒怕有伏兵，遂鸣金收兵。良久，见山后并无声息，李恒才敢率元兵呐喊杀入。结果，见巩信端坐一巨石之上，仅剩的十余名残兵立其左右，嗔目怒视元军。李恒忙命放箭，箭雨密集，巩信等人屹立不动，中箭如猬，至死不仆。
文天祥逃至空坑（仍在吉安境内），叫军士砍倒树木，劈成“鹿角”，埋在山谷通道上。元军骑着马追踪到了空坑，被“鹿角”所阻，进不了山谷。文天祥迅速组织突围。元军见势不妙，搞起火攻，结果群山烟雾弥漫，非近前不能相见。元军生怕文天祥逃脱，赶忙下令搜山，结果发现有几人抬着一顶轿子往山上跑，便疾步追了过去，一看，正是宋军都督府的轿子。元军拦住轿夫，厉声问道：“轿中何人？”此时，轿中人说：“大宋丞相文天祥在此，要杀要剐随你们。”话音刚落，轿里走出一位中年汉子，气字轩昂。元军蜂拥上前，手忙脚乱捆住了轿中人。元军大声嚷道：“捉到文天祥了！捉到文天祥了！”元军将官见所捕之人气度不凡，认定是文天祥，就停止搜捕，去向李恒元帅请功去了。到了军营，一个曾见过文天祥的将官，一眼便看出是假冒的。原来都督府的参议赵时赏见形势危急，便以此法计退元军，文天祥得以组织义军乘机突围。元军恼羞成怒，一刀砍下他的头。即便如此，文天祥本人的妻儿皆被元军抓住，被李恒送往大都。途中，文天祥二子皆不堪折磨，病死于道中。
1278年6月，文天祥的义军且战且走，一直退到了广东的海丰县。此时，身在石冈州的小皇帝赵昰因奔波惊吓，患病而死，时年十一岁。众臣便拥卫王赵昺为帝，时年八岁。文天祥闻新主即位，还有近十万军在珠海边护驾，就想见一见新皇帝，同护驾将领张世杰等商量如何保存力量，以图东山再起。可是，护驾的官员怕引来元军进攻，不同意文天祥见新皇帝。他又去联络广州的抗元力量，也没有成功，于是，文天祥便想再回家乡江西，继续招兵买马，重整旗鼓，一方面指望能壮大力量，收复失地，另一方面还可以分散元军的兵力，使张世杰他们护驾的压力小一些。1278年年底，文天祥率部从海丰北上，向江西进军。
而此时的李恒为上次错抓文天祥恼火，正带领一万多人马向广东直扑过来，寻找文天祥的踪迹。忽报有人知道文天祥的下落，李恒大喜，立刻召见。
来的是海盗陈懿。原来，他们割据一方，祸害百姓，为文天祥大败，斩杀了另一头目，却漏了匪首陈懿。听说元军正在四处打听文天祥的下落，于是就来告密，希求得到封赏。
李恒一听文天祥在海丰，便立刻杀掉了这个为害一方的小人，然后与张弘正轻装简行，即刻出击，直扑海丰。
这天淫雨绵绵，风冷路滑，文天祥正带着义军北上。连日的奔波，部队十分疲惫。午后，天更是天昏地暗，乌云密布。文天祥抬头望了望天空，眼看要下雨了，心想元军主力还在海边，料想不会这么快发现我们的行踪。于是便下令扎营造饭，让部队休整一下好继续赶路。
义军依山扎营，营外炊烟袅袅，宋军几个灶军正生火做饭。灶下火光熊熊，烧火的老兵目光呆滞，一言不发，一根长长的木烧火棍由于在火中放得太久，也着起来。老兵抽出，敲了几下，见敲不灭，叹了一口气，索性整个扔了进去。
营外，士兵们早已躺满了一地，虽然地面潮湿，但总比连日的奔波好些。所以，有些人索性就和衣躺在潮湿的草地上，有的三五成群在交谈什么，只等能快快吃上一顿饱饭。
而此时张弘正、严奇统数千人马，犹如一条寻到踪迹的野狼，正隐匿在山头窥视着这群待捕的羔羊。开饭了！他们席地而食，一点儿也没有觉察到危险正一步步来临。
张弘正见时机已经成熟，便跨上战马，大声地命令道：“你们听着，现在宋军毫无防备。我们兵分两路，冲下山去，先行合围，然后再击杀，力争活捉文天祥！”
话未及说完，众人已跃马冲下山来，如一股旋风，如决堤的长洪，霎时就席卷了整个义军大营。
等义军发现元军，已经为时已晚。想再冲出包围圈，那已是不可能。他们慌忙扔下饭碗，想拔刀阻挡，但无奈巨大的气势马上把他们掩埋，根本就没有还手之力，义军就被击杀大半。
文天祥见无路可突，情急之下，他忙掏出一直随身携带的冰片自杀，但由于存放日久，药效丧失，文天祥自杀未成。宋将邹沨刚烈，未待元兵近身，以佩刀自刎而死。
刘子俊在附近也被另一元军抓获，他忙大叫，自称是文天祥，冀以缓兵，想使文天祥有机会再逃走。结果，两个元军抓了两个“文天祥”，“相遇于途，各争真伪”，都坚称自己是“文天祥”。元将唤来几个宋军俘虏，边问边杀，终于得知了他们要抓的真文天祥。
文天祥被押送到潮阳见张弘范。元兵叱之下拜，文天祥不屈。张弘范从内心敬佩这样的铮铮男儿，叹赞道：“真忠义人也！”亲自上前为文天祥松绑，待以客礼。文天祥只求一死，但张弘范不许。遂命人把他拘于军船之上，好吃好喝，严加看管。
当张弘范这支舰队经过珠江口外零丁洋时，文天祥触景生情，不禁感触万端，想起自己四年来的抗元艰难历程，回想到国破家亡的巨痛，不觉悲从心生，愤而写下了那首浩然正气贯长虹的诗篇——《过零丁洋》：
辛苦遭逢起一经，干戈寥落四周星。
山河破碎风飘絮，身世浮沉雨打萍。
惶恐滩头说惶恐，零丁洋里叹零丁。
人生自古谁无死？留取丹心照汗青。
文天祥被打败了。这次兵败，一方面是由于义军准备不足，缺乏训练，根本无法与强大的蒙古野战部队相抗衡；更重要的是，张弘范采取快速穿插，出其不意的战略，让文天祥措手不及，最终导致兵败。兵贵神速，无论何时，都应为人们所看重。