至元十一年（即1274年），元军征宋大元帅伯颜采用声东击西之计，突破长江天险。是年十二月，元军攻占鄂州（今武汉武昌）后，伯颜即命大将阿里海牙领兵四万据守鄂州，占据这个长江沿线桥头堡，并监视荆湖未下之地，同时阻断川蜀沿江东进。自己亲自率主力部队沿江东进，直扑南宋都城临安。
至元十二年，元军攻占建康（今南京）、镇江（今属江苏）等重镇后，忽必烈亲自召见了伯颜，并重新部署灭宋战争方案：设荆湖行省，西路由右丞阿里海牙以鄂州为据点，不断扩大战果，控制两湖，牵制宋军，阻遏川蜀援军；东路派中书左丞相阿术继续围困扬州，围点打援，消灭敌人的有生力量，同时阻断淮东宋军南援的通道，响应中路伯颜进攻临安。
阿里海牙虽据守鄂州，但此时，荆湖地区大多数州县并未降服，各州郡都虎视眈眈，企图联合进攻，以拔出元军这颗插入南宋内部的肉刺，郢州（今湖北钟祥）便是他们发动进攻的最前沿。
郢州旧城位于汉水东，依山而筑，以石建城，矢石皆不能近，无法强攻。听元军改变伐宋战略，欲从襄樊进攻，时宋军黄州武定诸军都统制张世杰便又于汉水西筑郢州新城，两城间以铁链横江，置树桩木于江中，再分布战舰数千艘于江上，封锁了江面。沿江九郡精锐尽聚于此，兵力自不担心，于是他们就广积粮草，陈兵两岸，作好死守的准备，整个城池凭依长江天险，再加上张世杰的这番经营，整个郢州城如铁铸一般。伯颜浮汉入江时，没能拿下，只得绕过了郢州，取道下游黄家湾堡，拖船入湖，由藤湖入江。因此，阿里海牙据守鄂州的第一个目标便是要拿下郢州。
十二年初春，忽必烈命宣抚使贾居贞佥书行中书省事，协助阿里海牙驻守鄂州。即便如此，他仍放心不下，于是不断为其增兵，加强防御力量，确保这块桥头堡的安全。
阿里海牙也深感责任重大，小心防守，日日检查。同时，为了更好地防守，他与众将商议，拟订主动出击的防御原则。
安抚使贾居贞说：“进攻是最好的防守。如今我孤军据守，一旦我们安于据守鄂州的现状，便给宋军以可乘之机，他们便可联合，一起包围鄂州，就可不费吹灰之力消灭我们。一旦打败我们，再乘机东进，加上川蜀联军，那样将直接威胁伯颜丞相东进，他们将处于腹背受敌的困境，那样我们的三线进攻战略将全部崩溃！”
史格说：“防守鄂州的最大威胁在郢州，郢州不但地形险要，固若金汤，更重要的是为各路宋军提供了一个进攻的平台，因此，要防守鄂州，必须先拿下郢州。”
水军万户解汝楫不无担心地说：“郢州地势险要，再加上张世杰这一折腾，我军很难得手，我水军多次企图闯过封锁线接触敌方，但都没有成功，看样子硬攻是赚不到便宜的。”
贾居贞说道：“我们已经二次请召，请皇上诏谕郢州降服，可是去的人都被他们斩首了。哎，看样子，招降这一条路是行不通了。”
阿里海牙接过话说道：“郢州不降，一方面赖有地利之长，我大军不能协同；另一方面是因周边各地都为宋所有，他们存在幻想，期盼声援，一旦我们拿下岳州、江陵等地区，到那时郢州或许会投降。”
史格说道：“对，关键是因有岳州、江陵为依托。若我们来个釜底抽薪，先打掉周边宋军城池，孤立郢州，则郢州即使不降，那也无碍了。”
阿里海牙接着说道：“现在正好初春，河水处于枯水期。我军应抓住这个有利时机，以攻为守，有所作为，拿下岳州、江陵等地，扩大战果，以打乱宋军企图联合的阴谋，逼降郢州！”
贾居贞说道：“临行前，皇上允许我便宜行事，我们何不以皇上的名义，先行劝喻各州郡，招降为先，许以不杀、不抢、官则官复原职、民则各安其业。若有胆敢阻挡我大军者，则城破之后，实行斩尽杀绝政策，鸡犬不留！”
“好！就这么办！”阿里海牙顿了顿，接着说道：“马上修书上奏朝廷，向皇上详细陈说我等的作战计划，各军作好作战准备，一旦皇上恩准，我们即可进兵。”
于是，贾居贞负责起草诏书，一面上报战略计划，奏请乘势攻取宋京湖制司首府江陵，以保鄂州安全之策；一面请诏晓谕四方，派出大批使者到荆湖各州县劝降，郢州则特派四川中丞张世杰的亲戚唐永坚前往劝降。张世杰此时正打算联合江陵驻兵，待春汛来临，便联合起兵，包围鄂州，消灭元军。张世杰见到元使，虽是自己的亲戚，但也大义灭亲，二话不说，即刻退出斩首，并悬挂旗杆示众。
阿里海牙听说使者又一次被斩，大怒。此时，忽必烈下诏同意其作战部署。遂决定留下贾居贞据守鄂州，自己带领史格等大将，向西前进。
此时，湖北安抚副使兼知岳州高世杰奉京湖四川安抚使朱祀孙之命，集郢、复（今湖北天门）、岳三州以及长江上游诸军战船共1600多艘、兵两万人，扼守荆江口，等待春汛水涨，袭击鄂州。看到元军来攻，他们不觉大惊，以为计划已经被元军侦知，于是急忙下令撤兵，退守洞庭湖防御。
阿里海牙见宋军撤走，立刻率军占领荆江口，步、骑兵屯军于东岸。水军就地驻扎，防止宋军外逃。
次日黎明，宋军战船于洞庭湖口布阵，宋军将巨舰成“一字形”排列，两翼安排中型舰只呼应，各船备足弓矢、火炮，想利用船高的优势，阻挡元军的进攻。
阿里海牙看到宋军如此布阵，遂与水军万户解汝楫、张荣实等商讨破敌之计。
张荣实说道：“宋军船大，我军与之相比，不占优势。但他们也有缺点，就是机动不便，所以我军不宜正面进攻，宜从两翼发动攻击，集中力量先行消灭其两翼。一旦两翼败退，必然牵动中央，我军再乘机急攻，则大事可成。”
史格反问道：“可是，如果敌人变阵该怎么办？我看敌军摆成一字战阵，就是进可攻，退可守。一旦两翼遭到攻击，则中间即可包抄向前，变成四面包围。所以，我认为我军应兵分三路，同时攻击，不给敌军任何可乘之机。”
“对！”万户解汝楫响应道：“我赞同史将军的作战计划，应三路并进，打破敌人的变阵企图。另外，我认为，水军作战还在于气势，我军一方面要发挥弓矢优势，将火器、弓弩依次排列，一旦触敌，便可释放弓矢、火箭杀敌；另一方面留一部分军队于湖岸驻扎，多备战鼓鸣器，待战斗打响，则两岸击鼓呐喊，制造声势，鼓舞士气，震慑敌军。”
“好！”阿里海牙说道，“那我军就兵分四路，水军万户解汝楫率舟师为一路，兵分两路，从左右两翼先行发动攻击，诱敌变阵；水军万户张荣实率领本部舰只，从中路进攻，捣其中坚，逆其气势。此处敌船高大，中军应多派硬弓手参战，多装火炮和火箭，力争待敌转身变阵之时再与敌接战，发挥我军远射优势，点燃其舰只，从气势上先压倒敌军；一路由史将军带领骑兵，沿岸布防，多备战鼓鞭炮，呐喊助威。一旦敌军溃退，则应利用马队速度快之优势，迅速出击，防止敌军上岸逃窜；另预备队放置中军之后，随时接应。”
安排妥当后，各军马上行动，至上午九时许，解汝楫首先发起攻击，他们将火器、弓弩依次排列，迫近宋军时即展开猛烈攻击。宋军两翼船小，在猛烈的炮火打击下，霎时起火燃烧。元军乘机登上宋舰，与敌短兵相搏，斩杀宋军1500余人，焚毁敌舰20多艘。宋军中军见元军从两翼进攻，中军便一分为二，欲包抄元军。大船刚刚调转船头，元军张荣实中军便发动攻击。宋军阵脚移动，收束不住，手忙脚乱，所幸宋军船高舰大，居高临下迎击张荣实，所以也没有吃多少亏。于是，一场大战便开始了。
岸边的史格看到两军不相上下，于是便命近万名士兵一齐擂鼓呐喊。那气势，气吞山河，声震云霄。宋军正忙于厮杀，突然的呐喊声，着实让他们吓了一跳，以为敌人援军到来，遂四散溃逃。元军三路大军乘机掩杀，俘获宋军舰只无数。高世杰杀出一条血路，只带数十只舰船逃往桃花滩（一说夹滩），约半数溃卒在都统密佑、刘俊带领下退往江西。
元军大胜，立即遣郎中张鼎新前往召高世杰来降，高世杰看到兵败力孤，出于无奈只得投降。阿里海牙看不起又战又降之人，所以仍让众人将他推出斩首。
阿里海牙命将士以枪挑高世杰首招降岳州，称若不投降，全城生灵将如此下场，岳州总制盂之绍本就是个胆小鬼，一看知府高世杰的头颅，连忙下令放下武器，打开城门投降。二十七日，阿里海牙遣山东经略使王俨戍岳州，自己继续向西进攻。
四月，至沙市，先行谕降，可是宋守将不肯，元军以火攻破之，屠其城；接着又遣人谕降江陵，宋京湖宣抚制置使朱祀孙、湖北安抚使高达等以城降，遂入江陵。又遣使晓谕湖北许多府、州，各州府迫于阿里海牙的屠城威胁，纷纷出降。于是，阿里海牙便请授降官官职，继续驻守各城。
且说郢州城中看到周边已为元军所有，郢州失去依托，再加上张世杰在二月即响应陈宜中的勤王令，带兵一万赴临安勤王，城内兵力锐减，看看没有办法支撑，守将赵孟遂以城降。
元世祖原来担心伯颜领兵东下，阿里海牙以孤军守卫鄂州，会遭到宋人荆、蜀连兵的攻击，再加上人民起而响应，会使整个灭宋战略失败。今见阿里海牙不但成功固守了鄂州，还占领全荆，并收缴大量的粮食、库银充作军赏，更重要的是保证了中线伯颜军队进攻临安“可无后虞”，不觉大喜，亲笔写诏褒赏之不提。
此役，阿里海牙采用釜底抽薪之计，不失时机地主动出击，果断指挥，打败高世杰，迅速占领岳州、江陵等广大地区，使郢州失去了依托，最终使天堑不攻自破。郢州被元军占领，一方面消除了元军怕退路被截断的担心，阻断了川蜀宋军东进勤王的企图；同时也为阿里海牙攻占两湖提供了稳固的后方。有此基础，阿里海牙便四面出击，不久两湖即为元军所有。