铁木真被拥戴为大汗（即成吉思汗）后，大封功臣，广施仁义。又有畏兀儿等部来投，势力进一步增强。看到时机成熟，公元1211年（成吉思汗六年）四月，成吉思汗率领十万部众，分三路大军浩浩荡荡南下，对金大举用兵。
东路先锋木华黎、哲别率先越过金界壕，来到乌沙堡前。金朝皇帝完颜永济派出朝中名将胡沙虎率领10万人马驻扎乌沙堡，摆出了一副同蒙军决一死战的架势。
乌沙堡地处金国西北路的边陲，于1210年刚刚修建起来。曲折的金界壕犹如两道铁索连接起数十座险峰，一条山间小路穿过乌沙堡。这就是从蒙古草原通往内地的唯一通道了。而这座乌沙堡恰恰坐落在这条小路上，仿佛是一只老虎在看守着自己的猎物。乌沙堡那开着的堡门就像是老虎嘴一样，紧紧地扼住这条路的咽喉。这座城堡建在高高的山腰上，在那里可以俯瞰整条小路，一夫当关，万夫莫开，可谓易守难攻。如果不打开老虎嘴，即使是一只蚂蚁，也休想通过乌沙堡。不但如此，为了便于防守，增强战斗力，在堡两边的山崖上设有三十盘飞锁暗箭，暗箭机关上的绳索连着道路上的翻版机关。只要一人一马踏在翻版上，就会立刻触动机关，那么在它射程之内的人马都会遭到飞箭的袭击。建成后的乌沙堡因为坚固异常，以至于有“天上乌沙堡，人间鬼门关”之称。
秋高气爽，暖暖的阳光照在人身上，使人有一种昏昏欲睡的感觉。木华黎、哲别一行马不停蹄，每人四匹马，马歇人不歇，昼夜兼程，突然出现在乌沙堡脚下，城门尚未关闭，堡前尚有人在活动。
在乌沙堡对面的密林中，木华黎他们正在偷偷地窥探着这座险要的城堡。
“乌沙堡不过如此，只要给我半天的时间我就可以拿下乌沙堡。”说话的正是蒙古军中直爽的速不台。
“你可不要轻敌啊，敌人既然敢这么放松，就说明他们肯定是早有准备了。”哲别说道，“我们蒙古军队擅长马上作战，不善于步兵攻防，这样的地势不利于我军优势的发挥。”
“拿不下乌沙堡，大军别想进入金境。”速不台气呼呼地说。
敌众我寡，这是木华黎面临的最实际的问题，也是他没有采取惯常的闪电式进攻的原因。木华黎率领的先头部队的人数只有乌沙堡守军人数的十分之一，再加上这里地势险要，蒙古军战马根本无法驰骋，失去了应有的作用。情况不明，优势不存，所以木华黎迟迟没有下达进攻的命令。
把守乌沙堡的是金朝副元帅胡沙虎，他完全明白自己的优势所在。他坚信只要凭借乌沙堡坚固防守，蒙古军队就别想越过城池一步，时间一长，他们的供给殆尽，军队将不战自溃。
蒙古先锋部大帐内，众将领的意见仍然不统一，毕竟这是对金用兵的第一仗，一定要打出威风来。金国将领老奸巨猾，凭险防守，不与蒙军正面接触，蒙军就很难有机会。
看到木华黎还在犹豫，速不台再一次气呼呼地说：“我自己带领两千人马冲上去，要是拿不下来，你就砍我的脑袋好了！小小的一座城墙，怎能阻挡住我蒙古铁蹄呢？”说罢就气冲冲地走出了大帐，点起本部人马，冲了上去。
两千匹战马就像是两千条出海的蛟龙、两千只射向敌人的利箭，以最快的速度冲向敌人。
眼看就要冲到城下了，还有不到两百丈就到堡门了，刹那间，机关启动，设在两边崖壁上的三十盘飞锁暗箭立刻发射出来。飞蝗般的“长箭”呼啸着向蒙军射来，蒙古骑兵立刻就像是割麦子似的被成排射倒。狭小的山路，一下子成了地狱，人仰马翻，乱成一团。
就在这个时候，忽然乌沙堡城里一声炮响，无数金朝骑兵旋风般冲杀出来。速不台把刀一挥，打了个呼哨，拍马迎了上去。看到自己的主将冲在前面，幸存的战士也奋力向前。但是，令他们没有想到的是，这些骑兵都穿着厚厚的冷锻玄铁甲，头戴二三十斤的铁盔，脸上戴着面具，手里拿着一条狼牙棒。面对这样的重甲骑兵，蒙古人的弯刀显得毫无用处，砍在厚厚的铠甲上，不但没有大的杀伤力，反而震得虎口发麻。即使有少数人的刀能砍开铁甲，却也只是在铁甲上留下一个缝子，没法伤到对方的身体。而金军的狼牙棒却发挥了优势，不等蒙古骑兵到跟前，一棒打下，对手的天灵盖便被打得粉碎。
看到速不台有些坚持不住，木华黎立刻鸣金收兵。速不台带着不足千人的残兵退了回来。
每个人的心情都非常沉重，木华黎也没有多说什么，只是安排赶快救治伤员。应该说，这是一次严重的失利，但在智者木华黎看来，这次失利蕴涵着许多更有价值的东西。
时间一天一天地过去了，乌沙堡还是固若金汤。
这一天，外出打猎的将士带来了一个金国的俘虏。看到金国的人，速不台“刷”地抽出腰刀，举刀要砍。
“慢！”木华黎赶忙制止了他。
“留着这个仇家有什么用？”速不台不解地问。
“从他的嘴里掏出点什么，不是更好吗？”木华黎反问道。
速不台一听，恍然大悟。
“好，就交给我吧！”说着，他一手拎起那个俘虏走出了大帐。不一会儿，他就兴冲冲地跑进来。“好了，有办法了！”
众将不解。
“原来，乌沙堡的供给全部来自乌月营。”速不台兴奋地说，“怪不得没见他们出来打猎。小小的乌沙堡怎能供应这么多军马呢？原来乌月营是金军粮秣囤积之地，乌沙堡和乌月营之间由暗道相连，所有的补给都是乌月营提供的。”
众将恍然大悟。
“好！那我们就来个声东击西，绕过去先把乌月营给端了，那样乌沙堡就没了支援，失去了依托，乌沙堡将不战自乱。”哲别兴奋地说，“我带领五千人马，今晚就去劫寨，拿下乌月营。”
“我也去！”速不台一听要去偷袭乌月营，眼睛立刻亮起来，半个月前的那次血债，至今让他无法面对木华黎，今天不就是戴罪立功的好机会吗？
木华黎立刻摊开成吉思汗送给他的金朝边防地形图，与哲别等反复研究着偷袭乌月营的方案。
这几天，胡沙虎在堡中也没有闲着。蒙军几次强攻，怎奈乌沙堡天堑难越，他们只是留下一片片的尸体而已。半个多月以来，他虽然不担心蒙军攻破城池，但蒙军不停地骚扰，让他也颇感劳累。今晚月黑风高，蒙军阵营灯火平静，该不会再来进攻吧？站在城头，看着远处的蒙军大营，胡沙虎脸上露出了一丝嘲笑。回去吧，今夜应该能够睡个安稳觉了。
回到帅府，胡沙虎吩咐备酒、上菜，便放心地与美人喝酒调情。
酒过三巡，忽报乌月营起火。他急忙推开酒席、美人，披挂整齐来到府外。此时，只见西北方向火光冲天，胡沙虎叫苦不迭，急令组织军马前去救援。但是，与此同时，蒙军在木华黎的指挥下，向乌沙堡发起了进攻。木华黎一马当先，接近乌沙堡时，却稳住了阵脚，摆开了阵势，利用蒙古军的射雕油箭向城墙上射去。弓声未落，就听一声惨叫，那边墙上便跌下一个人了。他手一挥，这些平时射雕的高手，便把一排排复仇的利箭射出，霎时，万箭齐发，惨叫声阵阵，金兵纷纷栽落堡下。
听说乌月营被劫，守城的金兵慌了神，胡沙虎催马来到城门前，守城金兵正潮水般向后溃退。胡沙虎试图稳住军心，然而，兵败如山倒，只顾逃命的金兵根本不听他的指挥。胡沙虎又怒又悔。他没想到蒙军会放着乌沙堡不打，先攻乌月营。他尤其想不通蒙军为何对乌沙堡的地形以及兵力部署如此熟悉？数月心血转眼化为尘烟，那些设计精良的暗器装置，有的居然还没有发挥它的神威就丧失了作用。
看看将士失去了斗志，再加上失去了乌月营之后，乌沙堡已没有供应基地，成为死城一座，救援不能，逃跑无路，在这儿只能被困死。胡沙虎只好带着残兵败将撤出了乌沙堡，逃之夭夭。木华黎也不派人追赶，只是鸣金收兵，等待着与成吉思汗会合。
乌沙堡之战是蒙古军伐金的第一次大规模的交锋，通过这次战斗，蒙军士气大振，战斗力进一步增强，而金国的第一道大门被打开，蒙军长驱直入，下一个目标就是野狐岭。