李斯的态度，是这场政变的关键与转折。但是，在赵高说服了胡亥后，李斯还蒙在鼓里。不明所以的李斯实际上已经陷入了一个进退维谷的尴尬境地。
赵高不废多大口舌就降服了胡亥，但这只是完成了篡改秦始皇诏书的第一步，李斯这道坎他也必须迈过去，否则前功尽弃。李斯是秦始皇身边的重臣、老臣，如果李斯不同意，胡亥同意了也是白搭。
李斯不像胡亥那么容易被说服。他久经宦海，手握重权，对秦始皇忠心耿耿。但是，李斯也是凡人，也有权力欲望。
李斯和赵高的过招结果如何呢？
二人的过招经过了六个回合的往返搏杀。
第一个回合。
最简单的方法往往是最有效的方法。赵高并没有和李斯兜圈子，而是开门见山、单刀直入地对李斯说：皇上去世了，留下诏书让其长子扶苏进京主持丧事，丧事完毕后即位称帝，但是，这封诏书目前并没有发出去。皇上驾崩，他人并不知道，赐给扶苏的诏书和玉玺都在胡亥那儿。只要你和我口径一致，我们就可以改立胡亥为太子继承大统。你看怎么样（高乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯与高之口耳。事将何如？”《史记·李斯列传》）？
李斯听后大吃一惊。李斯为何大惊？
一是赵高胆子太大。李斯没有想到赵高作为一介臣子，居然有如此大的胆量，居然有如此大的野心。
二是赵高已和胡亥联手。秦始皇驾崩时，尚未发出的诏书和始皇帝的符玺都在掌管人赵高手中（始皇崩，书及玺皆在赵高所。《史记·李斯列传》），现在赵高竟说遗诏与皇帝符玺都在胡亥手中，这说明他已经和胡亥联手。
事态已经非常严重了，而自己从来就没考虑过这种事情，怎么回答赵高呢？
李斯斩钉截铁地说：“安得亡国之言？此非人臣所当议也！”
李斯警告赵高，你这是“亡国之言”！这些事情不是我们当臣子的应该操心的。可见，李斯不为所动，赵高败阵。
第二个回合。
趋利避害是人的软肋。李斯也有弱点。李斯当年奔向秦国的最初思想动机是“人之贤不肖，譬如鼠矣，在所自处耳”，即他的老鼠哲学。
所以，第一个回合赵高虽然碰了个大钉子，但他并没有泄气，这是早在他意料之中的。赵高与李斯，虽然官位有别，但是他对李斯还是了解的，深知李斯也像常人一样知道趋利避害，所以第二个回合一开始，赵高就一口气问了李斯五个问题：
您的才能和蒙恬相比怎么样？
您的功劳和蒙恬相比怎么样？
您的谋略和蒙恬相比怎么样？
您的人气和蒙恬相比怎么样？
您与皇长子扶苏的关系和蒙恬相比怎么样？
（高曰：“君侯自料能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨于天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”《史记·李斯列传》）
狱吏出身的赵高思路清晰，问的这五个问题句句见血，直指李斯要害。才能、功劳、谋略、人气、与扶苏的关系，李斯和蒙恬相比究竟如何呢？
李斯与蒙恬相比有三不如：一是家世功勋不如蒙恬，二是人心向背不如蒙恬，三是与扶苏的关系不如蒙恬。
李斯原本为上蔡布衣，起步时最多不过是一个小地方上看不到发展前途的“小公务员”，他是单枪匹马来秦国独闯天下的，完全是依靠个人的努力与智慧，才得到秦始皇的赏识提拔而发迹的。蒙恬不同，蒙恬家族三代（蒙骜，蒙武，蒙恬、蒙毅）是兼并六国的功臣名将，是几代秦王的股肱之臣，为大秦帝国立下了卓著功勋，这种家族优势绝非李斯所能相比。这一点毫无疑问。
李斯力主焚烧诗书在天下人尤其是读书人心中留下了难以清除的坏名声，这种恶劣印象甚至一直持续到了二十一世纪的今天，李斯一直主张以法治国，是强硬派。所以，他自己应当知道在人心向背方面远远不及蒙恬。
皇长子扶苏和蒙恬的关系是李斯的一大心病。在李斯和扶苏的关系上，最大的问题是政见不同。扶苏和李斯的共事是比较早的，秦始皇坑术士之时，扶苏进谏劝阻。可见，扶苏至少此时已经参与朝政了。如果此推论可以成立，那么，扶苏与李斯至少在秦始皇三十五年（前212）已经同朝共事了。那年秦始皇一怒之下坑杀术士，扶苏极力劝谏，而此时的李斯却沉默不语，他是支持，还是不敢表示反对？我们不得而知。但是，李斯支持秦始皇的坑术士的可能性很大。从建言郡县制到主张焚诗书，秦始皇和李斯的见解高度一致，他们都是极端独裁的提倡者、实行者。因此，在坑术士这一问题上，李斯与秦始皇意见一致的可能性远远大于有分歧的可能性。这种政见的不同自然导致了李斯与扶苏关系的不协调。
扶苏因为劝谏秦始皇不要坑术士而被贬边地，担任蒙恬统率的长城军团的监军。从公元前212年扶苏被贬到公元前210年秦始皇病故，扶苏在边地与蒙恬共事两年多，而且，蒙恬并不是焚诗书坑术士的积极提倡者与支持者，因此也不可能在政见上与扶苏发生重大矛盾。所以，扶苏与蒙恬的关系自然远远胜过扶苏与李斯的关系。
至于功劳与谋略，蒙恬和李斯不大好相比。李斯在功劳、谋略上至少并不比蒙恬差。所以，差距较大的就是我们前面讲到的三点。
赵高这“五不如”击中了李斯的软肋！
李斯只能对赵高坦言：我在这五个方面都不如蒙恬，但是，您又何必这样苛求我呢（斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”《史记·李斯列传》）？
第二个回合，赵高仍然未能成功。
第三个回合。
赵高并不死心。第三个回合一开始他就直接挑明了三点：一是秦国被罢免的丞相、功臣没有一位有好下场；二是扶苏称帝一定会重用蒙恬；三是胡亥适合当皇帝。
赵高说：我入秦宫二十多年来从没见过被秦王罢免的丞相、功臣有封爵而且还能传给下一代的，他们大都以被杀告终，几乎都没有好结果（高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十余年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。《史记·李斯列传》）。在始皇帝二十多个儿子中，长子扶苏最有本领，扶苏一旦即位称帝定会重用蒙恬为丞相，您就不可能封侯还乡了（皇帝二十余子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。《史记·李斯列传》）。我受皇帝之命教育胡亥习学律令已有多年，从没见过他有什么错。在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，他是最合适的皇位继承人（高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩于心而诎于口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。《史记·李斯列传》）。
李斯回答：您该干什么就干什么去吧！我李斯只知道“奉主之诏，听天之命”。我只按照皇帝的诏令去办事，至于自己的命运还是听从上天安排吧。我考虑这些干什么呢？
赵高这第三回合最为厉害，因为他明确讲的这三点都是关系李斯利害的问题：秦国被罢免的丞相自古无好下场，扶苏将会重用蒙恬，胡亥最适合当皇帝。篡改遗诏的意图非常明白！但是，李斯不为所动。李斯是丞相，坚决执行秦始皇遗诏是他的神圣使命。如果他真是这样坚持到底，赵高、胡亥还真是没有办法，他们的阴谋绝对不可能顺利得逞。
赵高的第三个回合又告失败。
第四个回合。
赵高铁了心，一定要拿下李斯。因为他篡改遗诏的意图暴露无遗，他已经没有了退路。李斯如果以此治他的罪，他可吃不了兜着走。
三次失败的赵高又会用怎样的手段攻克李斯呢？
利害！赵高深信只有“利”与“害”才是攻心的法宝。所以，他以“安”与“危”的相互转换为话题继续进攻李斯。赵高说：“安”可以转化为“危”，“危”可以转化为“安”。如果一个人连“安”与“危”都掰不清，根本谈不上聪慧（安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？《史记·李斯列传》）。
李斯继续坚持他的为臣底线——不背叛，赵高继续坚持他的谋反计划——不放弃。李斯的回答完全是从感恩的角度出发。他说：我本是上蔡的一介布衣，被皇上破格提拔成为丞相，封为彻侯(《史记》中写作通侯，是避汉武帝刘彻的名讳)，子孙都是因为我才有了尊位和丰厚的俸禄。皇上把国家存亡安危这样的重任交付给我，我怎么能够辜负先皇的重托（斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！《史记·李斯列传》）！忠臣不避死，孝子不忧劳。我只知道守职。请你不要再说了，以免牵连到我。
赵高大讲安危，李斯大谈主恩。赵高第四个回合又遭惨败！
第五个回合。
赵高仍然死死缠住李斯。因为李斯是赵高篡国夺权的一座高地，而且是唯一的一座高地。如果拿不下李斯，一切努力都是白费；且机会一旦失去，也不会再有了，所以赵高无路可退。但是，安危利害都不能让李斯为之所动，赵高还能从哪方面攻克李斯呢？用什么来威逼？
胡亥！这是赵高手中的一张王牌。
赵高明白无误地告诉李斯两点：一是当今天下的权力与百姓的命运都掌握在胡亥的手里，而胡亥最听我赵高的（方今天下之权命悬于胡亥，高能得志焉。《史记·李斯列传》）。二是与胡亥、赵高联手是从上控制下；外部势力要控制朝廷是妄想，下面的人要制服上头是造反（且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。《史记·李斯列传》）。
赵高的这两点极为厉害，因为这是一个大势。李斯明白这个大势，再不屈从，赵高就可能与胡亥联手治李斯的罪。
李斯仍然不想束手就擒，尽管此时他的回旋余地已经非常小了。李斯坚持说不按正常的立嫡立长原则继位带来的必定是灾难。李斯熟读历史，他一口气举了三个例子：
一是晋献公因为宠幸骊姬而废太子申生，想立与骊姬所生之子奚齐，结果太子申生被杀，晋国陷入三世内乱。
二是齐桓公兄弟两个争夺王位导致互相杀戮。想当初齐襄公为他的堂弟公孙无知所杀，齐人又杀了公孙无知。齐襄公死后，他的两位同父异母的弟弟争夺王位。一位是公子纠，一位是公子小白。公子纠先派人截杀公子小白，没有成功。公子小白于是抢先回国即位，成为历史上的齐桓公。他又派兵打败鲁国，杀了在鲁国的哥哥公子纠。
三是商纣王因不听劝谏而杀比干、囚箕子。比干是商纣王的叔叔，因为劝谏商纣王，被商纣王挖心而死。箕子是商纣王时期的贤臣，也因为劝谏商纣王，结果被囚禁。
这三件事都违背天意，所以最终落得宗庙没人祭祀。我李斯还是个人啊，怎么能参与这些阴谋呢（三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，安足为谋！《史记·李斯列传》）！
李斯仍然坚持，不愿屈从。
第六个回合。
李斯不从，赵高不走。赵高与李斯展开了第六个回合的生死大较量。赵高第六个回合还是从“利”“害”二字入手，他警告李斯：听我的话，可以让您长保封侯，永世相传；不听我的话，灾难不但降临到您的头上，而且还会祸及您的子孙。聪明的人善于转祸为福，您打算怎么办吧（君听臣之计，即长有封侯，世世称孤……今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉。《史记·李斯列传》）？
在赵高坚持不懈的威逼利诱、软硬兼施之下，李斯终于顶不住了。他仰天流泪，高声叹息说：遭逢乱世，我已经不能以死尽忠了，又能怎么办呢？也只能明哲保身了！于是，李斯依从了赵高（斯乃仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安托命哉！”于是斯乃听高。《史记·李斯列传》）。
经过六个回合的较量，赵高终获成功，欣喜若狂，得胜而归。他立刻兴冲冲地向胡亥汇报说：我奉太子之命去通知丞相李斯，他怎么敢不服从呢！