楚王负刍四年（前224），秦王赵政派遣王翦、蒙武率六十万大军攻楚。临行之前，王翦在灞上对秦王赵政说：请大王多多赏赐我良田美池。秦王说：将军你尽管出发，你还担心日后会贫困吗？王翦回答道：我是大王的将军，建立奇功也不得封侯，我这是为子孙后代着想啊。王翦的一番话，说得赵政哈哈大笑（王翦行，请美田宅园池甚众。始皇曰：“将军行矣，何忧贫乎？”王翦曰：“为大王将，有功终不得封侯，故及大王之向臣，臣亦及时以请园池为子孙业耳。”始皇大笑。《史记·白起王翦列传》）。
等到大军到了边关以后，王翦又派使者向赵政请求赏赐良田有五次之多，有人对王翦说：将军是不是太贪得无厌了？此时，王翦才将自己的心里话全盘托出，原来王翦早就看出赵政为人粗暴且对人不信任，现在赵政将秦国全国的军队委托给王翦，对王翦势必有所怀疑，有所提防，王翦便打着替子孙经营产业的旗号请求赵政多赐予田宅，以此打消赵政对他的怀疑（夫秦王怚而不信人。今空秦国甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我邪？《史记·白起王翦列传》）。正因为王翦对赵政的为人及心理摸得很清楚，所以他才主动抛出烟幕弹，宁愿让赵政以为自己是个贪财之人，也不愿自己的项上人头搬家。从这件事上可以看出，王翦绝对不是简单的一介武夫，还颇有政治头脑。
有政治头脑的王翦，在军事谋略上亦是一把好手，他深晓作战心理。王翦率领大军进入陈邑、平舆一带之后，即停止前进，构筑壁垒开始坚守。楚国调集大军全力抵抗。两军相逢，楚军主动出击，多次挑战，秦军就是不应战。王翦让士卒洗沐休息，天天犒赏士卒，自己和士卒还同吃同饮，但是，就是不打仗。过了一段时间，王翦问：士兵们在干什么？左右的人告诉他：士兵投石块玩游戏，看谁投得远。王翦听了之后心中暗喜，他知道收获的时刻马上就要到来了（王翦至，坚壁而守之，不肯战。荆兵数出挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食抚循之，亲与士卒同食。久之，王翦使人问军中戏乎？对曰：“方投石超距。”于是王翦曰：“士卒可用矣。”《史记·白起王翦列传》）。
这种不战不和的局面相持了一年左右，创造了秦王赵政发动统一战争以来的一个奇迹——来而不打。一年多想打而打不成的楚军开始向东移动，王翦一看，机会来了，立即派出精兵追击正在调动的楚军。结果，楚军大败。
公元前223年，王翦、蒙武率领秦军攻入楚国最后的都城寿春（今安徽寿县），俘获了楚王负刍。
楚王负刍被俘之后，楚将项燕东山再起，在淮南拥立昌文君为楚王，继续抗秦（此从《史记·秦始皇本纪》。然该篇说是昌平君，非昌文君。杨宽《战国史》考订昌平君系昌文君之误。《史记》的《楚世家》《王翦列传》《六国年表》等均说项燕兵败被杀）。秦将王翦、蒙武在淮南大败楚军，昌文君战死，项燕自杀，楚国灭亡。秦在楚地设立九江郡、长沙郡。公元前222年，王翦平定了江南地，降服越君，建立了会（古音guì，贵；现在多读作kuài，快）稽郡。
灭楚之战，是中国历史上疲敌制胜的典型战例。秦国大将王翦采取了养精蓄锐、伺机出击的作战方针。楚军求胜心切，但与秦军总是交不上锋，最终斗志逐渐消失殆尽。这场秦楚之战是秦国消灭楚国的转折点。然而熟悉楚国历史的人都知道，楚国在战国七雄中是最早实行变法图强的国家之一，它甚至比秦国的商鞅变法还要早。战国时代有两句流传极广的话，叫“横成则秦帝，从成即楚王”，意思是说，连横成功则秦国称帝，合纵成功则楚国称王。可见，楚国曾经是战国时代和秦国一样强大的诸侯国。那么幅员辽阔、实力强大的楚国为什么会在短短三年内就被秦王赵政给消灭了呢？
笔者认为，楚国之亡至少有三个方面的原因：一是改革不力，二是政治腐败，三是不明大势。