恰在此时，两年前秦穆公派驻郑国的秦将杞子捎信给秦穆公，说郑国人已经非常信任他们，让他们掌管了郑国北门的钥匙，如果派兵悄悄进军，郑国的国都就可以轻松地拿下来（我主其城门，郑可袭也。《史记·秦本纪》）。
秦穆公听说后，立即征询两位重臣百里奚、蹇叔的意见。这两位重臣都坚决反对远程袭郑。因为，秦国的势力在今陕西，郑国的都城在今河南新郑，中间隔着一个强大的晋国，“劳师以袭远，非所闻也”。我们没听说过千里奔袭能成功的。因为，你长途跋涉去偷袭一个国家，最终是拖垮了自己的军队；对方也一定会有所准备，恐怕劳而无功（师劳力竭，远主备之，无乃不可乎？杨伯峻《春秋左传注》）。
但是，这一次秦穆公是铁了心要奔袭郑国，连百里奚和蹇叔的话也听不进去了。
在与晋国周旋的三十余年中，秦穆公一直非常谨慎，一直不急于东扩。但是，这一次秦穆公为什么铁了心加速东扩呢？第一，晋文公下世；第二，秦穆公自我感觉良好。
秦穆公自继承王位以来，和晋国四位国君晋献公、晋惠公、晋怀公、晋文公打过交道，刚刚继位的晋襄公他还没有来得及接触。这四位晋国国君中，秦穆公最器重的是晋文公。晋文公的下世让他感到晋国有作为的国君已经没有了，他可以放心大胆地东扩了。
秦穆公之前三救晋难，打的都是政治牌，但是，此时秦穆公已经继位三十二年，人生的旅途已经走完大半，他的耐心也到了极限。所以，这一次秦穆公重新洗牌，开始打军事牌了。
他任命了三位将军，分别是百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙。
出征的那一天，百里奚和蹇叔两个人放声大哭。蹇叔一边哭，一边说：“吾见师之出而不见其入也。”秦穆公派人冲着蹇叔大吼：你懂什么？要是你只活到中寿就去世的话，你墓地上的树都有两手合围那么粗了（尔何知？中寿，尔墓之木拱矣。杨伯峻《春秋左传注》）。又怒气冲冲地对百里奚、蹇叔说：“孤发兵而子沮哭吾军，何也？”两位老臣回答：我们不敢沮丧军队，只是我们俩的儿子都要从军。俺俩年龄大了，恐怕他们这一去我们就见不到了。然后，两位老臣对他们的儿子说：你们肯定要打败仗，而且一定是在殽山。那就是秦军的葬身之地，我们只能等着在那里给你们收尸骨了。
秦穆公三十三年（前627），秦兵东进到了滑国，郑国商人弦高带着十二头牛到周地去卖，刚好碰见秦军，他害怕被秦军杀掉或俘虏，就献上自己的牛，并且假托郑国国君的命令说：听说贵国要去讨伐郑国，郑君已认真做了防守和抵御的准备，还派我带了十二头牛来慰劳贵国士兵（闻大国将诛郑，郑君谨修守御备，使臣以牛十二劳军士。《史记·秦本纪》）。
秦国的三位将军一听这话，立即商量说：我们要去袭击郑国，郑国现在已经知道了，去也袭击不成了。于是灭了滑国。滑国当时是晋国的附属国。
此时，晋文公还没有安葬。太子襄公愤怒地说：秦国欺侮我刚刚丧父，趁我办丧事的时候攻破我国的滑国（秦侮我孤，因丧破我滑。《史记·秦本纪》）。于是发兵在殽山阻截秦军，把秦军打得大败，全军覆灭，还俘获了秦军的三位将军。
晋文公的夫人是秦穆公的女儿，她为秦国三位被俘的将军求情说：我爹对这三个人恨之入骨，你放他们回国，好让我爹能亲自杀了他们。碍于母亲的面子，虽然不是很情愿，但是最后晋襄公还是放了秦军三位将军归国。
当打了败仗的三位将军回国的时候，秦穆公穿着白色丧服亲自到郊外迎接，哭着说：寡人因为没有听从百里奚、蹇叔的话，让你们三位受了屈辱（孤以不用百里奚、蹇叔言以辱三子。《史记·秦本纪》），你们三位有什么罪？你们要准备全力洗雪这个耻辱。勇于面对错误的秦穆公，不但恢复了三个人的官职俸禄，还厚待他们。
秦穆公三十六年（前624），秦穆公率兵进攻晋国，在渡黄河时把渡河的船全烧了，以示全无还心。我们都知道项羽在巨鹿之战中破釜沉舟大败秦军，但不知道沉舟这一战法的专利应当属于秦穆公。
秦穆公大玩沉舟之战，众志成城，晋军吓得不敢接招，结果，这一仗大败晋军，夺取了王官（今山西闻喜南）和鄗（jiāo,郊）地，为殽山之战报了仇。
穆公渡过黄河，亲自为殽山之战牺牲暴骨三年的将士筑坟，发丧，痛哭三天，并向秦军发誓说：古人办事都要虚心听取老年人的意见，所以不会有什么过错。我自己没有采纳百里奚、蹇叔的劝告造成重大过失，我要让后代永远记住我的过失（“古之人谋黄发番番，则无所过。”以申思不用蹇叔、百里奚之谋，故作此誓，令后世以记余过。《史记·秦本纪》）。
秦穆公毕生致力于东扩，终于打败晋国，报了殽山战败之仇。但是，秦军虽然取得了这次胜利，晋国的军事实力仍然没有受到重创，晋国仍然是秦国东扩的最大障碍。可惜秦穆公未完成这项历史使命就撒手人寰了。
秦穆公是一代英主，他在位三十九年，东平晋乱，西伐诸戎；招贤纳士，用由余霸西戎，益国十二，开地千里；用百里奚、蹇叔与东方强大的晋国周旋，见机行事，逐步蚕食其土，并在诸侯国中树立了良好的形象。然而，穆公去世之后，秦国历经十五代国君，近二百六十年，均忙于争权，无所作为。直到秦孝公才重新续写了秦国的崛起之路。那么，秦孝公是如何重整旗鼓、开疆拓土的呢？