周宣帝暴崩，杨坚凭借国丈的身分，在刘昉、郑译的推戴下矫诏辅政，准备改朝换代。这么一来，北周的元老大臣可不从了。
本来，魏晋南北朝时期改朝换代多不胜数，他们未必特别忠于北周；问题是，就算北周气数已尽，要改朝换代，也轮不到杨坚。杨坚手里既没有武装，又没有地盘，就凭国丈的身分，就凭皇帝死时他恰好在京师，就凭几个小臣矫诏推戴，就想改朝换代？这也太便宜他了。所以在杨坚升任大丞相后，马上，三个既有实力、又有资历的老臣发难了。
这三个老臣是何许人？他们是北周的三位总管，大军区司令。第一个，相州总管尉迟迥，治所在现今河北临漳；第二个，郧州总管司马消难，治所在现今湖北安陆；第三个，益州总管王谦，治所在现今四川的成都。
这三个总管为什么格外和杨坚过不去呢？因为他们的身分都比较特殊。
先看尉迟迥，当时七十多岁，是杨坚父执辈的人物。他有两重身分非常重要，第一个身分，他是北周实际开创者宇文泰的外甥，而且，他从小丧父，由舅舅抚养长大；第二个身分，他还是周宣帝的爷爷丈人。爷爷丈人是怎么回事呢？周宣帝宇文赟立了五名皇后，其中的尉迟皇后，曾是周宣帝侄媳妇，后来被周宣帝看中，强行霸占，当了皇后，她就是尉迟迥的孙女，这样一来，尉迟迥成了周宣帝的爷爷丈人。又是外甥，又是爷爷丈人，综合看来，尉迟迥与北周的关系比杨坚亲，怎么能眼看着杨坚成了北周的当家人。
第二个，郧州总管司马消难，此人也大有来头。他是北周当朝皇帝周静帝的老丈人。周静帝七岁时，娶了司马消难的女儿司马皇后。要是杨坚篡夺北周天下，司马消难的女儿如何是好？再说，按照司马消难的意思，就算篡权，也得我这个当朝国丈篡，哪轮得上你这个前朝国丈？
第三个，益州总管王谦，王谦倒不是哪位皇帝的老丈人。问题是，他对北周的感情深厚。父亲是西魏十二大将军之一，也是北周著名烈士，他就是因为烈士子弟身分才当上益州总管。因此，王谦对北周格外忠诚，总觉得自己世受国恩，无论如何都要尽忠报国，怎么能够容忍杨坚谋权篡位！
这三位总管有实权，又都不满意杨坚谋权篡位，于是起兵清君侧，舍得一身剐，誓把杨坚拉下马。其中，最先起兵的是相州总管尉迟迥。