1942年初，短短数月，日军就占领了东南亚广大地区，可谓如日中天。但是，山本五十六并不乐观，他对偷袭珍珠港时没有击沉美国航空母舰感到不安。他清楚地知道，美国巨大的工业生产能力一旦完全纳入战争轨道，日本绝难取胜，因此要在美军恢复实力之前，最大限度地打击美国海空军力量。
因此，日军在占领菲律宾、马来半岛之后，决定向西南太平洋挺进，夺取新几内亚岛的莫尔兹比港和所罗门群岛南部的图拉吉岛，控制所罗门群岛的空军基地及周围海域。今天的莫尔兹比港是巴布亚新几内亚首都，据说治安混乱。当年，此港是盟军在日本与澳大利亚之间的最后一个基地，若被日军攻克，将切断美国通往澳大利亚的海上交通线，因此是美军不能丧失之地。在山本的计划中，这就叫出其所必趋，攻其所必救，迫使美军航空母舰编队加入战局，伺机将其歼灭。
1942年2月初，日军占领了澳大利亚东北俾斯麦群岛的拉包尔基地，3月初占领新几内亚的莱城、萨拉莫阿。到4月底，日军第5航空战队、第5巡洋舰队从印度洋赶来增援，进攻图拉吉和莫尔兹比港的计划进入倒计时阶段。
3月12日，日本首相东条英机说：“澳大林亚和新西兰正受到日本军的威胁，他们应该知道任何反抗都是枉然。如果澳大利亚政府仍坚决不改变对日本的态度，他们将遭受与荷属东印度同样的命运。”
当时，东条的叫嚣绝非虚张声势，这完全是英美军队几个月来屡战屡败的结果。先前，日本政府对美英开战的后果还有顾忌，现在看来是没有顾忌了。
这段时间盟军得到的也并不全是坏消息，1942年1月20日，日本潜艇“伊124”号在达尔文港布雷时被击沉，美军随后用潜水作业船从该潜艇上捞出了日军密码本。之后几个月，珍珠港的情报处开始逐渐破译日本电码，并用分散的情报逐渐绘制出联合舰队的进攻矛头。这一天机，是在太平洋战争初期美国海军能够与日军联合舰队周旋的最重要基础。
破译的日军密码显示，日军即将对莫尔兹比港实施登陆，同时其先遣队将先占领图拉吉，日方投入的兵力也已被美军知晓。即便如此，对美军来说，集结必要的兵力对付来犯之敌仍不容易。当时可供使用的只有第8特混舰队“列克星顿”号和第17特混舰队“约克城”号2艘航母，另有8艘巡洋舰和13艘驱逐舰。但是，新上任的美军太平洋舰队司令尼米兹仍决心阻止日军登陆莫尔兹比港的行动，由弗莱彻少将统一指挥两支舰队。
1942年4月30日，日军第5航空战队、第5巡洋舰队作为机动部队从特鲁克出发南下，横于夏威夷和新几内亚群岛之间，伺机消灭盟军水面舰只。日军登陆掩护编队由“祥凤”号轻型航母、8艘巡洋舰、6艘驱逐舰组成。作为攻占莫尔兹比港的先头行动，从拉包尔出发的日军先遣登陆部队在“祥凤”号的掩护下，于5月3日在未遇到抵抗的情况下占领了图拉吉。随后，日军登陆部队主力从拉包尔乘14艘运兵船，在6艘驱逐舰和1艘巡洋舰的掩护下，浩浩荡荡驶向莫尔兹比港。完成图拉吉登陆掩护的“祥凤”号及掩护舰只向西航行准备与登陆部队会合，同时机动部队第5航空战队进驻珊瑚海。与之相对，前来迎击的美军第8和第17特混舰队已先于日军机动编队进入珊瑚海，一场大海战在所难免。