敦刻尔克是临近英吉利海峡的一块开阔的海滩，这块海滩既无有利的地势可守，又不可能在海滩上修筑坚固工事。况且，联军一路败退，早已溃不成军，斗志消沉，根本组织不起像样的抵抗。敦刻尔克地区的面积充其量也就百十平方公里，40个师约40万人拥挤在内，一发炮弹或炸弹落下，就会有一群人倒下。退守到敦刻尔克的联军，周围都是德军装甲部队，面前是滔滔的大海，空中有德军的飞机，脚下是松软的海滩，没有弹药，缺少给养，更不可能有增援的作战部队，真可谓是上天无路、入地无门，处境极为危险。如果说还有一线生机，那就是由敦刻尔克渡过英吉利海峡，从海上撤退到英国本土。
这一线生机，还得“感谢”希特勒，他于5月24日紧急命令德军停止前进。希特勒为什么在关键时刻叫停，一直是个“谜”。各种解释都有，比较常见的是军事理由。其实，除此之外，也许还有政治动机，这里有一段希特勒当时巡视前线司令部时的讲话，令人诧异。当事人回忆：希特勒的情绪非常好，他承认这次战局是“一个明显的奇迹”，并对我们发表了战争将在六个星期内结束的看法。其后，他希望同法国缔结一项合理的和约，这样就容易同英国取得协议。接着，出乎我们意料，他竟以赞许的口吻谈到英帝国，谈到英帝国有必要存在，谈到英国给世界带来的文明。接着，他耸耸肩膀讲，英国建成帝国用的往往是毒辣手段，但“刨木头就有刨花飞出来”。他把英帝国同天主教相比，说都是世界稳定的要素。他说，他只要求英国承认德国在欧洲大陆的地位，若能归还德国所丧失的殖民地固然求之不得，但并非少此不可。他甚至表示要派部队支援英国，只要英国肯参与任何地方的任何瓜葛。他讲殖民地主要是威信问题，因为靠战争保不住殖民地，何况很少有德国人能在热带定居。他最后说，他的目的，是要在英国认为可以保住体面而接受的基础上讲和。因此，有理由认为，希特勒下令“停止前进”不仅是出于军事原因，也有照顾到英国的体面、方便讲和的想法。
当然，这只是一家之言。希特勒仅过了两天，便再次命令发起进攻。这时，敦刻尔克大撤退也已开始。5月26日，英国海军开始执行“发电机计划”，海军抽调了1000余艘舰船冲过德国空军的封锁，分几路奔赴敦刻尔克地区。与此同时，还从英国本土各沿岸港口、码头驶出了8500余艘各种类型的民间船只，这些民间船只包括各种各样的渔船、五颜六色的游艇、各种吨位的邮轮，甚至连体育运动学校的舢板也加入了这浩浩荡荡的船队之列。这些由社会各阶层人士组成的船队中，有富人，有穷人，有老人，有妇女，还有未成年的孩子。他们从四面八方、前赴后继地往来于英吉利海峡。
这些人没有接到命令，也没有登记过，但他们有比组织性更具凝聚力的东西——不列颠民族征服海洋的精神。有个亲身加入接运队伍中的英国人事后回忆：“在黑暗中航运是危险的。阴云低垂，月昏星暗，我们没带灯，也没有标志，没办法辨别敌友。在渡海航程一半还不到时，我们开始和第一批返航的船队相遇。我们在躲避着从船头经过的船队激起的前浪时，又落入前面半昏不明的船影里。我们‘边靠猜测边靠上帝’航行着。”
在这期间，英国空军和法国空军残部也参加了空中掩护作战。自5日26日至6月4日，一共从敦刻尔克地区撤退了34万多人，其中英军22万人、法军8万多人，还有少数比利时军队。联军撤退时，武器装备丢弃殆尽。
德军于6月4日占领敦刻尔克时，只截住了未能及时撤走的4万法军。“发电机计划”的实施，为联军保存了大批有生力量，这其中绝大部分后来又杀回了欧洲大陆。
英国人撤完了，轮到法国人投降了。雷诺辞职之后，提议贝当元帅出任总理。此时，像戴高乐这样的人，极力主张转移到法属北非继续抵抗，把政府也迁到那儿，但贝当和魏刚都不愿意。最后，戴高乐只身登上飞机，到了英国，领导“自由法国”运动。
领导法国新政府的贝当元帅请求德国武装力量统帅部停战。法国政府于6月18日下令，法军放弃所有2万人以上的城市，不得在市内和郊区进行抵抗和破坏，法国政府希望同德国单独讲和。
希特勒并不想过分残忍地对待法国人，他担心如果条件太苛刻，贝当政府会被推翻，新的法国政府会逃到北非，并从那里发动反击。这会使英国人以整个法国殖民帝国作为依托，反抗德国。
在这种背景下，德、法两国于6月22日在贡比涅森林签订了《停战协定》，同意德国占领法国北部和大西洋沿岸地区，占领军费由法国承担。法国南部仍由贝当政府管理。22年前，即1918年11月11日，法国正是在此地迫使战败的德国接受停战条件，德国这次把当年签署和约的一节白色车厢也拉了出来。二战期间，希特勒确实没有过分残忍地对待法国人，但这种羞辱也够他们受的。
法国维希政府站到了希特勒这边，贝当答应与纳粹德国在经济上合作。此时的英国，用丘吉尔的话说，只能赤身裸体地面对德国。