1935年10月，墨索里尼悍然发动了侵埃战争，此时意大利已占领了埃塞俄比亚（当时叫阿比西尼亚）东面的索马里和北面的厄立特里亚。现在，它希望迅速占领埃塞俄比亚，控制红海这条战略交通要道。
当时的意大利虽然不能与德国相比，但对于埃塞俄比亚这样一个几乎还处于原始社会的封建王国来说，无疑是一个巨无霸。它拥有当时先进的现代化武器，有大量飞机、坦克和装甲车，而埃塞俄比亚连统一的军队都没有，只有属于海尔·塞拉西皇帝的卫队和各封建领主的私人军队。他们的武器主要是原始的长矛、弓箭、棍棒和少量枪支。力量对比如此悬殊，难怪墨索里尼狂叫：“惩罚这些非洲蛮子，给他们点颜色瞧瞧！”
其实，意大利要打埃塞俄比亚，不是因为那里矿产资源丰富，也不是因为那里有石油，而是因为墨索里尼渴望能实现他恢复大罗马帝国的梦想。这场战争，说白了就他一个人想打，对其他人来说都是浮云。当年罗马帝国的辉煌就是击败了非洲的腓尼基人，所以他觉得自己也应该这么干。
墨索里尼想打非洲，当时非洲只有两个独立国家，一个是阿比西尼亚，一个是利比里亚。利比里亚是一些美国黑人回到家乡建立的，和美国关系比较亲密。利比里亚的首都叫蒙罗维亚，说是为纪念美国第五任总统门罗。国旗也是星条旗，不过只有一颗大星。因此，这块地盘有美国大哥保护，没人敢惹。而埃塞俄比亚则没人保护。1896年，意大利远征军进攻埃塞俄比亚时被击败，颜面扫地，忍了40年，这一次又卷土重来。
不过，埃塞俄比亚当时是一个独立国家，意大利想打，恐怕其他国家不答应，比如说怕英国、法国不同意，另外怕德国也不同意。当时德国和意大利虽然都建立了法西斯专政，可毕竟没有结盟，还有矛盾。在这种情况下，如果墨索里尼想在非洲扩张势力，肯定会影响到英、法两国的利益。英、法两国虽然经历了一战，元气大伤，但对付意大利还是绰绰有余。英国的地中海舰队就可以轻而易举地把意大利全国的军舰击沉到地中海里。法国陆上优势更明显，法国陆军当时号称欧洲第一，虽然对付德国不够，但对付意大利这种逢战必败的对手，绝对有把握。世界上没有几个国家是意大利能够战胜的，它连1896年的埃塞俄比亚都打不过。
另外，就是背后还有一个不知什么时候就要撸胳膊挽袖子出手的德国。德国觉得一战时意大利跟它结盟，后来却叛变，虽然意大利逢战必败，是负资产，但德国人毕竟面子上挂不住。一战之后，强大的德意志变成战败国，狗屁不是的意大利却成了战胜国。而且，意大利还真以战胜国自居，一点不见外，居然认为它对奥地利负有保护义务。当时，德国处心积虑地想吞并奥地利，意大利竟恬不知耻地把奥地利当成自己的势力范围，因此德、意两国是有矛盾的。
鉴于以上情况，如果墨索里尼在非洲冒险，便会遇到这三强的联合抵制。但墨索里尼见招拆招，他治国是三流的政治家，打仗是不入流的军事家，可搞阴谋绝对一流。他知道，英、法两国跟德国矛盾更深，所以他就跟法国勾勾搭搭，法国果然上当。1935年，法国外长赖伐尔——二战时“维希政府”总理、著名的卖国贼——到了意大利，跟墨索里尼签订了一份《罗马协定》。赖伐尔这人天生就是一个卖国坯子，具有一切卖国贼应该具有的必备条件。他遇到了老奸巨猾、权谋一等一的墨索里尼，能是对手吗？法国派赖伐尔跟意大利谈判，能落个好吗？谈的结果，是法国人凭空给墨索里尼送上了一份厚礼。
签署《罗马协议》之后，法国人从意大利人那儿得到的就是一个承诺：一旦德国打法国，意大利会援助。虽然这个承诺被写到了纸上，但墨索里尼这样的人翻脸比翻书还快，想反悔就是几分钟的事，根本信不得。墨索里尼很了解女人，他把对付女人那套东西，全用在了对付法国外长上，一下凭空从法国人那儿捞到不少好处，其中最重要的一项就是法国人默许他对埃塞俄比亚动手。不但如此，法国人还把法属西非11万平方公里的撒哈拉沙漠让给了意大利。另外，把跟意属厄立特里亚接壤的一小块法属索马里土地也割给了意大利。法属索马里的吉布提港、通往埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴的铁路20%的股权也给了意大利。
从法国那儿，意大利赚了个盆满钵满，墨索里尼心里肯定特别感谢好邻居德国，挨着一个又浑又横的国家真好，自己可以火中取栗。由于德国威胁到了英、法，英国跟法国态度一样，将德国看作主要威胁，对于意大利进攻一个遥远的、没有直接利害关系的非洲国家，直接装聋作哑。搞定英、法之后，剩下的就是中看不中用的国联了。
墨索里尼觉得国联绝对不会插手，为什么呢？有参照物，那就是中国。小日本发动“九一八”事变进攻中国，国联都无所作为。中国是比埃塞俄比亚强大得多、重要得多的国家，连这样一个国家遭到了侵略，国联都置之不理，意大利觉得，自己侵略一个由非洲土著组成的国家，国联肯定也不会管。
没有了这些顾虑，意大利军队就要大打出手。墨索里尼在非洲画了一个圈，意大利奔着这个圈就扑了上去。在墨索里尼看来，我一个现代化的资本主义国家，不可能输给一个还处在部落时代的非洲土著国家，但这个还真不好说。
1935年10月，装备了各种新式武器的30万意大利军队，兵分三路，发动了对埃塞俄比亚的进攻。