抗战初期，正面战场国民党军队多是进行被动防守、节节后退的防御作战，在战术上逐渐形成了“逐次抵抗”的作战模式。常德保卫战中，余程万在四面城郊利用有利地势设置了几个控制据点，以挫敌锋锐，耗敌战斗力，为其后的城区作战创造条件。从11月18日起，城郊据点先后与日军先头部队接火。21日，日军68和116师团主力赶到，横山勇亲临前线指挥作战，逐一攻克这些据点。
局势之弦从一开始就被绷紧，而紧绷之弦所弹奏出的正是最强之音。
11月23日中午，日军又一次攻击被打退。透过未散的硝烟看去，被几日战火熏染得面目全非的河洑山上，171团2营阵地的士兵们有的在修复工事，有的在重新包扎伤口，有的往嘴里填着冰冷的米饭团子。阵地后面的一个小山坳里，并排摆放着300余具烈士遗体。300多人，这是在这个阵地上坚守了3昼夜的全营500官兵的大半。在放置烈士的山坳附近，还有80余名重伤员在死亡线上挣扎。
2营营长阮志芳巡视阵地。这位黄埔9期毕业生双眼血丝密布，他已记不清是第几次打退敌人进攻，此时他一一检查阵地上士兵们步枪上的刺刀。全营伤亡大半，下面的战斗将更加严峻。
两天前上午8时，日军先头部队骑兵600余人在3架飞机配合下首攻河洑山。阮志芳率全营沉着应战。2营在全师军事训练中射击成绩最好，此时威风大振，只见日军骑兵一个个坠于马下。两次冲击被打退后，阮志芳指挥6连打了个“逆袭”，即防守方向攻击方的反冲锋。日军猝不及防，20余骑被截在山脚。连长刘贵荣是机枪手出身，此时亲端一挺机枪扫个痛快。打扫战场中竟一脚踢出个装死的，当即抓获。经审讯，供认是3师团68联队士兵，名叫松本次。
毙敌过百，初战告捷，阮志芳却没有高兴。入夜，他下到各连，分别组织官兵进行战场宣誓。他知道艰苦的作战就要到来。誓词：“一息尚存，决不使敌侵占河洑，战至一人一枪，不弃一寸国土！”
22日上午10时，日军116师团主力接替了师团骑兵，将河洑山团团包围。猛烈的炮火将守军外围阵地摧毁殆尽，许多士兵在炮火中伤亡或被埋在坍塌的工事中。日军随之以密集队形发起强攻。守军官兵以步枪、手榴弹顽强压制日军攻势。5连阵地山势较平缓，日军跑步冲上来，眼看到了阵地前。连长大喝一声，与士兵们端着刺刀冲上去与敌肉搏。日军见状慌乱撤回。6连阵地，连长率众打退敌8次进攻，全连亦有半数伤亡。激战至黄昏，日军攻占4连两侧一个排的阵地。阮营长见各连伤亡都很大，指挥全营撤退至山顶核心阵地。
23日天明，日军先以试探性攻击探明守军阵地位置，随后集中炮火进行猛烈轰击。日军以8架飞机对阵地进行低空扫射轰炸。上午到中午，步兵三次大规模强攻。阮志芳知道到了最后的时刻，弹药将尽，官兵们全部上刺刀。
下午2时，阮志芳集中仅存的100余人，要求从原建制的各连、排、班各选一人，营部4人，组成一支小分队，带上文件和名册，准备突围。
官兵们知道这个举动的含义，纷纷要求留下来。阮志芳发现，4连和6连各有一个排，从排长到士兵竟然不剩一人了。
下午3时，一支30余人的突围小分队组成。这支队伍多是尚能走动的伤员，阮志芳为他们规定了出发的时机和路线后，突围和留下的战友含泪互致庄严军礼。
阮志芳带领连排长来到重伤员隐蔽处，无言地看了一遍，又到烈士遗体处致哀片刻，返身回到阵地。
正当小分队要进入突围出发位置时，哨兵报告日军在主阵地以西施放毒气。刻不容缓，阮营长一挥手，众人转到阵地南端。这是一个较陡的山坡，被日军占领的外围阵地与核心阵地相距仅50米。
营长阮志芳在前，仅存的1名连长和6名排长随后，百余名士兵紧跟，在一声“中华民族万岁”的嘶喊中冲下山坡……第116师团岩永旺中将踏上满目焦土的河洑山。他不让别人跟随，独自漫步在断枪、残破的工事和呈现出各种姿态的尸体间。他拾起一支步枪，卸下枪上折断的刺刀在手中翻看，脑子里思索着守军士兵军衣左臂符号上“虎贲”两字的含义。
在另一片尸体旁，他看见一个个身缠绷带的士兵躺在担架上或滚到担架下，这是受伤之后的死亡，他们经历了两次痛苦，而结束生命的是他们自己。有人用枪、有人用手榴弹、有人撕裂自己被包扎的伤口……岩永旺走下河洑山时，师团参谋长山田卓尔大佐向他报告，109联队长布上照一大佐阵亡。
如果拿着一张当年的作战地图和一只目前解放军步兵仍在使用的62式军用指北针去寻访旧时战场，那你可就要吃大苦了。你时常会在心中大骂上当，大骂写历史的人不负责任将地点搞错。其实，这只是历史在与你捉迷藏、开玩笑，它在考验你的真诚。
但好在城郊作战最激烈的战斗之一的南坪岗之战战场地名还在，而57师169团2营营长郭嘉章率部与十倍之敌血战的地方，如今已为市农科所领地。与看门老人打个招呼进去，寻寻觅觅却怎么也找不到当年的感觉。看门老人责任心强，见来人形迹可疑，探头探脑，打内线电话找来保卫科长，二人叫住我要看证件。释疑后，热情邀请进屋喝茶。老人说：是作家同志呀？你是来写庞所长那个项目的吧？庞所长那人你别看他年轻，他可是……
连接南湖坪岗防御线的是170团1营长生桥阵地。该营阵地由2连防守的南湖坪一片湖沼和1、3连长生桥主阵地组成，这里是向南通往常德城区大、小西门的最后一道屏障。
11月22日晨，日军116师团109联队挥兵猛攻南湖坪。2连连长上官英率全连抵抗仅3个小时，工事就被日军炮火摧毁，全连百余人对面是黑压压2千余日军，电话请示营长张庭林后，撤至长生桥主阵地。
109联队长布上照一，日本陆军士官学校第27期步兵科毕业，时年36岁。此时他使用步炮协同、陆空配合的焦土战术，靠重火力杀伤守军。在越过南湖坪后，他指示飞机和大炮对长生桥猛炸。炮火准备后轮到步兵冲锋，冲上去又被打下来，再轰再冲，又被打退。眼看天黑下来，竟毫无进展。布上大佐沉不住气了。
长生桥主阵地内，营长张庭林和副营长李少轩也正在相对发愁。才打了几个小时，工事基本被炸塌，在抗击日军的第二次进攻中，一线阵地伤亡严重。眼见日军志在必得，兵力源源往上调，这仗往下还怎么打？
正商量着，爆炸又惊天动地地响起来。这是一次经过周密准备的步炮协同，日军在炮弹爆炸中逼进守军阵地，有一发炮弹打近了些落在步兵前锋，立时倒下一片，但日军仍如潮水般涌上来。张庭林和李少轩交换了一个眼神：没有其他的选择了。
这两位阵地最高指挥员率先端起上了刺刀的步枪，战士们跟随着，在嘶哑的喊声中杀入敌阵。
日军116师团是在来华前不久刚刚组建的预备师团。由于战争的需要，日军兵源紧张，根据惯例，一直是划定一个地域征集一个常设师团。
1939年每师团的征集地都奉政府之命再征集一个师团作为预备师团，番号是原师团加100。116师团是16师团的预备师团。预备师团的战斗力大大不如久经训练又屡次参战的常备师团，但又不得不拉出本土来作战。
在日本军队，衡量一个单兵和一个集体战斗力的重要标志就是看敢不敢拼刺刀和能不能在刺刀肉搏中取胜。
当长生桥守军嘶喊着、吼叫着冲出阵地时，日军顿时乱了阵脚。两军在阵地前沿拼杀格斗，日军被守军气势震慑，且战且退。张庭林和李少轩都在肉搏中负伤，见日军退走，便传令撤回阵地。
日军不久又攻了上来，布上大佐乘马挥刀，亲自驱赶这些刚刚退下来的士兵们。守军饱尝一顿机枪、步枪和手榴弹，并将仅有的两门迫击炮的仅有的几发炮弹也打了出去。
于是，日本战史《昭和十七、十八年的中国派遣军》有了这样一段记载：
敌迫击炮弹直接命中联队长坐骑，布上联队长和负责作战的参谋田原弘夫中尉死亡。
布上照一大佐死后被日本政府颁文追晋少将军衔。这是常德会战中阵亡的第一位联队长级军官。曾有史料载，在战役初期暖水附近作战中，中国军队击毙第3师团长赤鹿理，据笔者考证系为误传。根据是这家伙在常德会战之后一年的1944年仍在日军第6方面军序列任13师团长，1945年又跑到关东军第一方面军直辖第122师团任师团长。1945年7月，美国佬要打到日本，大本营拟定“本土决战”计划，大有“保家卫国反侵略”的悲壮。本土决战作战序列的将领名单中也有赤鹿理。可惜日本天皇投降在前，搞得许多将士只得自己跟自己“决战”，剖腹自杀了之。两批战犯名单中没有赤鹿理，也未找到有关他下场的其他资料，这个侵犯常德的凶犯之一，最后是怎么死的仍是一个谜。
布上照一阵亡后，109联队撤下来，换上120联队再度猛攻。炮火将阵地夷平，守军屡次奋勇肉搏。李少轩壮烈牺牲，死时双手紧卡着一个鬼子的喉咙。
长生桥阵地一直守到26日深夜。全营伤亡将尽，3个连长中仅剩的2连连长上官英身背重伤的营长张庭林，带领仅余的十几人乘夜向城内转移。
眼看快要进城时，张营长鲜血流尽，死在上官连长背上。
同一天，南坪岗与长生桥之间的沙港也失守。170团2营营长酆鸿钧及全营绝大部分官兵英勇殉国。
城郊激战的18日至26日，湘西北地区天气晴朗，阳光灿烂。几位老人回忆起来时曾说：“那些天是入冬以后难得的好天气。”