1928年上半年，洪湖地区革命处于最困难的时期，坚持斗争的除王康善领导的“沔阳游击队”外，就是彭国材、刘国栋领导的大小不同的游击队。
由于匪首、团董李伯岩、陈厚堂的残杀，洪湖一片白色恐怖。李、陈的残暴，不仅激起了河南广大人民群众的愤慨，也引起了沔南部分“绅士”的反感。这时，桂系十八军云腾部进驻峰口，云腾捕杀了李伯岩和陈厚堂，随即贴出告示，谓监利、沔阳百姓的苦难，皆由李、陈所为。云腾恩威并举，谓共产党员、革命群众只要自首，只要安分守己，可既往不咎，亦可量才录用。与此同时，云腾下令人马对洪湖进行“梅花桩”式的“清乡”，百十条渔船，齐头并进，搜寻藏于苇荡中的游击队，还于各乡中推行“十户联坐”，一家通共，十家同罪，一家有人是共产党，十家是问。
这当儿，鄂中特委不复存在，沔阳县委也离开沔阳，转移之前，指示两阳党员，想方设法保存自己，将“红面孔”变成“灰面孔”，由于各级党组织的破坏和敌人的白色恐怖严重，沔南区的不少党员在敌人的自首书上签了字，其中有乔在炽、夏道美、王康普、刘柴、李东章、胡少阶、何玉山、贺闯等。这一行动，成了后来震动鄂中地区的沔南共产党员集体自首事件。
这一“集体自首”事件，其实是这许多党员出于“无知”，认为此举可欺骗敌人，保存自己，待时机一到，东山再起，在后来1930年11月3日《沔阳县委的报告》中称：
那时清乡局势日益紧张，于是就决定县委搬家，各地工作暂时停止，并说出“留得青山在，不怕没柴烧”的话，那个时候就实行了取消主义，将以前盲动的成绩，工作的成绩，群众组织，一律取消，县委会就大跑而特跑地跑到别县去，在这个时候，又有什么“红面孔”变成“灰面孔”的一句话，印入了全沔同志的脑筋里去了，于是就闹出了投诚的花样表现来！
其实，贺闯等一面“自首”，一面仍组织了一支二十余人的特务队，神出鬼没，出击敌人，杀戮土豪劣绅，贺麻子之名，使敌人胆寒。“自首分子”夏道美、王康普、乔在炽、刘柴等亦组织游击队与敌展开斗争。
就在这当儿，鄂西特委命令段德昌与沔阳、监利的彭国材、贺闯、王康普等人领导的游击队合在一起，组成鄂西赤卫大队。段德昌任大队长，彭国材为副。两支队伍共五百多人。
两支队伍合并后，段德昌感到，游击队员虽然都是工农骨干，但缺乏训练，这样的队伍，在与强敌作战中，容易吃亏。于是，段德昌决定对赤卫队进行大练兵，遂把这支队伍带到湖中一荒岛上，进行训练。这就是洪湖革命斗争史上的“段德昌荒岛练精兵”。到后来，这五百多骨干，都成为红军的基本队伍。
话转回头，贺闯将沔阳遭敌蹂躏及段德昌、彭国材在荒岛练兵的情况向周逸群讲过后，说：“我在这里当交通，接应出入湖中的往来人员。”
周逸群笑道：“你成了《水浒传》中梁山泊的朱贵了，专门接应各地来往的好汉。”
贺闯说：“今晚就歇在我这里吧，明早我把你送到荒岛上去。”
二人又说了些旁话，便倒头睡下。
第二天一早，当洪湖中升腾着一层朝雾之际，贺闯和周逸群跳上一叶小舟，贺闯用竹蒿一点，这叶小舟滴溜溜地向湖心飘去。
段德昌、彭国材练兵的荒岛，坐落在湖泊之中，方圆不过3里，四周全是密密麻麻的芦苇，岛上长满着茅草、青篙、杂树、野鸟成群，狐兔乱窜，早年这里也曾有人来过，传说岛上有巨蟒吞人，就没人敢住了，加之四周水中芦苇一望元际，给人一种神秘和阴森之感，因此，来岛上人极少，段德昌便选择了这样一个地方训练赤卫队员。
周逸群、贺闯二人到了岛上，由贺闯带路，穿过数重芦苇，又过了几处滩头，早见一面大旗迎风飘扬，上面写着“鄂西赤卫大队”几个大字。大旗下面，一队赤卫队员，正练刺杀，一个个有如猛虎下山，蚊龙出海。在这队伍的一旁，站着一人。周逸群抬眼一瞅，不由得几步上前，紧紧地握住段德昌的双手，说：“德昌同志，你好！”
段德昌望着眼前这位文静之人，先是一愣，接着便惊喜他说道：“逸群，真设想到，你会来到这里！”
周、段二人，系黄埔同学，在黄埔时就甚熟。二人这里相会，都很激动。于是，促膝长谈，从黄埔谈到北伐，从南昌起义谈到湘鄂西再起，彼此对党内外问题的认识，英雄所见略同。周逸群夸奖段德昌岛上练兵做得对。段德昌说：“这都是敌人逼出来的。”
当下，段德昌派人到湖中抓了几条大鱼，并亲自为周逸群做了红烧鲤鱼。
饭后，段德昌将周逸群向队员们一一做了介绍。队员们听说周逸群来了，都欢喜无比。
这天晚上，周逸群、段德昌二人坐在湖边草地之中，拢了堆干蒿，一边熏着蚊蝇，一边谈着洪湖地区革命斗争的形势。
周逸群说：“德昌，从地理 位置上看，华容、公安、石首、江陵、监利、沔阳，处在长江和纵贯南北大铁路的交叉点，又横跨洪湖和洞庭两大水网地域，扼九省水路交通的枢纽，中原的咽喉，东可威胁武汉，西可控制宜、沙，南可影响岳阳，所以，这洪湖地区革命形势至关重要。”
段德昌说：“你说的很对，洪湖地区群众基础很好，只是党的各级组织破坏得很厉害。鄂西特委机关急需恢复，你来了就好了，快把党的组织恢复起来吧。”
周逸群说：“要迅速恢复各级党组织，领导工农搞暴动。”
接着，段德昌又提起了沔南党员自首事件。由于周逸群已从贺闯那里知道了这一情况，沉吟了一阵说：“情况很复杂，自首事件了解清再说吧。”又说，“当前，当务之急是迅速恢复各级党组织，领导工农暴动。”他思索地问道，“德昌，你说怎么恢复呢？”
段德昌说：“把各县的县委负责同志召集一起，研究确定洪湖地区今后的工作方针。沙市有我们的交通掌握着各县县委的接头地点。”
周逸群说：“沙市的交通接头点谁清楚？”
段德昌说：“李兆龙知道。”
周逸群说：“好，那我和李兆龙去沙市，组织新的鄂西特委。”
段德昌说：“你在这岛上，休息一下再走。”
周逸群说：“我们准备一下就出发。”
于是，周逸群在岛上又准备了几天，一个雨雾蒙蒙的早上，他同李兆龙一起，乘舟出了荒岛，直奔沙市。
沙市城中小南门里，有父子俩，靠焊锡壶铝盆为生。一间小小的门市内，摆满破旧的锡灯蜡钎、铝盆等物件。老汉60出头儿，名叫李焕文，儿子李如汉，这父子俩都是中共地下党员。这天，周逸群经李兆龙带领，来到了这间门市上。李焕文正在焊锡壶，抬眼一瞅，是李兆龙，身后还跟着一个人。他连忙起身出了门，左右看看，见无人注意，便把二人让到后屋里。
李焕文对李兆龙说：“兆龙，你好大的胆子，敌人到处贴告示抓你，你怎么又来沙市？”
李兆龙说：“李老爹，总不能不露面呀。”说着，一指周逸群，“这是周逸群同志。”
李焕文听了，上下打量了下周逸群，惊喜他说：“逸群，早就听人说到你，你跟贺龙打了张烟灰、易属等，洪湖、宜沙两市都轰动了，敌人出10万大洋要你的头哩！”说着，拉过了凳子。
周逸群撩起长袍，坐下后说：“老爹，你在这里，为革命做了许多工作，兆龙都跟我讲了。”
李焕文一摆手：“我老了，别的干不了，跑跑腿总还是可以的，有什么需要我干的事，你只管吩咐。”
李兆龙低声说：“老爹，我们要在你这儿开会，都是沙市附近各县县委负责同志，五六个人。”
李焕文说：“行啊，都是哪几个县？我去通知。”
李兆龙便向李焕文做了番交待。
几天之后，洪湖和白露湖周围游击区内的石首、江陵、监利、沔阳、华容、公安几个县的县委负责人，都秘密地来到了李焕文的家中。有监利的马武，石首的屈春阳，公安的唐玉非，江陵的钱定生，沔阳的何金龙，宜昌的郑炽昌。
周逸群了解了一下各县的情况。有人叹息，有人激昂。但都说敌人气焰嚣张，致使许多同志遇了难。党团组织、农协组织都遭严重破坏。特别是鄂西特委遭敌人破坏后，各县县委都失去了中心，对待委负责同志张计储等人的牺牲，大家都很难过。
周逸群听几个人汇报后，当即宣布组织鄂西临时特委。
经过大家的讨论，决定由周逸群为鄂西特委书记。随后，讨论了各县成立武装，组织武装暴动的计划，暴动的目标是处决罪大恶极的土豪劣绅，以鼓舞民心，振奋士气。对于沔阳党员集体自首事件，周逸群说：“谁是真投降，谁是假自首，要以是否积极参加现实革命活动来衡量，凡自首的，可以争取工作成绩，可以将功折罪，仍然可以回到党内。”
会后，周逸群把会议的情况，向湖北省委和中共中央详细地写了报告，交李焕文的儿子李如意送到武汉的省委。
这天早上，李如意去后不久，各县县委负责同志也都相继离开了，周逸群和李兆龙正准备动身到监利，组织监利的武装暴动。
突然间，一队国民党的兵丁，围住了李家父子的住宅。周逸群、李兆龙一看，知道有了情况。
这当儿，李焕文要周逸群、李兆龙速从旁门走脱。原来，那李焕文李老爹为防意外，在屋内的墙壁处开了个洞，平时用柜子挡着，从外面看不出，当下， 李老爹将柜子移开，要周逸群和李兆龙迅速逃走。周、李自然不干。这时候，门外兵丁用力撞门。时间已不许犹豫，李兆龙用力将李老爹和周逸群推进了洞，李兆龙刚刚把柜子放好，那些兵丁便冲了进来，见到李兆龙，不由分说，将李带走。周逸群在李焕文老爹的带领下，穿房门过小巷，脱离了虎口。
李兆龙被国民党兵丁捉住后，当天夜里，便惨遭杀害。
真是：出师未捷身先死，常使英雄泪满巾。
这些兵丁为何来围李老爹之门？原来，在散会之后，公安县委负责人唐玉飞，在路上被敌人抓捕，又被叛徒认出。敌人得知周逸群、李兆龙在沙市，立即派军警前往围抓，致使李兆龙英勇牺牲。
周逸群同李焕文老爹一起逃出虎口后，那小铺自然不能回了。二人又想到李如意尚不知此情，为使其免遭敌毒手，李老爹决定去武汉省委处，寻找李如意，并同周逸群约定了会面的地点。这个地点，便是沔阳排湖南岸的杨家场。
周逸群在李老爹走后，便向排湖杨家场走去。
排湖位于沔阳县的北部，东西横跨百余里，湖岸的百姓，多靠打鱼为生。
排湖两岸，地主豪绅很多，所有土地、渔船、苇荡，差不多都被他们霸占。因此，劳苦百姓的日子，十分艰难。大革命失败后，共产党员何大旁、李西萍、孙锡武等人，由武汉来到了这里，组织群众进行武装暴动，结果，都遭到了失败。孙锡武全家被杀，何大旁、李西萍被敌活埋，还有许多革命群众被敌人挖心割胆，白色恐怖笼罩着排湖两岸。
周逸群这天到了杨家场，先到村头一家小酒店里，同卖水酒的张老爹接上了头。当晚，张老爹便带着周逸群，乘坐一叶放鸭小舟，来到了湖边一片柴林，见到了游击队长何金龙。何金龙见到周逸群，高兴地握着周逸群的手说：“逸群，路上还好走吧。”他又四下看看，问道，“兆龙呢？”
周逸群难过地把李兆龙为救他和李老爹的情况说了一遍，最后，他说：“兆龙怕是凶多吉少，我们匆勿地离开沙市，也无从打听他的下落。”
何金龙眉毛挑着说：“准是有叛徒出卖！”
这个何金龙是怎样一个人呢？原来，何金龙本是一个渔民，因不忍渔霸压榨，跟着何大旁等共产党员一起，拉起了一支游击队。后来，何大旁等人牺牲了，何金龙便做了队长，这支游击队六十多人。国民党兵和团防在洪湖地区“围剿”时，这支游击队在村中不能立足，便躲进了排湖内的芦苇荡中——原来，这一望无际的苇荡里，还有些地方露出水面。何金龙便带着这支游击队员，在这苇荡中，铺地盖天，吃野菜，啃树皮，烧鱼虾充饥。后来，这些地方也被敌人发觉，何金龙又带着这支游击队，躲进了柴林。柴林有五六十里路长，三四十里路宽。里面没有人家，到处荆棘丛生，野兽乱撞。队员们住的地方，只有张老爹知道。
周逸群到这游击队时，正值夏日，烈日当顶，周逸群见队员们躲在闷热的柴林之中，一个个被蚊虫叮咬得皮破脸肿，满身青紫，个个瘦得皮包着骨头，有生病的，走路都打晃儿。
队员们见周逸群来了，像是来了救星一般，都围了过来。
周逸群见队员们身体这般差，便对何金龙说：“金龙同志，我们不能只躲在这里，让饥饿和病魔帮敌人的忙，要组织群众，进行武装暴动，扩大红军的力量。”
何金龙抓着周逸群的双臂说：“你来了，就好了，咱们这队伍有主心骨儿了。”
当下周逸群召集了骨干开了个会，他了解了一下排湖两岸的社会情况，最后，大家决定首先端掉彭家墩的彭霸天。
彭霸天是排湖的一霸，他以经营羽毛扇起家。买通官府，走动了衙门。这样，他不但霸占了百里排湖的鱼市、鸭雁市，还霸占了排湖的羽毛扇制做行业。若有对其不满者，稍有不从，便被他抓进土牢，打个半死，扔到野外喂狗。排湖的老百姓，真是恨透了彭霸天。这彭霸天的家在彭家墩，他的宅子修的是高墙大院，养着护院的兵丁，宅子四角都筑有碉楼，一般人难以接近。这也是彭霸天做贼心虚，生怕百姓暗中收拾他。何金龙也曾想过攻打彭霸天，可总觉得力量单薄，不是彭霸天的对手，所以一直没敢动手。如今，见周逸群提出要攻打彭家墩，虽然内心中不大乐意，知道游击队力量不足，由于周逸群是临时特委书记，打过大仗，见过世面，所以，没敢阻挡。
这天夜里，周逸群、何金龙便带着游击队，夜袭彭家墩。准知，游击队还没接近彭霸天大院，便与护院的兵丁接了火。游击队只有一些破枪，哪里是那些兵丁的对手？这一仗，游击队员损伤过半，何金龙也中弹牺牲，队伍退到柴林后，队员们情绪很低落，周逸群也非常难过，一天没吃东西。他暗暗地检讨自己：这种暴动形式是不是有问题？时隔不久，各县暴动失败的消息一个接一个地传了过来，又有许多好同志牺牲。石首县委组织群众暴动，由于四周均是白色恐怖，群众看不到发展的前程，结果动员不起来，县委几名同志，仅凭三支驳壳枪，去攻打敌人，结果，6名同志牺牲了一半。
石首县政府为了配合桂系十八军严俊部镇压革命运动，成立了石首“清乡委员会”，县长李助华任“清乡委员会”会长，王左梅、徐培之、徐上泮、李显则、汪协中、雷济美、郑勋成、张仲平为委员。委员会成立后，即与石首国民党驻军加紧勾结，收编土匪，设常练队、保安队等反动武装，大肆捕杀共产党人和革命群众。
这天，驻石首藕池的严俊部第三团第二营营长王施，打扮成算命先生，到江北刺探我地下党及游击队的情况，探得共产党员张恒茂仍有活动，王施便带队伍“清乡”，使张恒茂等11人惨遭杀害。王施继而又在冯家潭“清乡”，竟抓去二百多人，时各地土豪劣绅也蠢蠢欲动，石首北一区大土豪张信堂兄弟5人，北二区大土豪黄荣等，对共产党人和革命群众实施屠杀。段玉林率游击队和农协会员二百余人，向北一区团防发动攻击，虽然此役给敌人一些杀伤，亦有不少游击队员和农协会员牺牲。
一个又一个的沉痛教训，使周逸群由悲愤难过到冷静。周逸群想：为什么暴动都失败了，难道是因为敌人强大么？
这一天，李焕文老爹来了，李老爹又带来了李如意牺牲的消息。原来，李如意将鄂西临时特委的报告送到武汉地下省委后，在回来的途中，遇到了叛徒，当即被捕，押到了湖北省清乡督办，被敌人严刑拷打后，遭到了杀害。省委对鄂西临时特委的指示，均落敌人手中。这时候，周逸群暗暗地做了个决定，他要做个调查，而后赴上海，向中共中央做个汇报，一方面取得中央的指示精神，一方面汇报自己对中央关于暴动指示的看法。当时，周逸群到了监利各乡，暗暗地对群众的现状、敌情、社情、经济等等方面，进行了了解和调查。
这一天，周逸群正在监利县李家湾渔民张志仁家，向张志仁了解渔民的情况，李焕文来到了这里，告诉他，说省委派人来了，要见他，接头地点在宜昌城中万家药铺。周逸群听说省里来了人，顿时喜出望外，立即乘船来到了宜昌。
宜昌城的东关，有一家药铺。药铺门前，挂着个招牌，一根竹竿上挑着几块木头做成的膏药。铺面的门脸上悬挂着一块匾，上写“万家药铺”四个金字。药铺里厂字形的柜台一边儿，摆着新八仙桌子，桌子旁放把太师椅。椅子上有位坐堂先生，老先生长得慈眉善目，这坐堂先生就是祖传7代的名医万老先生。这万老先生不但医术高超，且医德极好，逢穷人看病，没钱抓药，老先生也给施舍，因此，人缘很好。这天，万先生正在坐堂看病。进来一位文质彬彬的青年，坐在了万老先生的对面儿。万老先生说：“这位先生要看病吗？”那青年道：“老先生，我只觉得心口窝儿堵得慌，给我开付药 吧。”万老先生看了那青年一眼，说道：“把手拿来。”那青年伸过了手，万老先生摸了一下脉，又看了看青年的舌苔，而后轻摇了一下头说道：“你这病表寒里热，舌苔微黄，脉浮数有力，宜辛凉宣泄，清肝平喘，宜用麻杏 石膏汤加味调调。”说罢，提笔写了：麻黄一钱，杏仁一钱，生石膏四钱，炒苏子一钱，僵蚕一钱，蝉衣七分，共三付，水煎之。写毕，万老先生将药方子给了那青年说：“这麻黄前边铺面柜子里没有了，你到后院找伙计现配点儿。”说着对一个伙计说，“这位先生要配药，你带他到后院选点麻黄。”
那伙计答应着，将那看病的青年领走了。这看病的青年就是周逸群。周逸群来到这里，要与省委来人会面，刚才他问万老先生的对话，全是接头暗语。
周逸群随那伙计进了后院堂屋，伙计站定了脚，问道：“先生贵姓？”
周逸群说：“我姓周。”
伙计说：“是周先生，您稍候。”
说着上了楼。不一会几，顺着楼梯走出一个人来，这人戴着一副眼镜，中等个头，穿着一身白绸裤褂。周逸群一瞅，不由得失声说：“万涛同志，是你来了！” 万涛与周逸群1926年结识于武汉。今日二人相见，自是一番高兴。
周逸群握着万涛的手说：“真没想到，是你来了！”
万涛望着周逸群说：“逸群，知道吗，我这次来，是来和你搭班子的。”
说着，携逸群手上了楼。
到了楼上，万涛从酒柜里取出四听铁桶美福林饼干，把饼干全部倒在了桌上，随后，从一个桶夹层里取出了两份文件，交给了周逸群。周逸群一看，这两份文件，一是湖北省委对周逸群报告的批复，同意成立鄂西特委，由周逸群任书记、万涛为副书记。另一份文件是中央致湖北省委并转鄂西临时特委的指示信，信中对由李如意送去的那份鄂西临时特委的报告，进行了严肃的批评，批评周逸群把暴动重点放在了洪湖地区广大农村，不放在城市，说这种做法和认识，是否认共产党的无产阶级领导，是要把共产党变成小资产阶级的农民党。信中要周逸群迅速转变这种观点。省委在贯彻中央指示精神上，提出了在全省范围内，举行普遍的、更大规模的新秋收暴动，要求鄂西数县成为全省“五个苏维埃割据区域”之一。
周逸群看罢中央的指示后，半天没有说话。
万涛见周逸群面色很难看，不由得问道：“逸群，心里有什么不快的事么？”
周逸群拉万涛坐了下来，长叹一声说：“中央这样的指示，不能执行啊，南昌起义、广州起义不都失败了么？还有，一些大大小小的城市暴动，也不都失败了么？多少好同志牺牲了！中央还要我们搞城市暴动。据我了解到的情况，莫说城市，即使是农村，也不宜搞暴动了，要做实实在在的工作才行啊。若再搞下去……”周逸群微微摇下头，“后果难以设想。”
万涛说：“工人阶级有着大无畏的革命精神，俄国十月革命就是在城市武装起义后才取得胜利的。”
周逸群说：“我们的情况与俄国不同，我们国家的工业很弱，工人同农民比，农民是主力军。我来鄂西三个月了，不要说城市，就在农村的几个暴动都失败了。”周逸群深情地对万涛说，“万涛，我觉得，我们的工作中存在着盲动主义。”
万涛想想说：“逸群，中央、省委的指示，我们不能不贯彻，不能不执行啊！”
周逸群斩钉截铁他说：“我们的工作要从实际出发。万涛，这是流血的斗争啊！当前，鄂西地区党组织的主要任务，是反‘清乡’斗争，秋收暴动要与反‘清乡’任务结合起来。如果此时军阀间又爆发新的混战，则鄂西一带举行普遍的大暴动，乃至于形成若干个革命割据区域，是有可能做得到的。而目前严酷现实是，敌大批正规军反复实行‘清乡’，各地党的组织尚且难以保存，在此情况下，岂能举行城乡普遍的大暴动和实现以城市为中心的割据区域？万涛，我要去中央反映情况。”
万涛同意。
两天后，周逸群在宜昌上了江轮，顺江而下，不一日，到了上海，在上海法租界霞飞路一幢二层楼内，他见到了周恩来。两位战友虽说分别仅数月，却如隔三秋，周恩来拉着周逸群坐下，说：“快谈谈下边的情况。”
周逸群点了一支烟，之后，便把他同贺龙一起到汉口，汉口暴动未成，又到反嘴镇遇见贺锦斋，举行年关暴动，焦山河会议，去桑植路上“过五关斩六将”，到洪家关队伍被敌打跨，自己回洪湖，荒岛上遇段德昌，在沙市召开各县县委负责人开会，组成鄂西临时特委，彭家墩除霸失败，石首监利沔阳各乡的调查，宜昌城中万家药铺会见万涛，见到了中央指示，只身来到上海，要向中央汇报自己的看法、想法的情况一一述说了一遍。
周逸群把这些经过说完后，周恩来亲切地对周逸群说：“逸群，你们受苦了。”他给周逸群倒了杯水说，“逸群，我认为，你的想法、看法是正确的。”
周逸群接过周恩来递过的水，喝了一口，继续说：“恩来，经我了解，自桂系军阀占了两湖之后，数次派兵清剿，洪湖地区内许多县的军事组织，已完全瓦解，许多游击队员把枪埋了，如今只有段德昌、彭国材领导的一支数百人的游击队，还在荒岛上练兵，这洪湖地区内，没有高山掩护，交通便利，敌人调兵遣将容易，大革命失败后，敌人在洪湖地区实行了白色恐怖，群众的革命情绪被压了下去。叛徒、特务、奸细活动得很凶。洪湖地区各县的游击队员，都是渔民、农民，农民的意识很浓厚，对土豪劣绅，一概烧杀。”
周逸群停一下又说，“在桂系军阀部队未到洪湖地区时，国民党大小军阀只顾争夺地盘，腾不出手来为豪绅屠杀民众。豪绅地主自身，也没有根强的力量可以对付我们，在这个时期，只有我们向豪绅地主进攻。桂系军阀统治了湖北，实行了屠杀政策，沙市以下划人鄂中清乡区，为桂系十八军严敬部驻防，沙市以上为鄂西清乡区，由桂系独立五师刘和鼎部驻防。这么一来，那些豪绅地主又凶相毕露，无处不组织保安团、清乡队。城市均实行十家连座制，互相监视。豪绅地方的武装均分为两种：一是保安队，也叫保商队，这在各重要城镇中都有，这是商人们豢养的；二是保安团，是在清乡中地主豪绅组织起来的。开始彼此并元联系，现监利己将全县保安团完全集中编为几个清乡队，统一指挥。江陵、石首等许多县也都仿照。”
周逸群稍停一下，又说，“在经济方面，鄂西鄂中的农村，今年是旱灾，许多地方仅有两三成收成，公安、石首、监利一带，也不过六七成，荆门、当阳、宜昌各县的农民，相继外出逃荒，哀鸿遍野。农村经济的破产，影响到了城市，许多小商店闭门停业。金融异常混乱，如今除宜昌外，各地的币票已不能兑现，就是宜昌，也低落到六折。反动政府的收入，惟一的是靠苛捐杂税，什么二五税、禁烟税、烟酒税、印花税、井捐、团捐、门牌捐、灯捐、花捐、屠宰税……”
周逸群一摆手，“真是有名皆捐，无物不税，农村中还有枪捐、田亩捐等等，目前民防军增多，民众负担还要加重……”
周逸群站起身说，“工农已被逼迫得无路可走了。工人方面，工资太低，无法维持生活，大批失业者找不到工作。农民方面，一是天旱歉收无饭吃；二是苛捐杂税繁多；三是豪绅地主的压迫；四是清乡团、铲共队的骚扰；五是战时拉夫，尤其是桂系军队，拉夫尤为厉害；六是豪绅地主强迫农民放哨守夜。”说到这儿，周逸群双眉高挑，“恩来，工农的痛苦已到极点，一腔怒火被白色恐怖笼罩着，但各地的党组织，多名存实亡，有的没有力量去领导，有的虽然组织了暴动，由于群众没有真心发动起来，都以失败而结束。”
周逸群目光恳切地望着周恩来说，“恩来，中央指示我们把工作的重点放在城市。组织城市暴动，我们鄂西特委的同志都感到目前组织城市暴动不妥，应当把工作的重点放在农村，扎扎实实地在农村中发动群众，扩大游击区，扩大武装力量，健全党团及各种群众组织。”
周恩来怀着极大的兴趣，听完了周逸群的汇报，他赞扬他说：“逸群同志，你们为党受了磨难，了解到了工农中真实的情况。”
周逸群说：“受些苦累不打紧，只是……”
周恩来打断他的话，说：“只是怕中央的指示与实际情况不相符，对不？”
周逸群点点头。
周恩来说：“逸群，你刚才谈的意见是对的，南昌暴动以来，我们又组织了广州暴动等大大小小的城市暴动，结果都失败了。在农村，暴动也遭到了失败。血的教训，使我们要深刻检查中央的路线和方针。”周恩来又说，“鄂西、湘西的实际情况我不十分明了，但从你介绍的情况来看，农村中的矛盾与阶级斗争更为激烈。在原则上，游击战争，应该是在党与群众组织有相当基础的地方，给养丰富、地势险峻的地方，你回去之后，可派人告诉贺龙，要他在发展革命武装中，注意这个原则。”接着，周恩来把全国的斗争形势，朱德、毛泽东在井冈山建立革命根据地的情况说了一遍。
周逸群听得很兴奋。将这些话一一地记在了心中。后来，周逸群才知道，周恩来同周逸群的谈话，就成了1929年3月17日，周恩来代表中共中央起草的《给贺龙同志及湘鄂西省委的指示信》的基本思想。
周逸群告别了周恩来，尔后，满怀喜悦之情离开了上海，回到了宜昌，看看无人盯梢，便来到了宜昌城的西陵山三游洞。
宜昌的三游洞是一处风景胜地，山上，竹木参天，到处是清泉怪石，因“三苏”来此一游而得名。
这个地方，是鄂西特委的一个地下联络站。周逸群来到了洞中，在耳洞内的“天钟地鼓”处，用石块当当当地敲了几下天钟地鼓。工夫不大，有个人便来到了这耳洞之内。周逸群一看，原来是万涛。万涛见是周逸群，几步上前，紧紧地握着周逸群的双手，说：“逸群，怎么样？”
周逸群说：“一切很好。” 话正说着，又一人走了进来。周逸群回身一看，来人是段德昌，二人自是一番高兴。
万涛指着段德昌说：“德昌是来接我们到洪湖的。”
段德昌笑道：“我们的队伍已从荒岛上拉出，和屈春阳的游击队合在了一起，头一仗，便把石首调关的团防给端了。前两天，我又派人在调关开了个杂货店，暗中可做为特委机关的联络处。我来此等你3天了，请特委搬到列口去，那里比较安全。”
当下，周逸群、段德昌、万涛三人，便来到了调关。
数日之后，又由调关来到了剅口。
剅口这个地方，三面环水，芦苇丛生，只有一条弯弯曲曲的 小道儿可以进出，恰似水泊梁山一般。那些清乡队、保安团从来不敢在这里 过夜。在剅口旁边，还有个叫三屋墩的地方，在这里，周逸群又见到了彭国材、段玉林、贺闯等人。他把赴上海见到周恩来的经过和周恩来的指示向大家做了传达。之后，按照周恩来的指示和洪湖的实际，将段德昌、彭国材的鄂西赤卫大队，屈春阳的游击队都拉到了三屋墩，进行了整编。在队伍里建立了党团组织，清除了不纯分子，决定停止盲目的暴动，发动群众，利用洪湖的水泊网地，开展机动灵活的游击战争。合编的队伍改为“洪湖赤卫队”，周逸群任队长，段德昌任参谋长。这次整编，就是洪湖革命史上有名的“三屋墩整编”。
洪湖赤卫队成立之后，周逸群、万涛又在剅口主持召开了特委会议，会上总结了工作，纠正了那些不顾客观实际条件的盲目暴动行为，要求领导同志在实际工作中采取认真深入农村，深入群众，进行艰苦的隐蔽斗争，恢复秘密的党团及群众组织，抓住群众最迫切的要求，如解决灾荒带来的痛苦，减免苛捐杂税等等，发动政治性的经济斗争，从斗争中锻炼群众，为发展游击队和开辟革命根据地创造有利的条件。
并向党中央提出了调整、充实特委成员的建议：由周逸群、王玉山、万涛三人为常委，刘人镜、邹资生、郑炽昌三人为候补委员，邓仲阶、刘继汉、屈春阳、李盛文、柳霞峰等为委员，周逸群为书记、王玉山为副书记。刘人镜为熊传藻的化名。
自此之后，鄂西地区就停止了盲目暴动，党员们在合法的职业掩护下，展开了秘密的工作。以一串十，以十串百的方式，由点到面，逐渐发展党的队伍，建立秘密的农协会、妇女会、少先队等组织。各县的游击队也改变了活动方式，队员们在当地党组织的领导下，时而分散，时而集中，配合群众斗争，用秘密方式镇压个别罪恶昭彰的土豪劣绅、贪官污吏，打击敌人的凶恶气焰。当敌人大举“清乡”时，则采取“你来我飞，你去我归，人多则跑，人少则搞”的游击战术，利用有利的地形和群众条件，或隐蔽或神出鬼没地打击敌人，以保存并发展自己的力量。
石首县委在执行鄂西特委指示中，县委成员分头到各区、乡做发动群众、恢复和发展党的组织工作，通过努力，在北一区的古丈堤，北二区的小河口、冯家潭，东一区的小石桥、九佛岗、鹿角头，东二区的南河日、父子岗，南二区的杨河剅等地，建立了秘密党支部二十多个。为重建革命武装，段玉林、朱祖光、谭大银、王三义、袁寿林、郭忠贵等7人组成夺枪小组，由段玉林任组长。夺枪小组在调弦口、小河口、焦山河等地摸掉了敌团防岗哨，焦山河团防局长叶炳章吓坏了，几天不敢出门，后托人找到段玉林，请段玉林不要和他发生冲突。段玉林捎话与叶，叫他不要再做残害百姓和共产党人，不准干扰革命活动。叶一一答应，自此，段玉林等在焦山河一带活动方便了，队伍不断扩大，又一举袭击了五谷庙的团防，缴获了步枪3支，子弹一百多发。此后不久，部队即发展到一百五十多人，夺枪小组改名石首游击队，段玉林任队长，下辖3个分队，王开福负责政治工作。游击队攻打了高基庙团防，并在调弦口打掉了以陈楚生为头子的一股武装，活捉了陈楚生。石首的革命形势，日渐好转。
时沔阳新县委还根据周逸群的指示，对沔阳南区“集体自首事件”作出决定：凡是“自首分子”出来工作的将功折罪，不出来工作的以叛党罪枪杀勿论。于是，“自首分子”都出来工作了，而且很积极。但到后来，夏曦出任湘鄂西省中央分局书记时，大搞肃反扩大化，沔南区“自首分子”，除贺闯等在战斗中牺牲外，余皆被夏曦做为改组派杀死，无一幸免。
经过周逸群等半年的努力，洪湖地区的革命力量，虽在严重的白色恐怖之下，依然稳步地发展起来。到了1929年3月底春回大地之际，洪湖地区23个县，党的组织都初步恢复，建立了一批秘密的农协会，扩大了游击队。在监利、华容、石首、江陵、沔阳、公安各县内，相继地出现了若干小块革命根据地。段德昌率领着洪湖赤卫队，先后袭击了马家寨、观音寺、岑河口等十几处团防，赤卫队人数也扩大到数百人。由于赤卫队员经过荒岛训练和三屋墩整编，战斗力很强，几仗之后，那些团防们听到赤卫队的名字，无不胆颤心惊。
2月6日至7日，鄂西特委在江陵沙岗召开了特委第一次扩大会议，贯彻中共第六次全国代表大会的精神。江陵、宜昌、公安、石首、监利、荆门、远安、长阳等县均派代表参加，会议传达了“六大”的决议和党中央的指示，并作出大会决议。主要内容是：
一、加紧城市工作，在发展工运中，要以宜昌、沙市、沙洋、新堤、监利、藕池、江口等工人区域为中心，开展工作。
二、积极发展各种群众组织，纠正过去只要党组织不要群众组织的错误。
三、健全地方党委及所属各部和各委员会，实行集体领导，分工负责，并引进积极的工农同志参加各级领导机关。
四、纠正过去的盲动主义和命令主义的错误，并防止各县所谓“和平发展”和新的错误倾向。
五、加紧群众经济斗争（如吃大户、分豪绅的谷米等）。
六、发动游击战争（正确运用“六大”决议），划江陵、石首、公安、沔阳、监利、潜江、南县、华容、安乡等县为第一游击区，施鹤七属为第二游击区，秭归、巴东、兴山等县为第三游击区，松滋、枝江、宜都、荆门、当阳、远安等县因故一时不能发动，应加紧群众的斗争，以便相互呼应，各区发动后，即向所在县扩大。
为了健全特委领导机关，加强特委对各县工作的指导，会议决定充分调整原特委领导成员，调整后的特委成员除周逸群、万涛俩人外，补充7人，有江陵的县委书记钱定生、石首的县委书记屈春阳、宜昌县委书记郑炽昌、宜都县委书记徐国炎、游击队第一大队长邹资生、监利三区区委书记杨景堂及段德昌，并以周逸群、万涛、钱定生、屈春阳、郑炽昌5人为常委，周逸群为书记，万涛为副书记，徐国炎、邹资生为候补常委，段德昌、杨景堂二人为候补委员。
特委的此次扩大会议，明确了“六大”提出的《十大政纲》，领会了游击战争的任务不仅是打仗，还要做群众工作，组织上健全了领导机构。因而，从政治上、组织上保证了“六大”精神的贯彻，为洪湖根据地的形成和发展奠定了基础。
就在这当儿，发生了蒋、桂大战，蒋介石以南京政府名义，讨伐以李宗仁、白崇禧为首的桂系军阀。蒋桂争权夺势，无暇顾及中共领导的武装力量。使得鄂中、鄂西各苏区的革命力量发展很快，洪湖地区的红色政权得到了迅速地扩大。在桂系军阀撤出鄂西之后，蒋介石的军队未到之时，周逸群、段德昌指挥着洪湖赤卫队，在群众基础好的石首、监利、沔阳3县，发动了攻击，把各乡镇的团防一扫而光，17天内作战21次，均大获全胜，吓得那些土豪劣绅，一个个都龟缩在县城和村镇内，叫苦不迭。
随着军事上的胜利，洪湖赤卫队获得了相当快的发展，人数增加到上千人，遂编成了3个大队，一大队队长彭国材，二大队大队长贺闯，三大队大队长段玉林，周逸群为总队长，段德昌仍为参谋长。周、段等人又依照井冈山朱德、毛泽东的建军经验，在总队设了政治部，在中队设了党代表和士兵委员会。洪湖赤卫队经过整顿后，士气高涨，连续攻下了古丈堤、天心洲、新厂等地，使根据地日益扩大。
就在鄂西特委召开第一次大会的3月6日，中共监利县委书记，洪湖人民的优秀儿子熊传藻英勇就义。