唐代是诗歌的时代，但是，普通老百姓喜欢的，或者换句话说，他们能够听懂的，不是那些古、近体的诗歌，而是《竹枝》《柳枝》《渔歌》《采莲》《采菱》《插田歌》，是踏摇娘、参军戏、拔头、大面、兰陵王、曲子词乃至变文。宋代的老百姓，喜欢的也不是那些文人抒情言志和雅化了的词作，而是柳永一类的作者所写的“俗体词”。但是他们更喜欢的，还是在勾栏瓦肆中表演的那些小唱、陶真、叫声、唱赚、嘌唱、鼓子词、诸宫调等。
唐诗的歌法，到宋代已经基本失传了。词到宋末，很多都已经不可歌了。一方面，是文人创作过分雅化，丧失了词的通俗性和生活化特色，已经远离了广大民众，成为少数文人雅士案头的玩物。一方面，是旧谱的零落。宋张炎《西子慢·序》就说：“吴梦窗自制此曲，余喜其声调妍雅，久欲述之而未能。甲午春，寓罗江，与罗景良野游江上，绿阴芳草，景况离离，因填此解，惜旧谱零落，不能倚声而歌也。”张炎作此曲时，距吴文英不过三四十年，已感叹“旧谱零落，不能倚声而歌”，其余就可想而知了。再加上宋末元初的战乱，旧谱的散失更厉害。就是可歌之词，大多已经传唱数百年之久，早已没有新鲜感了。
但是，在民间，那些所谓不能登大雅之堂的“俚曲”，即如今天所说的乡土歌曲、民间歌舞，却是生意盎然、久传不衰。它们不断地为文人的创作和各种形式的歌舞戏曲提供着取之不竭的养料。唐崔令钦《教坊记》记载的教坊曲中，有许多明显是出自民间的小曲，比如《迎春花》《摘得新》《恨无媒》《墙头花》《卧沙堆》《煮羊头》《剪春罗》《牧羊怨》《一捻盐》《劫家鸡》《杨下采桑》《唐四姐》《麻婆子》《山花子》《拾麦子》《采桑》《沙碛子》《镇西子》《北庭子》《醉胡子》《西国朝天》《赞普子》《蕃将子》等。它们显然既不同于唐诗，也不同于宋词，而是带有民间色彩和其他民族特色的新的艺术形式。教坊所奏，不过是这一类曲目中极少的一部分。唐代的参军戏、踏摇娘、大曲、法曲，宋代的带有戏剧色彩和曲艺形式的院本、陶真、唱赚、鼓子词、诸宫调等，已经从其中汲取了大量的营养。
当诗和词都已经走向衰亡的时候，统治者和文人雅士又把眼光投向民间，到民歌中去寻找新的形式，去汲取新鲜的养料，创造新的艺术形式。他们所寻找的，就是这些自唐代以来不断发展着的“俚曲”和由这些“俚曲”派生出来的包括唱词在内的艺术形式，比如诸宫调、唱赚、陶真、鼓子词、院本等。在此基础上，逐渐形成一种新的艺术体裁——散曲。散曲中的许多曲牌，如《货郎儿》《蔓青菜》《豆叶黄》《十棒鼓》《村里迓古》《鲍老儿》《山石榴》等，一望而知是出于民间的。
宋、元时期，戏剧和散曲都已经得到高度发展。在北方，是杂剧和北曲，在南方，则是南戏和南曲。元代前期，杂剧和北曲居于统治地位，南戏在元代后期发展迅速，但元代散曲却一直以北曲为主，南曲的地位一直不高。
散曲产生的另一个重要原因，则是词无论是语言还是曲调，都不符合蒙古人的欣赏口味。
蒙古族是生长在北方的民族，北方的语言、音乐、戏剧、曲艺等都与南方有很大的不同，审美趣味和审美习惯也有很大的不同。比如现在的北方人，喜欢京剧、评剧、梆子、大鼓、单弦等，但他们一般不会喜欢广东的粤剧、福建的莆仙戏，粤语和闽南话让他们听不懂，而那种带有很重南音色彩的曲调也不符合他们的审美习惯。反之也是。尤其是在推广普通话之前，好多南方人也听不懂北方话，当然更谈不上欣赏北方的艺术了。在北方，新的艺术形式杂剧和散曲已经逐渐成熟，它们都是采用北方语言，汲取北方民歌、小曲等的因素形成的。
词所用的语言，是唐、宋以来一直流行的南方语言系统，与蒙古人习用的北方语系区别很大，与“胡乐”不能很好相配。而南方的曲调，也为蒙古人所不喜欢。
明王世贞《艺苑卮言》说：“曲者词之变。自金、元入主中国，所用胡乐，嘈杂凄紧，缓急之间，词不能按，乃更为新声以媚之。”他所说的“新声”，就是散曲。
明徐渭《南词叙录》说：“今之北曲，盖辽、金北鄙杀伐之音，壮伟狠戾，武夫马上之歌，流入中原，遂为民间日用。宋词既不可被管弦，南人亦遂尚此，上下风靡，浅俗可嗤。然其九宫二十一调，尤唐、宋之遗也。特其止于三声，而四声亡灭耳。”
王世贞的说法，是金、元人的歌词，宋词的曲调不能与之相配，所以“更为新声以媚之”。徐渭的说法，则是北曲本身就已经存在，是北方民族所喜闻乐见的艺术形式，随着金、元人的军事胜利和政权的建立而流入中原，渐渐被中原人民所接受。虽然他对北曲（即散曲）有一些偏见，如说它是“北鄙杀伐之音，壮伟狠戾”，“浅俗可嗤”，但大抵是符合事实的。至于他说到的“九宫二十一调”的问题，“三声”“四声”的问题，是元曲的艺术特色，我们在后面将会谈到。