1933年9月，蒋介石调动50万大军发动对中央苏区的第五次“围剿”。由于“左”倾冒险主义者位居党中央和中革军委的高层领导，在军事上实行主观主义和教条主义的战争指导，否定以往反“围剿”斗争的成功经验，实行消极的防御方针，分散兵力，“全线抵御”，以阵地战、“堡垒战”持久地和敌人拼消耗，第五次反“围剿”斗争失败就不可避免了。
1934年10月初，中共中央、中革军委不得不决定撤离中央苏区，率领中央红军主力到湘西去与红2、6军团汇合。10月17日，彭德怀、杨尚昆奉命率红3军团指战员从于都踏上了西征的路途。蒋介石为阻止红军突围转移，调陈济棠粤军、何键湘军等几十万大军，在通往湘西途中，设置几道封锁线进行阻截。20日，彭德怀指挥红3军团向西挺进，首先突破粤军在信丰、安远间设置的第一道封锁线，占领新城。继而分左右两个纵队进入湘南，接近汝城。形成对汝城的包围。炮兵连发数炮轰城，均未击中目标，恰好彭德怀来到前沿阵地，见此情况，便指挥炮兵作了调整，亲自执炮，只一发，便炸掉敌堡，打开通道。11月6日，从左边突破何键湘军在汝城至思村间设置的第二道封锁线。
时值连日阴雨，道路泥泞，崎岖难行。在彭德怀、杨尚昆的指挥下，红3军团全体指战员不顾艰难险阻，昼夜急行军，英勇作战，突破湘粤军在粤汉铁路设置的第三道封锁线，攻占宜章城，保证了中央红军顺利西进。11月11日，中革军委通令嘉奖：“赞扬三军团首长彭德怀同志及3军团全体指战员在突破汝城及宜章两封锁线时之英勇与模范的战斗动作。”
蒋介石为阻截红军西渡湘江，又急调几十个师数十万兵力，重点在广西北部的全州、兴安之间的湘江沿岸设置第四道封锁线。任命何键为追剿军总司令，分五路军围追堵截红军。总的态势是，桂军和湘军在湘江沿线正面堵截，中央军在后面追击，前堵后追，左右侧击，企图利用湘江这一天然屏障，在湘江东岸围歼红军。
在上述情况下，红军西进，越接近湘江就离数十万敌军预设的合围圈越近。红军继续执行西渡湘江，与湘西红2、6军团会合的计划已经很难实现，就是渡过湘江，也要付出相当大的代价。此时，一直跟随着红军西进的毛泽东分析了当前的形势，各路敌军虽有数十万之众，但矛盾重重，各有打算，湖南境内共产党工作基础和群众条件较好，又多属无堡垒地域，便于红军机动作战。毛泽东向中共中央建议，乘各路敌军正在调动之机，集中兵力寻歼敌军一路或一部，以扭转战局。彭德怀根据他征战多年的经验，考虑到红军在敌几十万大军密集布阵阻截下，簇拥着庞大的中央机关和非战斗人员的队伍作甬道式的前进，后果不堪设想。于是，他向中央提出关于今后军事行动的建议：“以三军团迅速向湘潭、宁乡、益阳挺进，威胁长沙，在灵活机动中抓住战机消灭敌军小股，迫使蒋军改变部署，阻击、牵制敌人；中央率领1、5、8、9军团进占溆浦、辰溪、沅陵一带，迅速发动群众，创造战场，创建根据地，粉碎敌军进攻。否则，将被迫经过湘桂边之西延山脉同桂军作战，其后果是不利的。”
但“左”倾冒险主义领导者既丧失了有利时机，又对毛泽东、彭德怀的正确建议不予采纳，仍坚持原定计划，并命令红军全力突破第四道封锁线。
迅速突破湘江，冲出敌人重围，这是关系到中央红军生死存亡的关键一战。
11月25日，中革军委根据敌情的变化，决定中央红军在敌人兵力较弱的全州、兴安之间渡过湘江，全军分4路纵队前进，红3军团、军委第2纵队及5军团一个师为第3纵队，经小坪、邓家源向灌阳山道前进，相机占领灌阳，然后向兴安前进。
根据军委命令，彭德怀于26日率领红3军团从左翼急速行军进入广西，渡过灌江，向灌阳逼进。为抢夺湘江渡河点，红3军团以红4师为前锋，直向湘江疾进。这里，是桂系军队把守的防线，廖磊第7军独立团见红军来势甚猛，慌忙放弃界首，撤到湘江西岸光华铺据守。红4师占领界首后，继续追击敌人，在光华铺与敌对峙，牢牢控制了背后的界首渡河点。红5师主力进至新圩以南地区，注视灌阳敌人的动态。红1军团红2师也涉水渡过湘江，进至脚山铺、鲁板桥一带，阻击驻全州敌人。这时，桂系军阀害怕红军南下进入广西腹地，主动放弃湘江正面堵截阵地而改为侧面防守。中共中央倘能利用此有利时机，决心果断，轻装急进，即可抢在敌人攻击之前，迅速渡过湘江，减少损失。但“左”倾冒险主义领导者，仍然舍不得丢掉那些笨重的辎重和坛坛罐罐，采取大搬家式的行军。庞大的中央纵队行动十分迟缓，从灌阳以北的文市、桂岩一带距湘江渡河点只有80多公里路，竞走了4天才到达湘江边。红军丧失了这一宝贵时间，敌人从几个方面压了过来。桂军李宗仁、白崇禧杀了红军一个“回马枪”，命其4个师从左翼分两路向红3军团发起进攻，一路由灌阳地区北上向湘江东岸的红5师进攻，妄图截断红军队伍；一路由兴安向湘江西岸的红4师进攻，企图夺回渡江点。驻在全州的刘建绪4个师也向右翼红1军团发动进攻；周浑元纵队、李云杰、李韫珩等部也从后面加紧攻击红军后卫部队，吴奇伟率4个师亦从北面追来，形势十分紧急、险恶。为掩护中央纵队渡湘江，红3军团和敌人进行了一场前所未有的恶战。
11月27日，彭德怀命红5师急速前往新圩。新圩距湘江120公里，是灌阳至全州公路的必经之地。红5师的任务是：阻击由灌阳北进侧击左翼红3军团的桂军，中革军委要求他们“不惜一切代价，坚持3至4天”，以掩护中央纵队和军委纵队前趋湘江。28日，桂军两个师向红5师阵地发动猛烈进攻。敌人在机枪、排炮以及飞机的支援下，整连整营地发起冲锋。红5师虽仅2个团坚守在没有坚固工事的十余里宽阔的阵地上，武器、弹药又不足。但全体指战员都知道如果敌人攻占了新圩，红军将被拦腰截断，后果不堪设想。因此，红5师的战士们更加英勇地抗击敌人，与敌人拼杀、肉搏，与敌人一个一个山头拼死争夺，在阵地上英勇坚守了两天，伤亡2000多人，红5师参谋长胡浚、14团团长黄冕昌以及副团长、参谋长、政治处主任都英勇牺牲，15团团长、政治委员和14团政治委员均负重伤，营以下干部大部牺牲。彭德怀不得不命令红5师撤出新圩，继续在城外与敌人拼杀，一直坚持到30日，终于完成了掩护中央纵队渡过湘江的任务，才奉命撤出战斗。红6师留下担负掩护主力撤退任务的18团，1个团必须对付桂军3个师，与敌白刃格斗两昼夜，终于完成了掩护红八军团大部渡过湘江任务。可是，18团却被敌人包围在湘江以东，无法突围，与数十倍敌人战至弹尽粮绝，大部壮烈牺牲。
11月29日，湘江西岸之光华铺阻击战打响。光华铺地处兴安与界首之间，距界首只有10里路，为一片较为宽广的开阔地。红4师在光华铺及其以西抗击由兴安出击之敌。彭德怀越是在紧急情况下，越是镇定自若，多谋善断。他遵照中革军委命令，首先把军团指挥部设在湘江西岸离界首渡口仅几百米远的一座祠堂里，亲自指挥这场关系重大、异常艰巨残酷的阻击战。命令红4师做好准备迎战桂军第7军独立团和前来增援的夏威第15军45师。29日晚，敌向红4师阵地发动了猛烈进攻。红4师10团首当其冲，红军战士在团长沈述清、团政委杨勇的带领下，予敌人以坚决的回击。红4师阵地岿然不动，敌人未能前进一步。30日清晨，敌人见从正面进攻无效，就沿湘江西岸向界首逼进，企图迂回包抄红军。这时，团长沈述清指挥2营向来敌发起反击，战斗激烈进行，不幸中弹牺牲。彭德怀遂命杜中美接任10团团长。当日下午，杜中美赶到10团任职，同时布置再次反击敌人，他向3营交代任务后，前去2营阵地，刚刚爬上山头，不幸又被枪弹击中牺牲。一日之内，敌人向红10团阵地发动了十几次冲击，红10团连续牺牲两位团长，不难想象此战是何等的激烈。
12月1日5时，彭德怀收到红军总司令朱德命令：“三军团应集合自己所有部队以保持界首地区，主力应在界首西南地区”，要不顾一切将“邓家塘至路江圩之道路控制在自己手中”。当日，敌人采取正面攻击与迂回包围战术发动更猛烈的进攻，彭德怀命令红三军团各部指战员，不管牺牲有多大，坚决阻击住敌人，这是湘江战役中战斗最激烈、最残酷的一天。红4师在界首光华铺血战3昼夜，付出了巨大的代价，终于完成了阻击任务。
彭德怀指挥红3军团在灌阳的新圩、兴安的光华铺与敌人浴血奋战的同时，红1军团在全州地区与湘敌刘建绪部激战正酣，5军团则在文市附近阻击中央军周浑元等追敌。在全、灌、兴三角地带，红军与各路优势敌军生死搏斗5天5夜，于1日下午终于掩护除红34师之外的中央红军全部渡过湘江，突破了敌人的第四道封锁线。但红军付出了重大损失，红军从渡江时的7万多人只剩下3万余人。特别是红五军团第34师、红3军团第18团全军覆没，在红军历史上尚属首次。
湘江战役，彭德怀率领红3军团广大指战员坚决服从命令，在强大的敌人面前，敢打敢拼，不怕牺牲，打不垮、攻不破。正是这些钢铁战士用鲜血和生命，掩护了军委纵队和红军主力渡过湘江，使敌人妄图全歼我军于湘江以东地区的险恶计划破产。
中央红军过江后，蒋介石为堵截红军北出湘西同红2、6军团会合，急调何键湘军及中央军薛岳部十几个师的兵力，在通道以北地区又布成一个袋形阵地，等待红军。同时，又令中央军周浑元纵队跟踪追击，桂军廖磊部侧击，企图于湘江以西区域围歼红军。
在这危急关头，毛泽东根据敌军大量集结阻击红军去湘西，而红军又在突破第四道封锁线时大量减员的情况，摒弃“左”倾冒险主义领导者顽固坚持原定计划的错误主张，力主改向敌人力量薄弱的贵州进发，以甩掉敌人，争取打几个胜仗，使部队有个休整补充的机会。毛泽东这一正确主张，得到军委多数人的赞同。于是，中央红军在通道改向进入黔境，奔赴黎平。从而，中央红军实现战略转移，使其避免了可能覆灭的危险。
1935年1月15～17日，中共中央在遵义召开了具有重大历史意义的政治局扩大会议。出席会议的有政治局委员，政治局候补委员，红军总部和各军团负责人等。彭德怀和杨尚昆从前线赶到遵义参加会议。这是彭德怀第一次参加中央会议，他深感任重而道远。会上，毛泽东作了长篇讲话，尖锐严肃批评第五次反“围剿”战争中实行单纯防御，在长征中实行退却逃跑的错误。彭德怀对“左”倾军事路线所推行的战略战术给第五次反“围剿”和湘江战役带来的前失地、后丧师的惨痛损失，早已忍无可忍。他从正反两方面的经验教训对比中，认识到以毛泽东为代表的路线是唯一正确的路线。彭德怀在会上发言，坚决拥护毛泽东的讲话，尖锐批评了博古、李德在军事指挥上的严重错误。
会议期间，毛泽东向彭德怀介绍了党内著名工运领袖刘少奇同志。遵义会议后，毛泽东亲自到红3军团传达会议精神。当彭德怀得知会议最后决定撤换了党中央和中革军委的主要领导，毛泽东负责军委工作，张闻天代替博古负总的责任等消息后，非常高兴。
在会议进行中，红3军团6师在遵义城南刀把水、乌江沿岸执行警戒任务，突然遭到国民党中央军吴奇伟部的袭击和轰炸，彭德怀离席奔向前线军团司令部指挥战斗，保护遵义会议继续进行。
当中共中央政治局在遵义开会期间，敌情发生了重大变化。蒋介石调集中央军和湘、川、滇等省数十万兵力从四面八方向遵义地区逼近包围，阻止中央红军北上四川与红四方面军会师或东出湘西与红2、6军团会师，企图在乌江西北、长江以南的川、黔两省交界地区围歼红军。
在国民党重兵云集，敌我力量对比十分悬殊的形势下，按黎平会议的设想在黔北地区建立以遵义为中心的根据地已不可能。为摆脱敌人的围攻，毛泽东等决定放弃遵义，率中央红军北渡长江，与红四方面军会合，在川西北建立根据地。1月19日，红军撤出遵义城，分3路纵队向黔西北习水、赤水方面进发，准备夺取土城、赤水城及其附近地域，北进夺取泸州至宜宾之间的各渡河点，以便迅速渡过长江。土城是赤水河东岸的重要渡口。夺取土城，对于实现党中央“赤化四川”的战略计划具有关键意义，而且这是遵义会议后打的第一仗，成败关系到全军的士气。25日上午，红1军团1师向土城攻击前进，与守土城的黔军侯之担部发生战斗，仅半小时，侯军主力便向古蔺方向溃去，一小部退往赤水。红1师主力向赤水方向追击。随后，红1军团开进土城地区，红3军团在后面跟进。
这时，川军封锁了长江，同时进入黔境，自赤水、习水、温水分进合击。章安中旅先头团到达赤水对岸；郭勋祺师进占习水县城，并向土城逼进。27日，郭勋祺师尾追红五军团，于当日下午抢占了土城北面青杠坡和石恙咀东南端，截断红五军团与红3军团4师11团的联络。28日，彭德怀亲临前沿阵地指挥红3军团向敌发起总攻，与敌反复争夺阵地，双方伤亡都很大。红军干部团也投入战斗，仍相持不下。川军陆续增援，彭德怀发现敌人兵力不是原来预计的4个团，而是3个旅近9个团，并且火力很强。红军背水作战，十分不利。29日，红军总司令部命令红军撤出战斗，西渡赤水河。
土城战斗失利，红军未能赢得过江的机会，遂西渡赤水河，向叙永、古蔺前进，经川南进至云南扎西（今威信）整编。红3军团取消了师的番号，直辖4个团：10团、11团、12团、13团，张宗逊任10团团长，黄克诚任政治委员；邓国清任11团团长，张爱萍任政治委员，谢嵩任12团团长，钟赤兵任政治委员，彭雪枫任13团团长，李干辉任政治委员。
红军进入云南扎西地区，蒋介石判断红军仍将北渡长江或西渡金沙江，忙调兵遣将，重新调整作战部署。中革军委鉴于敌军主力大部被吸引到川、滇边境，红军已无顺利渡江北上的可能。而黔北地区敌人兵力空虚，遂决定迅速脱离川、滇两敌的夹击和蒋军的追击，于2月11日起分3个纵队，出敌不意，掉头东进，重人贵州。19日，彭德怀率部在太平渡第二次抢渡赤水河，向东急进，蒋介石围歼红军的企图顿成泡影。
重渡赤水河后，红3军团为右纵队，红1、5、9军团和军委纵队为左纵队，分别向桐梓、遵义速进。红军二渡赤水，回师黔北，完全出敌意外。川敌3个旅慌忙由扎西附近向东追击，吴奇伟第1纵队的2个师也由黔西、贵阳地区向遵义开进，贵州军阀王家烈急忙由贵阳赶往遵义督战，抽调遵义及其附近的部队向娄山关、桐梓增援，加强黔北门户娄山关的防务，防红军再占遵义，企图阻止并围歼红军于娄山关或遵义以北地区。
娄山关为黔北军事要隘，位于大娄山脉主峰，北接桐梓县，南临遵义城，海拔1400多米。四周崇山峻岭，两侧悬崖峭壁，只有一条陡险的盘山路贯通南北，为人川的孔道，有“一夫当关，万夫莫开”之势。红军只有拿下娄山关，才能进占遵义城，指战员认识到此役是红军能否立足黔北的关键。
2月25日，红3军团前卫13团向娄山关开进中，抓获几名黔军俘虏，从审讯中得知，娄山关仅有黔敌柏辉章部的3个团。同时，从窃听敌人电话中得悉，黔敌杜肇华旅在娄山关南2.5公里的黑神庙。彭德怀、杨尚昆于25日14时向中革军委报告了这些情况，并提出“我们拟以迅速动作歼灭此敌”。同时建议：我军应于26日拂晓向黑神庙攻击，1军团从长岗、大银厂出发，向黑神庙东南迂回攻击；3军团除以13团正面箝制外，主力应向黑神庙、七星岩攻击，干部团应赶上，在正面作预备队。23时，朱德复电彭、杨、林、聂，命令：第1、第3军团及干部团统归彭、杨指挥，应于26日迂回攻击娄山关、黑神庙之敌，坚决消灭之，并乘胜夺取遵义，以开赤化黔北的关键。
彭德怀、杨尚昆接到中革军委赋予的指挥全军作战的命令后，立即部署红军向娄山关攻击。彭德怀将前线指挥部设在离桐梓不远的一个小镇寺院里，他在那里向红13团交代主攻任务。这时，周恩来打来电话，要求红3军团务必在26日拿下娄山关。彭德怀斩钉截铁地回答：“26日一定拿下关口，请中央放心。”
红3军团第13团向娄山关急进。26日黎明，在接近关口处时，忽见一队敌人大摇大摆地从关口下来，13团突然向敌发起攻击，大部敌人当场被击毙。而后又乘胜追击，一鼓作气冲到了娄山关口。敌人且战且退，最后抢占了关口东侧的制高点——点金山，妄图凭险据守。13团几次发起猛攻，都未成功。这时彭德怀赶到，他将临时指挥所设在团部旁边，能很清楚地看到娄山关口的情况。参谋长邓萍劝他离得远一点，这样太危险。彭德怀高声地说：“看得清楚心里才有数，指挥才方便。指挥员怕死，部队能冲锋陷阵吗？”彭德怀指挥继续攻击，以全部火力压制敌人，终于攻上了娄山关两侧的制高点——点金山和大小尖山，占领了娄山关。驻守在娄山关以南的黔军，再向关口发起攻击。由于13团已占领有利地形，很快把敌人压了下去。黔军在督战队的驱使下，又于10时起以约6个团的兵力向关口发起冲击，彭雪枫率领全团投入战斗。在此紧急关头，彭德怀命令协助攻关的红12团从正面向娄山关以南之敌实施冲击，团长谢嵩、政治委员钟赤兵立即带领部队冲人敌阵，展开激烈的白刃格斗。红12团连续打退了敌人的多次反扑。此时，红10、红11团和红1军团主力已迂回到敌人后方，向板桥和黑神庙之敌发起攻击，使进攻娄山关的黔军乱了阵脚，纷纷向后溃逃。红3军团和红1军团乘胜向遵义方向跟踪追击。
红3军团在向遵义追击中，得悉驻防遵义城的黔军处于极度恐慌混乱状态。彭德怀、杨尚昆即于27日凌晨命令红3军团沿公路向遵义速进，消灭和驱逐沿途溃敌，直逼遵义而占领之。
27日黎明前，红3军团以红11团为前卫，分多路纵队急速追击溃退中的黔敌。从娄山关到遵义，是一条盘旋崎岖的山区黄土公路，加上雨后路滑，又遇大雾，更增加了行军的困难。可是，指战员们都争先恐后跑步前进，没有一人掉队。大家只有一个心愿；以最快速度前进，赶在敌人增援部队到来之前，夺取遵义城。
9时许，红11团扫清遵义以北十字坡、董公寺地区黔敌的阻击，直至遵义城下。彭德怀在遵义城外山头，正用望远镜观察地形，侦察员跑来报告：从敌人长途电话中听到王家烈向吴奇伟说：“共匪已逼到城下，我们守不住了。”吴回答说：“你必须死守，今晚以后我一定赶到。”彭德怀遂下令，务必在当晚夺下遵义城。
遵义城以河为界，分为新城和老城。新城在东，没有城墙；老城在西，有内外两套城墙。27日下午，彭德怀命令立即攻城。红11团一股作气，抢占了遵义新城。为了迅速夺取老城，指战员们冒着敌人的枪弹匍匐前进，迫近城下河滩边，隐蔽在草丛中。红11团政治委员张爱萍在河滩边一小土丘旁观察地形及敌人守城部署，准备进攻老城。军团参谋长邓萍来到前沿，与张一起观察老城地形，邓萍头部被敌弹击中，不幸牺牲。彭德怀闻讯赶来，抚着战友的遗体，连声呼唤：“邓萍、邓萍，我的好同志！”痛心疾首，泪流满面。
27日晚，红3军团主力怀着为邓萍参谋长复仇的满腔悲愤，向遵义老城发起猛攻。28日晨，红3军团和红1军团肃清了老城残敌，再次占领了遵义城，人民群众敲锣打鼓、张灯结彩、奔走相告，热烈欢迎红军又回到了遵义。11团政委张爱萍在战斗结束后，挥泪赋诗，悼念邓萍，末句日：“遵义城下洒热血，三军征途哭奇男。”
红军回师黔北、夺取娄山关的战略行动，震动了国民党的指挥中枢。蒋介石深恐遵义有失，影响整个战局，急令相距最近的第1纵队第93、第59师火速从贵阳附近出发，渡过乌江，驰援遵义。当红军重战遵义时，该部敌军已分别进抵遵义城南的忠庄铺和新站地区。中革军委决心乘援敌孤军冒进，而尾追敌又被阻于娄山关以北的有利时机，集中全力求歼该敌于遵义以南地区。遵照中革军委命令，28日上午，彭德怀命令红3军团迎击援敌，当红11团前进到红花岗时，敌人约1个多团即从正面扑来，企图占领红军前面的山头。彭德怀即命红11团第2营抢占了那个山头，敌人向2营多次进攻，均被击退。敌人后续部队赶到后，又向该营左侧包抄，红11团第1营从山后冲杀出去，才将包抄的敌人打垮。红11团当面敌人逐渐增至了2个团，指战员们抱定与阵地共存亡的决心，沉着应战，并依山构筑了野战防御阵地，死死吸住敌人。与此同时，彭德怀命红10团控制了红花岗右侧的老鸦山主峰。
当天下午，敌将主攻方向转向坚守老鸦山主峰的红10团，攻势一次比一次猛烈。敌人死伤累累，红军也付出了重大代价。红10团团长张宗逊负伤，参谋长钟伟剑牺牲，彭德怀命伍修权继任。后来，敌人又出动飞机狂轰滥炸，战斗越加激烈。15时许，敌人凭借优势火力、兵力攻占了老鸦山主峰，不仅居高临下威胁红11团的红花岗阵地，而且直接威胁遵义城的安全。此时，红1军团从水师坝地区向敌侧后出击，直插忠庄铺敌军指挥部，第1纵队司令吴奇伟狼狈逃窜。留在老鸦山地区的敌军见指挥官逃之天天，被迫转入防御。黄昏，红3军团在干部团协同下，夺回了老鸦山主峰。敌第93、第59师大部被歼于老鸦山下，残部分路向乌江溃退。红1军团和红3军团当夜分别向懒板凳方向和鸭溪方向乘胜猛追逃敌。红3军团紧迫溃敌直到鸭溪镇。吴奇伟率残部约1个团经懒板凳逃过了乌江。当红军追到乌江时，他不等败兵全部过江，便下令斩断乌江上的浮桥保险索，把1000多官兵甩在乌江北岸，做了红军的俘虏。
中央红军在5天之内取桐梓、夺娄山关、占遵义城，歼灭“中央军”2个师，击溃黔军8个团，毙伤敌2400多人，俘虏约3000人，缴枪2000支以上，开辟了黔北的新局面，为创建云贵川新苏区提供了更有利的条件，使围攻红军之敌不敢轻进。
这是中央红军长征以来最大的一次胜利，大大鼓舞了红军战士的士气，使蒋介石哀叹“国军追击以来的奇耻大辱”。毛泽东在娄山关战斗胜利后即兴填词一首《忆秦娥·娄山关》：
西风烈，
长空雁叫霜晨月。
霜晨月，
马蹄声碎，
喇叭声咽。
雄关漫道真如铁，
而今迈步从头越。
从头越，
苍山如海，
残阳如血。
在长征途中，在危难时刻，彭德怀大显身手，扬威娄山关，指挥红军打出一场漂亮的歼灭战，实现了毛泽东等领导人的作战意图，令全军上下人心振奋。毛泽东这首词，是在庆祝彭德怀率军取得遵义会议后第一次重大胜利，也是在向世人宣告，坚如铁石的娄山关被无坚不摧的红军攻占和越过了，任何干难万险的都阻挡不住红军前进的步伐，中国革命将从这里开始起步胜利向前。
1935年4月上旬，中央红军跳出敌人的包围圈，把几十万敌军甩在乌江以北。中央红军直逼贵阳，摆出欲攻贵阳姿态。贵阳兵力空虚，红军兵临城下，在贵阳督战的蒋介石异常惊恐，急调滇军孙渡6个旅驰援贵阳“救驾”。在蒋介石“中计”调出滇军到贵阳后，中央红军却绕过贵阳城，分两路疾速向云南昆明方向攻击前进。中央红军在占领距昆明仅30公里的嵩明、寻甸后，云南省主席龙云急调各县民团防守昆明，同时电催在曲靖以东的孙渡6个旅直开昆明，这又进一步削弱了滇北各地和金沙江南岸敌之防御力量，为红军北渡金沙江创造了有利条件。
1935年4月29日，中共中央、中革军委发出《关于我军速渡金沙江，在川西建立苏区的指示》，指示号召全军指战员以顽强的战斗意志，坚决勇敢地完成这一任务。当日，中央红军乘敌西北方向兵力薄弱，分三路大军向金沙江南岸挺进。
蒋介石在贵阳得悉中央红军刚抵达昆明附近又转向西北时，即判定我军真正企图是北渡金沙江，遂令薛岳率各纵队跟踪北追，又电川康边防军总指挥刘文辉派兵扼守金沙江各渡口进行阻截。他还命令空军每天在金沙江各渡口进行侦察，妄图消灭红军于金沙江以南地区。
金沙江是长江的上游，上接通天河，从昆仑山、横断山奔腾而下，水流湍急，一泻千里，川军为阻止红军渡江，把船只都掳往北岸，并控制了北岸渡口。因此，金沙江成了中央红军北上的一大险关。
红3军团在由寻甸、嵩明地区出发前，彭德怀、杨尚昆对部队进行了动员，说明抢渡金沙江、入川建立根据地的意义，并且告诫广大指战员：红军后面有10多万敌军追逼，若夺不到渡口，将会陷入“前无去路，后有追兵”的危险境地。遵照中革军委电令，全军团分为两路，每昼夜以80公里的行军速度，向金沙江疾进。
5月5日，彭德怀率红3军团赶往皎平渡过江。7日，红3军团全部渡过金沙江，向会理城进发。至9日，中央红军全部渡过金沙江，终于摆脱了国民党蒋介石几十万敌军的围追堵截，取得了战略转移中具有决定意义的胜利。
红军胜利抢渡金沙江后，进至四川会理城附近。为扼阻追敌，打击出援之敌，争取红军在长期行军作战后得到必要的休息和补充，中革军委决定攻打会理城。
会理城地处四川省最南部，扼金沙江北岸，为滇、川交通要邑。会理城是一座古城，护城河很宽，有内、外两城，内城大、外城小，城墙完整、厚而高，四面有城门，城上筑有城门楼，易守不易攻。城内守敌刘元塘旅见红军包围会理，十分恐慌，紧闭城门，凭坚死守待援。西昌国民党川康边防司令刘元璋火急派一个旅前来增援。5月8日，中革军委下达《关于我军渡江后摸清会理敌情的指示》，部署红3军团和干部团主攻会理城，消灭守敌刘元塘，统受彭、杨指挥。
彭德怀和杨尚昆对会理地势、守敌情况作了调查分析，召开团以上干部会，拟定攻城作战计划。与会者认为，会理城垣虽小，但不易接近，何况没有炮火掩护，就是步枪子弹每人也只有几发，因此，攻城的唯一办法，是进行坑道爆破。决定9日各部进至预定位置，做好攻城准备。当日，彭德怀将会理城敌军布置情况上报中革军委。
5月9日，彭德怀亲临前线指挥红3军团围攻会理城。由于缺乏攻坚火器，虽然红11团攻进了东城门，红12团攻进了西城门，但都未能攻破第二道城墙。当日，攻城不克，彭德怀、杨尚昆即向中革军委提出了《关于会理攻城的请示》，认为会理守敌有久守之意，我强攻无把握，建议暂停攻城，而以一部监视敌人，同时进行坑道作业破城，红3军团及干部团去城北15公里处，准备打击援敌。中革军委于当天发出电示，要红3军团及干部团继续攻打会理，10日如强攻不成，应即加紧进行坑道作业，准备爆破攻城。10日晚，红军分别向东、西城门发起强攻，攻城仍未能得手。11日晨，彭德怀命令攻城部队撤出战斗，同时红3军团参谋长叶剑英在东、西城关指挥挖掘坑道准备爆破。红3军团战士不怕疲劳，连续挖掘5昼夜，终于完成了坑道作业。14日晚，红3军团再次总攻会理城。先在城西北角炸开少许缺口，红军趁势发起冲击，因敌人投下大量手榴弹，拼命堵击，未能奏效。接着又在城东北角进行爆破，守敌早有察觉，事前在墙上灌了不少水，爆破又未成功。鉴于对会理城屡攻不克，援敌又正向我两翼迂回，彭德怀、杨尚昆再次向中革军委建议：应放弃会理，速派有力支队控制大渡河要点，以便北进。15日，中革军委决定放弃围攻会理，挥师北进。
红军围攻会理城，迫使守敌龟缩在城内不敢妄动，从而掩护了红军主力部队在城外的休整。
这时，在红军领导层中间出现了一场风波。遵义会议后，毛泽东和中革军委指挥中央红军迂回曲折，大步进退，穿插于敌重兵之间，驰骋于川、滇、黔边境广大地区，与敌人进行了长时间的频繁战斗和每日不停的行军转移，指战员极端疲惫，非战斗减员很多。部分指战员由于不了解中央机动灵活的战略战术原则，出现了牢骚和埋怨情绪，有的人说：“部队只走路，不打仗，没被打垮倒被拖垮”等。红1军团军团长林彪反对红军在战略转移中与敌人兜大圈子的战法，认为不仅丧失了渡江的时机，而且是劳命避战。他埋怨红军走冤枉路，走“弓背路”，主张走“弓弦路”，走捷径。而且土城、鲁班场战斗也没有打好，给部队造成一些损失，林彪认为是指挥有误，这样的领导指挥不行。林彪就给中央写信，要求改换领导。
为统一对遵义会议以来中共中央和中革军委运用机动作战脱离敌人重兵包围的作战方针的认识，5月12日，中共中央政治局在会理城外铁厂召开扩大会议，即“会理会议”。中央政治局和中央书记处的成员以及各军团主要负责人参加了会议。
彭德怀正在忙于指挥红3军团攻打会理城，突然接到参加政治局扩大会议的通知，当时政治委员杨尚昆正在发烧，只好让战士用担架抬着同他一起前去开会。
会议由张闻天主持，他首先发言：我们抢渡金沙江后，把蒋介石军队远远抛在后面，终于实现了渡江北上的战略方针，今天请大家来开会，目的是对前几个月行军作战出现的问题统一一下认识，再研究下一步的行动方针，先请毛泽东发言。
毛泽东说，从3月下旬我们往返两次（指第三、四次）渡赤水，调动了敌人，弄得他们疲于奔命，让老蒋在贵阳惊慌失措，感到岌岌可危。我们南下威逼贵阳，又狠将了他们一军，为给自己保驾，他又急调滇军出援。滇军一出来，我们这盘棋就活了，争取了主动，有了现在这样的局面。说到此处，毛泽东放大声说，可是却有人对于新的作战方针、多跑些路有意见，发牢骚，还给中央写信，要求改换领导，这是右倾机会主义行为。
会场一阵静默，气氛有些紧张。
这时，周恩来发言支持毛泽东的意见，认为遵义会议以来的战略方针是正确的，一切必须从实际出发，没有理由怀疑中央的领导。朱德也表示了相同的意见。
当时，彭德怀的全部精力都集中在攻打会理城，又因打不到土豪，筹不到粮，战士只能用野菜充饥，伤员无处安置，十分着急，临近午间还没吃早饭。他在会场上看到林彪给中央的信，听了毛泽东的发言，觉得林彪把他牵扯进去了，他应该表示一下态度。他就军事问题发表意见说：“我军采取穿插战术，从贵阳城西北绕至城东，然后又从南向西进，摆脱了敌四面包围形势，胜利地渡过金沙江，进入会理地区，把所有敌军抛在我军后面，这是一个很大的胜利。”
他的发言突然被毛泽东打断。
毛泽东厉声说：“彭德怀同志，你对失去中央苏区不满，是在困难面前动摇，是右倾。林彪给中央写信，是你鼓动起来的……3军团对作战方针有埋怨情绪，你向中央隐瞒，少奇向中央反映，你不签字。”
接着又批评红3军团政委杨尚昆说：“你是彭德怀的尾巴，什么政治委员。”
彭德怀听到毛泽东言词激愤的批评，感到很突然，百思不解。他没有鼓动林彪写信，也从未向中央隐瞒过什么，他相反却是“我对这一段穿插、渡江是敬佩和高兴的，并没有什么‘右倾动摇’。”
毛泽东这些话从何说起。
林彪坐在一旁，低着头，沉着脸。毛泽东的话声刚落，林彪抬起头，表白说：“我给中央写信，没有什么想法，主要因为老跑路，心里烦得慌……。”
但林彪没有说明他的信与彭德怀无关。
毛泽东说：“你是个娃娃，懂得什么！”
毛泽东在会议上对彭德怀和林彪的态度明显不同，似乎宽容了写信的人林彪，却把责任迁怒到不知情的彭德怀身上。毛泽东认为是彭德怀要取得红军指挥权。此时，彭德怀心中“也有些难过。”
彭德怀自从走向革命道路后，在任何时候都对革命事业忠心耿耿，从来没有在困难面前动摇过，从不计较个人权力得失。他从上井冈山起就一直在毛泽东领导下共同战斗，他始终信任和尊重毛泽东。
在中央苏区，彭德怀在毛泽东的领导下，坚决执行毛泽东的军事路线，率领红3军团英勇作战，同林彪率领的红1军团等密切配合，连续粉碎了国民党发动的四次对中央苏区的“围剿”，为保卫和扩大中央苏区做出了突出的贡献。红军长征后，彭德怀又率领红3军团作开路先锋，屡立战功。彭德怀不愧是红3军团的卓越指挥员，不愧是毛泽东指挥下一员能征善战的勇将。
林彪虽然是毛泽东手下的爱将，是威震敌胆的“常胜将军”，但林彪常在处境困难的时候，对革命的前途产生怀疑动摇，在实际作战指挥中，经常和毛泽东的意见相悖。毛泽东等人率领红军四渡赤水、威逼贵阳、佯攻昆明、巧渡金沙，声东击西，机动灵活，调动和迷惑敌人，胜利地摆脱了几十万敌军的围追堵截。而林彪却认为红军兜了一个大圈子才到会理，并没有消灭敌人，打破敌人追堵，也没有到达可以停脚的根据地。现在却走在当年石达开覆亡的川康之路上，前面还有爬不完的山，渡不完的河，红军还处在敌人包围之中，前程未卜。林彪在会理对毛泽东的不满达到顶点，因此，决心上书，改变领导。
林彪和彭德怀在一起征战多年，他视比自己大9岁的彭德怀为同级军团长，又视他为自己的上级领导。他认为彭德怀身经百战，作战勇敢而有决断，在战场指挥上，毛泽东不如彭德怀经验丰富，现在应由彭德怀指挥红军迅速北上，与四方面军会合。
就在会理会议前一天，林彪给彭德怀打电话说：“蒋介石和龙云的追兵现在虽然暂时摆脱了，但他们是不会停止追击的。我们前有川军阻截，后面追兵又要赶上，只在这一块狭小地区，是很不利的。”
“是啊！现在我们走的这条路，正是当年石达开走过的。孔明渡泸深入不毛之地，走的也是这条路。但我们和孔明不同，他渡泸南征是为了镇压少数民族，我们北上是为了革命，今天困难虽多，但历史不会重演。”
彭德怀也说出了自己的担忧和看法。
林彪说：“现在的领导不成了，你出来指挥吧。再这样下去，就要失败。我们服从你领导，你下命令，我们跟你走。”又说：“我军不能在此久留，请你指挥迅速北进吧！”
“我怎能指挥北进，这是中央的事。”彭德怀觉得林彪说的话不妥，直言驳回去了。
当时，彭德怀并未把林彪的电话当一回事，以为那不过是发发牢骚而已，没想到这时林彪已经给中央写信，把这些意见正式提上去了。
在会议期间，彭德怀看到林彪给中央的信。信的大意是：“毛、朱、周随军主持大计，请彭德怀任前敌指挥，迅速北进与红四方面军会合。”
彭德怀当时看到这封信后，也并未介意，以为前敌指挥就是战场指挥。因为红1，红3军团在战斗中早就形成了这种关系：有时红1军团指挥红3军团，有时红3军团指挥红1军团，有时自动配合。如第二次占领遵义的第二天，打吴奇伟的反攻，红1、3军团就完全是自动配合把敌人打败的。而且从1930年组建红一方面军以来，他同红1军团领导人之间的关系，一直很融洽，从未计较过谁指挥谁的问题，很多战役都是双方共同商议后实施的。
林彪的信有问题应当批评，但“事先我不知道，更不是我鼓动他写的”。
彭德怀觉得毛泽东对他的批评与实际情况不符。但考虑到大敌当前，追敌已迫近金沙江了，应以团结为重，不宜计较个人委屈，特别是维护中央领导威信尤为重要。
彭德怀在第二次发言中批评林彪：“遵义会议才改变领导，这时又提出改变前敌指挥是不妥当的，特别提出我，则更不适当，我也不能胜任。”
同时作了自我批评：“我在困难中有过牢骚，由于鲁班场、平桥两次战斗没有打好，也引起对新领导的某些意见，这是不对的。”
他表示：“我们应当坚决拥护新领导，在新领导指挥下继续北上，争取早日与四方面军靠近。”
关于毛泽东批评的刘少奇、杨尚昆给中共中央的电报问题。在刘少奇出任红3军团政治部主任时，彭德怀作为第一线指挥员，曾向他介绍部队战士存在的一种思想倾向：不怕打仗，就怕负伤，不怕急行军，就怕害病掉队，认为这是没有根据地的缘故。彭德怀向刘少奇反映指战员思想动向，刘少奇向中央发电汇报都是正当的。彭德怀之所以未在这封电报上署名，是因为他对电报的内容不尽同意，而且考虑到他过去提过两次带有战略性的建议均未被采纳，就没有签上自己的名，以刘少奇、杨尚昆的签名上报中共中央。并非出于隐瞒自己的观点。
当时，彭德怀认为会议对他的责难，“不过是出于一种误会”，人的误会总是有的。认为林彪的信是出于好意，想把事情办好吧。彭德怀当时没有申明，采取了事久自然明的态度。这充分体现了彭德怀虚怀若谷，以党的利益为重，将个人得失置之度外的高风亮节和坦荡胸怀。
他万万没有料到，从会理会议到庐山会议长达24年，这件历史公案竟被多次提起，毛泽东一直认为是彭德怀背地里鼓动林彪给中央写信。在1959年夏庐山会议的一次常委会上毛泽东又重提此事，林彪知道这事与彭德怀无关，便庄严声明：“那封信与彭德怀同志无关，我写信彭德怀不知道。”
林彪当面插话澄清事实，为彭德怀洗雪了一桩历史冤情。
会理会议是林彪挑起的，却严厉批评了彭德怀。彭德怀顾全大局，检查自己的错误，从而维护和增强了党的团结。这次会议，进一步阐明了中央和中革军委运用机动作战摆脱敌人重兵包围的作战方针，对林彪怀疑毛泽东的正确领导、反对机动作战的错误进行了严肃的批评。纠正了当时在红军指战员中存在的对中央领导的某些怀疑和埋怨情绪，加深了对毛泽东战略思想的领会，从而统一了全军的思想和行动，保证了长征这一战略转移的胜利。会议并讨论了今后的行动，决定中央红军继续北上，穿过彝民区，抢渡天险大渡河，到川西和红四方面军会合。会理会议对红军长征产生了积极的作用。
6月16日，中央红军全部翻越高达4000多米、空气稀薄、人迹罕至的大雪山——夹金山，到达懋功（今小金），与红四方面军先期到达的部队胜利会师。彭德怀率领红3军团于先头部队之后到达。为解决红军给养问题，红3军团于老营至达维一带筹粮。此间，张国焘派他的秘书黄超来到达维看望彭德怀，还带来几斤肉干，少许大米和二三百块银元。黄超说：“这地方给养困难，张主席（国焘）派我来看你，表示慰问。”他接着问：“听说在会理召开了政治局扩大会议，会理会议情况怎样？”还说：“张主席很了解你。”
“我们没有见过面。”彭德怀不以为然。
“张主席认为，当前的战略方针应当是欲北伐必先南征。”
“那是孔明用来巩固蜀国后方的办法。我们一不是孔明，二无后方，怎能采用呢？”真是话不投机。
黄超接着说明北伐怎样不利，马家军骑兵如何厉害，等等。
这位不速之客，言语诡谲，使彭德怀感到“来意非善”，引起了对张国焘的警惕，认为他派黄超来，挑拨一方面军内部关系，“完全是旧军阀的卑鄙手法”。
张国焘早年就读于北京大学，参加过北京共产主义小组，在中国共产党第一次全国代表大会上当选为组织部长；是党的第二、第四、第五、第六次代表大会的中央委员；出任过中共驻共产国际代表。1931年回国，任鄂豫皖革命根据地中央分局书记兼军委主席、中华苏维埃共和国临时中央政府副主席等职。
两大红军会师后，总兵力达10万多。中共中央根据全国的政治形势和红军所处的环境，主张继续北上，建立川陕甘根据地，以促进抗日民主运动的发展。但张国焘反对向北发展方针，说北川一带地形、给养均不利于大部队行动，提出集中主力西进青海、新疆或南下的退却方针。
为了统一思想，决定红军的战略行动，中央于6月26日在两河口召开政治局会议。周恩来代表党中央和中革军委就战略方针、战略行动和作战指挥问题作了报告。毛泽东发言强调，应集中兵力迅速攻打松潘，消灭胡宗南部队，然后部队继续北上。彭德怀同意周恩来关于战略方针等问题的报告和毛泽东的发言，他说：中央决定的战略方针是正确的，向北向东进，遭遇的敌人主要是蒋介石嫡系，在战术上须根据情况临时决定。他还批评了张国焘的右倾退却逃跑的错误主张。
6月28日，会议作出《关于目前战略方针的决定》。决定指出：“在一、四方面军会合后的战略方针是集中主力向北进攻，在运动战中大量消灭敌人，首先取得甘肃南部，以创建川陕甘苏区根据地。”同时，否定了张国焘提出的向川康发展的错误方针。张国焘表示同意中央北上的战略方针。
6月29日，中革军委根据两河口会议确定的战略方针，拟定《松潘战役计划》，决定两个方面军分别向北开进。
正当松潘战役计划开始实施的时候，张国焘又起来反对中央的方针。借口“统一指挥”、“组织问题”没有解决，拖延北上的时间。由于张国焘的阻挠，红军北上的时间被延误，敌情发生了重大变化：胡宗南主力集结于松潘，薛岳部也进抵文县、平武与胡宗南相策应。这样，不仅松潘战役计划流产，红军也处于危险境地。
中共中央本着大敌当前，以革命利益为重的精神，决定继续争取张国焘北上，7月18日，在芦花政治局常委会议上，同意周恩来辞去红军总政治委员职务，任命张国焘为红军总政委，并耐心地对他进行帮助。同时，又决定组织前敌总指挥部，徐向前任总指挥，陈昌浩任政治委员，叶剑英任参谋长，红一方面军1、3、5军团改为1、3、5军，9军团改为32军，红四方面军各军番号不变。
中革军委为执行北上抗日的方针，依据当时的敌情变化，8月3日制定《夏（河）洮（河）战役计划》，要求红军迅速占领阿坝，北进夏河流域，突击敌右侧背，以期在洮河流域消灭敌人，形成在甘南广大地区的有利局势。为此，军委在11日命令左右两路分别北进。左路军红一方面军的5军、32军，红四方面军的9军、31军、33军，从马塘、卓克基出发，向阿坝地区开进。右路军红一方面军的1军、3军和四方面军的4军、30军，从毛儿盖地区出发，进入草地，向班右、巴西前进。
这时，周恩来病倒了。他随彭德怀率领的红3军团殿后，连续几天发高烧，五六天没有吃东西，身体非常虚弱，莫说过草地，就是在平坦的路上行军也不可能。怎么办？彭德怀万分焦急，苦思一阵，断然地说：“抬！”彭德怀也知在当时那么艰难的情况下，“抬”并不容易。他对上任不久的红3军团参谋长萧劲光说：你具体负责，组成担架队，实在不行，宁可把装备丢掉一些，也要把中央同志抬出草地。萧劲光最后决定从追击炮连抽出几十人组成担架队，干部团团长陈赓自告奋勇来当队长，他把担架队编成几个组，轮流抬着重病中的周恩来、王稼祥向草地迸发了，彭德怀还常常亲自抬着担架，走得又稳又快。
川西北草地，位于青藏高原与四川盆地连接段，面积约15200平方公里，海拔3500米以上。白河和黑河由南而北纵贯其间，水流滞缓，经年水草盘根错节，草甸覆盖沼泽。气候变化无常，十分恶劣，每年夏秋雨季，泥泞滞水的草地更是“沧海横流”，许多地区渺无人烟。红军部队进入草地后，几乎天天下雨，连向导都难以寻找出旧路的痕迹。战士一不小心陷入淤泥，就被沼泽吞噬。彭德怀过草地时和战士一样在队伍中行进，每遇到危险路段，又总是设法赶在队伍前头，亲自指挥排除险情。一次，他同干部们把陷进淤泥中的战士用绳子捆绑在腰上往外拉，竟连续救出8人。
过草地，红军指战员不仅要与大自然作搏斗，还要同饥饿作斗争。过草地时，各部队虽然筹备了粮食，要求每人携带10天左右的干粮，因当地产粮不多，难以落实。行程不到一半，便告断炊。茫茫草原，渺无人烟，到哪里去补充？前卫部队还可以靠野菜、树皮充饥。后卫部队3军团断炊后，连野菜、树皮都吃不上。饥饿严重地威胁着战士们的生命。
一天，彭德怀把饲养员叫来问：“现在还有几匹牲口？”
“连你的那头黑骡子在内还有6匹。”
“集中起来，全部杀掉。”
老饲养员急了，坚决不同意杀掉军团长那头大黑骡子。
彭德怀心平气和地说：“现在连野菜都吃不上，只有牺牲牲口，才能出草地。只要人在，牲口敌人会给送来的。”
牲口杀了，军团部只留下了一点杂碎，肉全部分给后面的部队了。就是这点骡马肉，救活了不知多少红军战士。彭德怀关怀战士杀坐骑的消息，迅速在部队中传诵，增加了战士对军团长的崇敬和信赖。
在人迹罕见的茫茫大草原上，整整行军7昼夜，历尽了千辛万苦，战胜了各种困难，终于走出绝境，8月27日进到班佑、巴西地区。后卫部队3军比右路军其他各部晚3天到达巴西地区，宿营在前敌总指挥部和毛泽东住地的附近。右路军在巴西一带等待左路军的到来。
9月2日晚，中共中央在川北若尔盖县巴西召开紧急政治局会议。洛甫、博古、毛泽东、王稼祥、何凯丰、陈昌浩、刘少奇、彭德怀、杨尚昆、李富春、徐向前、傅钟出席了会议。会上，毛泽东分析了形势，提出一方面军的工作方针。他说：自8月4日至6日政治局会议后，一方面军的工作主要是整顿部队。由于长途行军的疲劳、衰弱，部队需要相当时间的整顿、休养。他还着重说明当前一、四方面军加强团结，统一行动的重要意义。在讨论工作方针时，彭德怀就一、四方面军会合后，两个部队的团结、休整、教育以及党的纪律等问题作了发言。他说：一、四方面军已经会合，各军都有许多宝贵的经验，应彼此互相学习。他还说：1、3军在黑水芦花驻扎时期得到四方面军的帮助，补充一些人，有些进步，但体力仍然很差。所以，现在恢复身体仍是一项重要任务。
会议结束后，各部队进行休整，以准备继续北进。
9月3日，张国焘致电中共中央，借口噶曲河涨水，提出左路军不能北渡，已分三路返回阿坝，并要求右路军南下松潘，左路军备粮后亦向松潘开进。9月8日，张国焘又致电红军前敌总政委陈昌浩、总指挥徐向前，直接命令右路军作好准备，南下。
当日下午，彭德怀在前敌总指挥部觉察到陈昌浩说话的语气、腔调与前不同。陈公开反对北上，说阿坝地区比通（江）、南（江）、巴（中）好得多等。彭德怀当即命令杨勇任团长的第10团负责暗中保卫毛泽东等中央领导同志的安全。随后又得到张国焘背着中央命令右路军南下的电报消息，彭德怀觉得事态极其严重。这时，前卫部队1军已进到俄界地区，只有3军几个团的兵力驻扎在阿西、巴西。而中央领导同志又都住在前敌总指挥部那里，是张国焘部队控制的。如果张国焘强行解散3军，毛泽东等人的安全就无法保证，就会危及中国革命的前途。彭德怀心急如焚，于是，他亲自前往毛泽东的住处请示应急办法。
“现在形势危急，如果四方面军用武力解散我们，或挟持中央南进，怎么办？”
“你说怎么办？”毛泽东想听听彭德怀的意见。
“在他们要用武力解散我们的时候，我们从防御出发，可不可以扣押人质以避免武装冲突？”
毛泽东沉思片刻说：“不可。”
但怎样才能使毛泽东等人得以离开前敌总指挥部，从而摆脱张国焘的羁绊呢？于是，毛泽东亲自到陈昌浩住处，对陈说：军队即要行动，中央是否应召开一次会议，作些部署呢？又说：周（恩来）、王（稼祥）病重（住在3军司令部）不能前来参加，我们是否到3军司令部去开会？陈等表示同意。当时，他们没想到这是党中央的脱身之计，便来到3军司令部。陈昌浩在会上表示：左右两路军应一道北上，如果张国焘坚决要他回去，他便同意南下。经过讨论，会议最后决定，由毛（泽东）、张（闻天）、周（恩来）、博（古）、王（稼祥）、陈（昌浩）、徐（向前）7人联名至电朱德、张国焘、刘伯承。电报指出：“目前红军处在最严重关头，左路军如果向南行，则前途将极端不利”，希望左路军补充粮后，改道北进，并告“拟于右路军抽出一部先行出动，与红25、红26军配合行动，吸引敌人，以利左路军进入甘肃，开展新局面。”
翌日，党中央又电令张国焘北上，指出：你“南下电令，中央认为完全不适宜”，“目前方针只有向北是出路，向南则敌情、地形、居民、给养都对我极端不利”。“左路军应速即北上”。张国焘收到党中央电后，当日复电继续坚持其南下主张。
当时，中共中央考虑到张国焘率部北上已无可能，遂决定立即率3军先行北上，向俄界进发，彭德怀和毛泽东在后和10团一起行军，彭德怀问毛泽东。
“如果他们扣留我们怎么办？”
“那就只好一起跟他们南进吧！我想他们总会觉悟的。”毛泽东这种坚定的革命乐观主义精神和相信群众的唯物主义立场，给彭德怀留下了深刻印象。
正在这时，红四方面军参谋长李特突然带一些人赶到，态度十分蛮横，甚至指着鼻子谩骂。彭德怀十分恼火，大声命令：“把他捆起来。”毛泽东制止了这一行动，诚挚地同志式地向李特说明党中央先率部北上的目的意义，并放他回去。
陈昌浩还企图争取彭德怀支持张国焘的右倾逃跑路线，送来亲笔信，希望3军停止北进。彭德怀经向毛泽东请示，给陈昌浩写了复信，表明自己的原则立场，指出陈执行南下逃跑方针给革命带来的危害，希望他能改正错误，并言明“后会有期”。陈昌浩不接受劝告，继续执行张国焘的南下方针，还要派兵追击一方面军，就在这关键时刻，徐向前阻拦说：“岂有此理，哪有红军打红军的道理！”陈昌浩放弃了追击一方面军的主张，拉着队伍南进了。
9月10日，彭德怀、李富春致电林彪、聂荣臻，通报张国焘违背中央战略方针，擅令左路军南退。中央率3军和军委纵队单独北进，于当日开抵拿界，明日到俄界。
俄界是甘肃南部边界迭部县的一座依山傍水的藏族村寨。这里林木苍翠，风景秀丽，居住着二三十户藏民。当时，由于上层反动分子造谣煽动，群众纷纷逃离家园，躲进山中。中共中央率3军到达俄界后，于11日再次致电张国焘，指令其“率左路军向班佑、巴西前进，不得有误，并立即答复左路军北上具体部署”。张国焘再次拒绝中央的命令，于12日直接电令1、3军领导人“速归来”，“南下首先赤化四川”，中央率红一方面军主力北上是“无止境逃跑”，还恐吓说，北上“不拖死也会冻死”等等。
为解决张国焘分裂红军所造成的危机，党中央于9月12日在俄界召开政治局扩大会议。出席会议的有：毛泽东、张闻天、王稼祥、博古、刘少奇、凯丰、邓发、李维汉、彭德怀、李富春、杨尚昆、聂荣臻、林彪、李德等人。会上，毛泽东作了关于今后战略方针及与张国焘争论的报告，明确指出：红军今后总的战略方针是北进。但目前党中央只率1、3军单独北上，力量不够，可以考虑首先打到甘东或陕北，进行游击战争，以便得到国际帮助，整顿、休养、扩大红军，创建根据地。接着，张闻天，王稼祥、邓发等发言，批判了张国焘的严重错误，彭德怀就军队组织问题作了报告。他指出：根据目前实际状况和战略任务，军队的编制需要改变。因为战斗人员减少，团下不能设营，只能直辖四个步兵连。在进攻战术上，一个团必须绝对能对付敌人一个营；在战略防御上，一个团必须保证对付敌人一个团；有这两个特点，就能使政治工作加强，也能保存团的基础。他还指出，为了加强和提高红军的战斗力，必须缩编上层机关人员，以充实基层战斗单位，继续战斗。这个报告充分体现了中共中央和毛泽东的战略思想，对红军整编提出了切实可行的办法，从而保证了红军的战斗力，对继续北上，胜利到达陕北起了一定的作用。会议决定：将一方面军和军委纵队整编为中国工农红军陕甘支队。还决定成立五人团进行军事领导，其成员是：毛泽东、周恩来、王稼祥、彭德怀、林彪。会议还作出《关于张国焘同志的错误的决定》。
俄界会议是长征中一次极为重要的会议，会议正确地分析了国内形势，从实际出发，适时地改变了战略行动方针，整编了红军，作出对张国焘错误的决定，指出他所犯错误的事实及所犯错误的历史根源，表明了党的原则立场，从而保证了党和红军的团结和统一。
1935年9月13日，在中共中央、中革军委率领下，红3军和红1军一起，由俄界沿白龙江源头残缺危险的栈道继续北上，这时，甘肃省南部的西固、岷县、临潭一线只有敌2个师，正是红军北上的有利时机。
红军通过栈道，直奔腊子口。腊子口位于甘南，是四川通往甘肃的咽喉，两侧全是悬崖峭壁，形势险要，只有一条路直通岷州城（即岷县）。这条长达三四公里的峡谷，叫腊子沟，中间相隔只有几米宽，终年水深流急，不能徒涉，要过腊子口只能从架起的小木桥上通过，此外别无他路。敌鲁大昌部为了守住甘南和岷州的天然屏障腊子口，筑有碉堡，派兵把守。9月17日，1军先头部队一举夺占了天险腊子口，击溃鲁大昌第5团两个营及另两个团各一个营，为红军迅速北上，胜利完成长征创造了重要的条件。
中央红军越过腊子口，翻过岷山，先头部队于9月18日乘胜占领甘南岷州哈达铺。哈达铺是个回汉族杂居的镇子，红军政治部颁布了《回民地区守则》，规定红军不得擅自进入清真寺，不得损坏回民经典，不准在回民住处杀猪、吃猪肉等。红军指战员严格遵守规定，因而受到哈达铺回汉族人民的热烈欢迎。
9月20日，红军到达哈达铺休整。按照俄界会议关于部队组织问题的决定，中共中央于22日在关帝庙召开团以上干部会议，正式宣布：中央纵队和1、3军整编为中国工农红军陕甘支队。并任命彭德怀为司令员，毛泽东为政治委员，林彪为副司令员，叶剑英为参谋长，张云逸为副参谋长，王稼祥为政治部主任，杨尚昆为政治部副主任。支队下辖3个纵队：第1纵队司令员林彪（兼），政治委员聂荣臻，参谋长左权；第2纵队司令员彭德怀（兼），政治委员李富春，参谋长萧劲光，第3纵队司令员叶剑英（兼），政治委员邓发，参谋长蔡树藩。
长征途中，红军所过皆偏僻之地，消息闭塞。红军在哈达铺看到了国民党的报纸，得知陕北还有刘志丹率领的红军部队和苏区根据地，这意外的消息实在给了毛泽东等人一个惊喜。于是，在这里进一步明确红军的行动方向——继续北上，前往陕北。这时，蒋介石急调重兵，准备在渭河一线设置封锁线，堵截红军北上。
根据敌人的动向，陕甘支队决定23日从哈达铺出发，以一部分兵力东进闾井镇，佯攻天水，调动敌军向天水集中，主力则乘机北进，以一天60公里的速度急行军，在鸳鸯镇和山丹镇之间北渡渭河，并于27日占领通渭县的榜罗镇，顺利通过了敌人的封锁线。
陕甘支队在榜罗镇休息时，党和红军的领导人从敌人报刊上进一步了解到日本帝国主义侵略我国北方的情况以及陕北尚有相当大的根据地和一支人数众多的红军等情况。28日，中共中央在榜罗镇召开政治局常委会议，决定率领陕甘支队进至陕北，和当地红军一起保卫和扩大苏区。以陕北为抗日基地，领导全国人民开展抗日战争。接着，陕甘支队召开干部会议传达政治局常委会议精神，毛泽东、彭德怀、张闻天先后讲话，动员部队到陕甘革命根据地去，同西北红军和红25军会合，到抗日的前线去。
这时，毛泽东的心情可以用四个字形容：“豁然开朗”。毛泽东在1958年对他所写《忆秦娥·娄山关》词中自注：“万里长征，千回百折，顺利少于困难不知有多少倍，心情是沉郁的。过了岷山，豁然开朗，转化到了反面，柳暗花明又一村了。”此时，彭德怀和毛泽东的心情同样是高兴，终于有了快到家的感觉。
毛泽东、彭德怀率陕甘支队继续北上，攻占通渭城，突破西（安）兰（州）大路封锁线，经过了回民区，突破会宁、静宁之间和平凉、固原之间公路与封锁线。在青石咀歼灭敌何柱国两个骑兵连，缴获战马百余匹，取得了胜利。在胜利的鼓舞下，翻越了长征中最后一座山——海拔2928米，逶迤240多公里的六盘山，向环县、庆阳间前进。路过铁脚城，敌军骑兵尾随追来。彭德怀同第3纵队司令员叶剑英站在山头上的一座破庙前观察敌情，山下传来稀稀落落的枪声。不一会儿，枪声愈来愈紧，叶剑英手拿望远镜在嘹望。彭德怀忽然听到嗖嗖的声音像似一股风向他们扑来，他一把将叶剑英按倒，就在这时，一颗子弹从叶剑英的头上呼啸而过，“好险啊”！叶剑英对这桩事，一直铭记心头。全国解放后，曾多次说过：“彭总救过我的命。”
10月19日，毛泽东随一纵队首先到达陕北革命根据地保安县吴起镇（今吴旗镇）。据说这镇是为纪念战国时代的名将吴起而命名的。中央决定在吴起镇休整7天。随后，彭德怀率2、3纵队也进抵该地区。20日，彭德怀离开2、3纵队驻地，前往吴起镇，与毛泽东等商议红军的行动方针。
陕甘支队到达陕甘根据地吴起镇的第二天清晨，彭德怀、毛泽东得悉：敌人为阻止陕甘支队与红15军团会合，即命何柱国骑兵第6师与马鸿宾骑兵第35师近万人，向红军扑来，企图一举吃掉红军。面对来势凶猛的敌人，毛泽东、彭德怀、周恩来、叶剑英等决定由彭德怀亲自指挥。打退敌人的进攻，绝不能让敌人进入根据地。
此时，敌骑兵3个团追了上来，主力已到唐儿湾、刘家亭子一带，正向吴起镇逼近，其中一个团向吴起镇北面迂回。彭德怀为了打好红军长征途中最后的这场恶仗，亲赴前沿勘察地形，制定作战方案。吴起镇一带的地理环境很有特点，村与村之间都隔着一条条深几十米、长几十里的大土沟。这些塬上深沟，最适合打骑兵伏击战，彭德怀立即布置设伏，准备迎敌。
1935年10月21日8时，待敌骑兵沿路从沟下快上到塬上时，在塬上设伏的红军猛烈开火。经过激战，共击溃敌骑兵3个团，俘虏约700人，缴获战马约千匹，为红军在陕北会师扫清了一大障碍，迫使国民党“进剿”部队停止追击。
吴起镇战斗胜利后，毛泽东深感彭德怀是一位骁勇过人、能征善战、不可多得战将。他在长征中和彭德怀一起运筹帷幄，一起指挥战斗，彭德怀的雄才大略和指挥若定的大将风范；率领红3军团斩关夺隘，抢险飞渡，每逢重大战役都起到关键作用的战斗场面随即浮现眼前……
毛泽东心潮涌动，思绪万千，他乘兴起笔，把所有的话变成最能表达他情感的诗句。写给彭德怀一首六言诗：
山高路远坑深，
大军纵横驰奔。
谁敢横刀立马？
惟我彭大将军！
诗的头一句“山高路远坑深”，就来自他和彭德怀拟写的如何打好吴起镇伏击战的一份电报中的一句：“山高路远沟深”。毛泽东站在绵延起伏的陕北高原之上，用这气壮山河的诗句，生动描绘了彭德怀在吴起镇战斗中横刀立马、指挥大军的形象，真实刻画了彭德怀在万里长征中纵横弛骋、一往无前的雄姿，也充分反映了毛泽东与彭德怀之间彼此依赖、和谐融洽和深厚的革命友情。
彭德怀看到毛泽东的这首赠诗后，很是高兴，他谦逊地把最后一句“惟我彭大将军”改为“惟我英勇红军”，并将原诗奉还给了毛泽东，表现了一个共产党人不居功自傲，为人民利益不计私利的高尚品德。后来，在1947年8月中旬，彭德怀在陕北指挥著名的沙家店战役，获得歼灭胡宗南集团三大主力之一的整编第36师师部及两个旅6000余人的重大战果，此役成为西北野战军由战略防御转入战略反攻的转折点。毛泽东得知这一胜利后，当即又将这首诗给彭德怀同志抄写一遍，后一句依然是“惟我彭大将军”。从此，毛泽东赠诗抄诗和彭德怀改诗还诗的事，就成为一段佳话，流传至今于世。
10月22日，吴起镇战斗胜利的第二天，中共中央政治局在吴起镇举行扩大会议指出，中共中央和陕甘支队已经“完结一年长途行军，开始新的有后方的运动战”。至此，红军胜利完成了历时一年，纵横11个省，行军二万五千里的长征。实现了中共中央把革命大本营放在陕北的正确决策，为开创中国革命和革命战争的新局面，实现由国内革命战争向抗日民族战争的转变创造了条件。
中央红军到达陕北取得吴起镇大捷，指战员群情振奋，士气高昂。而毛泽东同他的战友彭德怀等又在运筹帷幄，决定下一步的战斗部署了。
1935年11月3日，苏维埃中央政府决定建立西北革命军事委员会，委任毛泽东、周恩来、彭德怀、王稼祥、林彪、徐海东、程子华、郭洪涛为委员；毛泽东任主席，周恩来、彭德怀任副主席，统一指挥作战。西北革命军事委员会决定，恢复中国工农红军第一方面军的建制，下辖1军团、15军团，共11000多人，委任彭德怀为总司令，毛泽东为总政治委员，王稼祥为政治部主任，叶剑英为参谋长。在恢复一方面军建制时，原1、3军团，只能保留一个军团的建制，彭德怀从整体考虑，主动提出取消3军团建制，以13团为基础编为红4师，列入1军团序列的意见。他这种顾全大局，不争个人兵权的高尚品质，博得全党、全军的高度赞扬，也为后来红军的缩编工作作了表率。
在中央红军到达陕北之前，国民党军就对陕北革命根据地进行了两次“围剿”，均被陕北红军粉碎。敌人不甘心失败，于1935年7月又调集10余万军队对陕北革命根据地进行第三次“围剿”。中央红军到达陕北后，蒋介石再急调东北军5个师分东西两路加紧对陕北革命根据地的“围剿”。西路董英斌57军的4个师（109师、106师、111师、108师）从甘肃庆阳、合水沿葫芦河向鄜县（今富县）前行，先头两个师于11月初先后占领了太白镇、黑水寺，有向直罗镇前进企图；东路王以哲67军的117师沿洛川、鄜县大路北上，企图在中央红军于陕北立足未稳之际，采取东西对进、南攻北堵方针，消灭红军和摧毁陕北革命根据地。
为粉碎国民党军队对陕北革命根据地的第三次“围剿”和围歼中央红军的企图，中共中央和毛泽东果断决定，集中红军主力歼敌先头部队，阻拦敌人进攻，打击其嚣张气焰。彭德怀随毛泽东由吴起镇先行，经保安下寺湾到达道佐铺15军团司令部，会见徐海东、程子华，讨论粉碎敌人对陕北革命根据地第三次“围剿”的计划，决定将歼敌的地点选在直罗镇。直罗镇是个不到百户人家的村镇，位于鄜县城西、葫芦河中游，是陇东通往陕北鄜县、宜川的必经之地，三面环山，一条东西走向的大道，由镇中央穿过，镇子东边有座古老的寨子，寨墙完好。彭德怀同徐海东等到直罗镇一带视察，他们走遍了附近各个山头，仔细观察了每条道路、村庄、河流和地形。他们深知，在战前观察时，疏忽一条小沟，漏掉一个小山头，在战斗中就会增加莫大的困难。彭一行人边观察边议论：
“这一带地形，对我们太有利了！”
“敌人进到直罗镇，如同钻进了口袋。”
彭德怀偕部下视察直罗镇后，做了周密的考虑，决定先把敌人放进直罗镇，然后消灭它。
11月20日，按照打歼灭战原则，彭德怀同毛泽东电令：1军团于21日4时出发，主力进至袁家山、直罗镇以北地区，由北向南突击，以一个团进至老人山附近钳制敌人后继部队，并截击溃退之敌，再用一个侦察连向黑水寺佯动，以迷惑敌人。15军团由莱铺头从南向北突击。当日下午，敌57军前头部队109师两个团在飞机掩护下，闯入直罗镇，师长牛元峰带着随从，骑着马大摇大摆走进直罗镇。不料四面枪声大作，冲锋号和喊叫声响彻云霄，经过一阵激战，敌109师两个团和一个师直属队全部被歼，随后，红军以少数兵力继续围歼敌人，主力转去打援。敌106师得知109师在直罗镇被歼，立即逃跑。23日，1军团将敌106师围堵在黑水寺，又全歼其一个团。24日，直罗镇被围之敌两个营在109师师长牛元峰指挥下，趁黑夜从东头土寨子向外冲击，企图逃跑。15军团75师的战士随即跟踪追击，战士们说：一定要把这条“牛”追回来。他们一气追了25里，终于在直罗镇西南一个山上，全歼该敌，无一漏网。
至此，直罗镇战役胜利结束。这一胜利打乱了敌人进攻陕北的部署，迫使敌108师、111师不得不退回甘肃，117师也退出鄜县，从而粉碎了敌人的第三次“围剿”，为发展陕北革命根据地和扩大红军创造了非常有利的条件。
11月30日，红一方面军召开营以上干部会。毛泽东在会上作了《直罗镇战役同目前形势与任务》的报告。他详细地分析了国内外形势，指出取得这次胜利的原因：两个军团会合后团结一致，抓住了战略战役枢纽，战前准备充足，得到了广大群众的支持。一军团参谋长左权说：“直罗镇战役是毛主席、周副主席、彭司令员亲自组织指挥的。大家应认真学习直罗镇战役胜利的经验，即打歼灭战的思想。”不久，毛泽东在瓦窑堡会议上再次盛赞这次战役说：“直罗镇一仗，中央红军同西北红军兄弟般的团结，粉碎了卖国贼蒋介石向陕甘边区的‘围剿’，给党中央把全国革命大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼”。