益州辖汉中、巴郡、广汉、蜀郡、犍为、越巂、牂牁、益州八郡三属国九十八县，是汉朝十三州中地域最大的州。
刘焉是恢复州牧制度，益州的第一任州牧。
恢复州牧制度之前，汉朝的行政级别分别是县、郡、朝廷三级，州刺史为监察地方，实权不及郡守，刘焉为私欲建议朝廷恢复州牧制度，并自告奋勇去最偏远的交州任州牧，因私下里听说益州有天子气，遂申请改去益州任州牧。
时任益州刺史卻俭是买官上位，因为无才无德昏庸无能，致使蜀中民不聊生盗贼横行。
刘焉赴任的途中，南阳人马相（黄巾贼）在绵竹起兵，他聚集了数万人马攻破雒城，杀死益州刺史卻俭自立天子。
马相虽然声势浩大但能力欠奉，被益州从事贾龙、犍为太守任岐用几千人消灭，随后两人迎刘焉入主益州。
刘焉为西汉宗室之后，他只身来到益州无兵也无权，只能依靠益州本地豪强的支持，快速稳定住局面，但他本人有野心不甘为豪强操控，对非益州出身之人也格外优待。
后来中原大乱，南阳和关中数万流民进入益州，刘焉将其收编为东州军，成为自己掌控的力量。
除此之外，刘焉还收编割据周边的小势力，其中就有拥有大量信徒，在鹄鸣山传道的张鲁。
汉末民生困苦，以传教蛊惑人心的贼寇趁势而起，其中有中原宣传太平道的张角，关中宣扬隐身法的骆耀，以及益州宣传五斗米教的张鲁等。
张鲁被刘焉拜为督义司马，其母卢氏生得貌若天人，虽然年龄偏大但形如少妇、风韵卓著、会妖术，卢氏经常出入刘焉家中，张鲁就这样成了刘焉的心腹爱将。
益州南边蛮族与北边汉中均不服管辖，刘焉派遣张鲁率兵北上，与汉中同为五斗米教的张修，合力击杀了汉中太守苏固，随后张鲁与张修教派火并，击杀并兼并对方的教徒和部众。
张鲁占据汉中后，他截断栈道斩杀朝廷使者，俨然成了益州北部的割据势力。
因为母亲卢氏的原因，刘焉默许了张鲁的行为，张鲁暗地里继续接受刘焉的指挥。
初平元年群雄开始讨伐董卓，刘焉以道路阻断为由拒绝出兵，反而对威胁自身权利的益州本地豪强开始清理，这为继任者刘璋埋下隐患。
兴平元年刘焉背疽发作病故，继任的本应该是三子刘瑁，司马赵韪等人认为四子刘璋更易掌控，于是推举刘璋为益州刺史。
刘璋为人懦弱多疑，此前刘焉用‘东州兵’压制益州豪族，在他执政时期两边和稀泥，可两边都没笼络住，随后挤压已久的矛盾全面爆发，益州多地爆发叛乱，汉中张鲁也在此时不遵刘璋号令。
刘璋怒杀卢氏与张鲁之弟，张鲁率领巴地夷人首领杜濩、朴胡、袁约等人反叛，刘璋遂派庞羲攻打进攻汉中但屡战屡败，考虑到张鲁的部曲多在巴西，刘璋任命庞羲为巴郡太守屯兵阆中。
此时的益州，近有张鲁扣关之患，远有曹操威吓之嫌，内有益州士族反抗，外有东州人邀功自重。
在这种复杂的情况下，经过别驾张松极力举荐，刘璋把刘备当作救命稻草，派遣法正去江陵迎刘备入川。
根据诸葛亮的隆中对的规划，取益州是成就基业重要步骤，刘备完全占据荆州之后，群臣都在围绕这个目标准备。
张松此前出许都、过荆州被刘备礼待，回成都后建议刘璋结交刘备，当时刘璋就是派的法正出使。
法正至江陵第二次见到刘备，拿出张松准备的西蜀地图，并献策曰：“以明公之英才，乘刘季玉之懦弱，张子乔又为益州股肱之臣，有他在内响应，公取益州易如反掌。”
诸葛亮早有言在先，要取益州才能问鼎天下，但此时刘备却犹豫起来。
庞统劝谏说：“荆州经曹操南来，连年征伐不觉，现今民力未复英才殚尽，东有孙仲谋，北有曹孟德，穷守此地难遂大志。今益州户有百万众，沃野千里天府之国，主公若得此地为资，则大业可成也！”
刘备摇头轻叹：“我与曹操势成水火。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。吾每与操反，事乃可成耳。今以小利而失信义于天下，如之奈何？”
庞统继续说：“乱离之时，固非一道所能定也。且兼弱攻昧，逆取顺守，古人所贵。若事定之后，封以大国，何负于信？主公今日不取，终为他人取之。
前次周瑜借道江陵取西川，若非孙权授意他敢携兵擅动？现曹操也欲图张鲁而窥视益州，万望主公三思。”
庞统说完诸葛亮、徐庶、法正三人均附和，刘备思虑再三最终同意入川。
此时曹操主力在潼关，孙权主力在濡须口，荆州虽然暂时没有外敌，但是身在四战之地，需要设防的城池较多。
荆州是刘备好不容易攒下的地盘，取西川前途未卜后方的稳固才是重重之中，他本来只愿带万余兵马入蜀。
法正随即谏言：“刘璋虽然暗弱，但益州尚有十万甲众，明公带区区万人，难以成就大事...”
“可是荆州无险可守，四处都需要派兵驻守，一万兵恐怕已是极限。”刘备分析。
“主公，荆南新募的两万新兵皆可入川，子玉在讲武堂新兵营已经训练，正好可以派上用场。”诸葛亮建议。
刘备点点头，“此去西川归期未定，荆州需派人留守，三位军师谁愿与我入蜀？”
三人同时看了看对方，徐庶母亲年事已高，他要时刻在身边尽孝，荆州需要稳重谨慎的人。
“主公，统愿随军。”庞统主动请缨。
“甚好，几位军师先去安排吧。”刘备点点头。
带兵入川前途未卜，刘备仍放心不下荆州，他怀揣忧虑夜里来到小院，看望甘倩与阿斗。
刘备在廊下见窗户里人影晃动，听到屋内稚嫩之音传了出来：“资父事君，曰严与敬。孝当竭力，忠则尽命。临深履薄，夙兴温凊。似兰斯馨，如松之盛...”
阿斗受了蓝辕、蓝霁影响，在甘倩的严厉教导下变得勤奋，夜里还在背诵千字文。
刘备轻步走进房内，阿斗背得入神油然不知，看着自己儿子的转变，他不禁露出慈祥又欣慰的笑容。
“阿斗，有长进。”刘备拍手肯定。