曹操在江南待了几个月之后，水军的操练一直不尽如人意，于是决定不等了，还好自己有用铁索连环起来的大船，
在上面跑马行军都不是问题，只是担心对方用火攻，那么这样一来，自己的水军就是水火两重天了，毕竟夏天经常刮东南风。
这一日，天气晴朗，万里无云，空气中没有一丝微风，曹操觉得是时候了，应该抓住这有利时机，
于是命令李典于禁打开水寨大门，派出去连环的大船去跟周瑜水军决战。江面之上顿时大船浩浩荡荡的开往对岸。
周瑜在水寨边眺望着曹操的水军，于是决定派出去十几艘船只引诱对方，于是点将安排布阵，韩当，甘宁，凌统，吕蒙各自率领一支船队去袭扰曹操的大船舰队，只许败不许胜利。几人领命而去。
曹操大军在铁索连城的大船之上，以多欺少，眼看周瑜派出来的船只一艘艘被曹军乱箭射的东吴兵士纷纷跳水逃跑，于禁和李典哈哈大笑，
站在船头说：“人人都说周瑜善于用兵，孙权善于用将，如今看来，东吴鼠辈果然是不堪一击，这才交手一个回合，就落荒而逃，何其狼狈，哈哈哈。”
此时，周瑜派出的水军纷纷掉头逃跑，曹操眼看自己的大船舰队离开水寨越来越远，急忙命令水兵去通知李典，于禁。
取胜之后，速速返回。但是李典，于禁正在兴头之上，都立功心切，想要活捉周瑜，命令大船舰队继续前行。
不一会儿，曹军的大船舰队就逼近了周瑜的水寨大门，周瑜赶忙鸣金收兵，只见水寨的兵士都纷纷后撤，于禁得意洋洋，
命令士兵冲破周瑜的水寨，冲杀进去。曹军士气越来越盛，大船舰队直接突破了周瑜的水寨大门，横冲直撞。
正在李典，于禁得意的时候，周瑜命令兵士发了信号弹，然后在山坡上换了旗语，随即只见几十艘满载稻草和蔓布匹的船只冲着曹军大船开来，东吴的士兵纷纷往船舱上面射箭，
而且都是箭头带着火把，很快这几十艘火船已经把曹操的大船舰队围拢起来，火势很猛，瞬间窜到了几层高的塔楼。
曹军被大火烧的哇哇叫，纷纷跳水逃生，但是水曹军就是一顿比划。一个时辰之后，曹操的大船舰队在他眼皮子底下化为灰烬。
在岸上观看的曹操本来为自己水军的胜利感到高兴，后来看到周瑜放火，顿时惊慌失措，但是李典和于禁想要撤退已经来不及，眼睁睁看着大船舰队毁于一旦，覆灭在眼前。
正在这时，曹操接到了许都的信，说西凉马腾的儿子马超已经率领一万羌兵，正在逼近许都，请丞相速速返回救援。曹操大吃一惊，没想到马超怎么这个时候也来凑热闹。
此时东吴水陆两军周瑜和程普，凌统，黄盖率领军队杀到，只听得杀声震天，曹操无心恋战，只让徐晃，张辽开路，张郃高览断后。自己拍马而走，夺路而逃。
在张辽和徐晃的奋力拼杀下，曹操终于逃跑出来了几十里地，但是所率的大军也被分割包围成几段，逐个击破消灭。当曹操准备撤回到荆州城下的时候，只见迎面杀来了关羽和张飞，关羽道：“丞相，别来无恙，哪里走？”
张飞挥舞起来丈八蛇矛指着曹军道：“曹贼，荆州已经被我大哥接管了，看你还往哪里跑？”，曹操抬头一看，只见刘备站在荆州城楼上面，
旁边穿着白色铠甲的将军正是赵云。大吃一惊，怎么先是马超加入混战，现在刘备也来捡便宜来了，还会有谁呢？快撤。
关羽和张飞截击曹操，跟张辽和徐晃，许褚一顿拼杀，折损了曹操不少兵马，但是按照大哥刘备的吩咐，拼杀一阵放走曹操过去就是了，毕竟荆州城已经在我们手里了，剩下的事情交给孙权去解决。
孙权派出了水路两栖军队追赶曹操，奈何曹操手下猛将如云，又加上逃命要紧，因此一路飞奔，未敢停歇，
竟然从东吴的包围圈里面跑出去了，孙权也接到细作的报告说刘备已经占领了荆州，并无意活捉曹操，因此给曹操找到缝隙逃出去了。
孙权慨叹一声：“多好的机会，竟然给老贼跑了。”，周瑜道：“主公不必自责，凡事都有定数，也是曹操目前命不该绝，
不过此次大战，我们已经挫败了曹军吞并江南的阴谋，他现在一路狂奔逃命，回去之后，还要对抗马超率领的羌兵，凶多吉少。”
孙权一想也是，这下曹操有苦头吃了，顿时开怀大笑，然后吩咐众将领清点战场和缴获物资，登记造册，回去之后论功行赏，要摆宴席庆功。
不过得知刘备真的占领了荆州之后，孙权心里面还是很难受，毕竟自己拿下荆州之后还没有捂热就被曹操给占领了，现在曹操也没有捂热，竟然便宜了刘备，可恶。
回到府里之后，看到孙权闷闷不乐，张昭问道：“主公，我们现在已经打败了曹操，您怎么反而闷闷不乐呢？”，
孙权道：“你只看到曹操被孤打败了，却没有看到刘备也占领荆州了，这才是孤最在意的，卧榻之侧，岂容他人憨睡。”
张昭哈哈大笑道：“我以为是什么大不了的事情呢，原来是因为这个，主公，我有一计，可以除掉刘备，让荆州落入我们的手里。”
孙权吃了一惊，什么时候张昭也会用计策了，就连忙说：“子布既然有妙计，就请快快讲来，只要能够重新夺回荆州，孤立刻采纳。”
张昭道：“主公，此次我们抗曹是联合了刘备和马超，既然现在取胜了就要庆祝一番，主公可以邀请刘备来赴宴，
到时候准备50个刀斧手，我们摔杯为号，要是刘备不肯交出荆州，我们当场把他剁成肉泥，不愁他不答应。”
孙权心里一沉：“这算是什么好主意，刚联手怎么又好翻脸，何况他手下的关羽和张飞赵云哪一个也不是吃素的。”，于是对张昭说：“容孤考虑一下。你先下去吧。”