眼看蔡瑁这么狂妄，一点儿面子也不给，刘备大怒，一边用剑格挡箭雨，一边命令全军后撤20里安营扎寨，蔡瑁看到荆州城马匹物资人头横七竖八。
不仅哈哈大笑：“织席小儿，我以为还有两下子呢，没想到这么不堪一击。”，此时大将文聘道：“蔡公，此时不乘胜追击，更待何时？我愿意领本补兵吗1000人出城决战，不生擒刘备就不回来。”，
蔡瑁害怕文聘抢了功劳，他知道文聘能力远在自己之上，一次很忌惮也很妒忌，只是说：“文将军勇猛可嘉，只是刘备诡计多端，兵法云，穷寇莫追，
这说不定就是刘备的诱敌深入之计，肯定在后面埋伏的有伏兵，我怎么肯让文将军只身冒险呢？”，文聘看到蔡瑁如此不信任自己，只好悻悻的离开了。
刘备后退二十里安营扎寨之后，在大帐里面喝闷酒，关羽道：“大哥不必烦恼，我们明日整顿人马，发起攻城，谅那蔡瑁有什么本事能守住荆州？”，
张飞也附和起来：“就是，大哥，那蔡瑁是一个小人，他都不敢下来跟我斗300个回合，只会放冷箭，是个什么玩意？我们会怕他？”
赵云劝解道：“主公，看来蔡瑁已经撕破脸了，连公子刘琦亲自前来他都不开城门，我们只有强攻了。明日我去西门攻击，吸引他一部分注意，你们在东门攻城，区区荆州，早晚必然是我们手中的”。
刘备道：“我征战半生以来，虽然没有称霸一方，但是从来也没有怕过谁，就按你们说的办。明日我们一起奋勇杀敌，强行攻城。”，几个人的手握在了一起，八目相对，火光映照着几个人的脸庞，在黑夜里格外明亮。
翌日，刘备在远方观战，张飞前来挑战，对着城楼上面大喊：“蔡瑁小儿，快下来跟你爷爷大战300回合，我这丈八长矛已经好久没有开荤了。”，蔡瑁见到又是张飞这个豹头环眼贼，
觉得有必要杀杀他威风，于是对文聘说：“文将军，我负责荆州整个防务在身，而且武艺平平，还得有赖将军下去教训一下这个环眼贼。”
文聘早就在城里面憋得难受，听到这话立马转身带着一骑兵马出城跟张飞缠斗。张飞正在叫骂，看到城门吊桥放下了，突然城门也开了，
跟着里面骑马飞奔出来一个将军，用长枪指着张飞道：“哪里来的黑汉子环眼贼，竟敢大言不惭的说大话，也不怕大风闪了舌头。”
张飞哪受过这样的谩骂侮辱，于是挑起自己的丈八蛇矛道：“来者何人，竟敢口出狂言，快快通报姓名，我张飞不杀无名鼠辈。”，文聘大怒，拍马前来道：“文聘来也，吃我一枪。”
两人扭打在一起，时而在马上你来我往的斗，时而拍马飞奔来回穿刺，一直斗了百十回合，累的马都气喘吁吁，回去换马再战。
刘备在后面观战一边啧啧称叹，一边暗想：“我三弟已经是万夫不当之勇，没想到这荆州城里面还有这样勇猛的将军，要是也归我那该多好。”
正在此时，有小兵来报说：“主公，不好了，赵云将军在西门掉入蔡瑁的陷阱了，折损了许多马匹和士兵，快去解救。”，刘备大吃一惊，想不到蔡瑁还会有这种手段，于是分兵前往西门救援。
到了西门之后，发现赵云仍在攻城，于是上前问道：“子龙，我听说你掉入了蔡瑁的陷阱，于是赶忙前来救你，怎么你没事？”
赵云也感到诧异：“主公，我正在攻城正盛，你如何赶来？”，两人面面相觑，然后刘备一拍脑门：“不好，中计了，肯定是敌人假扮的我军士兵来报信撒谎的。”
张飞正要再跟文聘大战几百回合，突然发现城门大开，蔡瑁，文聘，张允带领黑压压的兵马一齐冲杀出来，文聘大笑道：“环眼贼，你中计了，回头看看。”
回头一看，张飞才发现身后的刘备和兵马怎么眨眼之间都不见了，只有自己还在这里挑战，一下子自己就被包围了，张飞艰难的抵抗着三人的围攻。
最后经过奋力厮杀，终于从人群里杀出一条血路来，拍马逃跑，刘备和赵云在西门攻打不下来之后，准备去回救张飞，
却发现张飞被人追赶着，自己手下的士兵几乎被消灭殆尽，刘备明白，此时此刻，只有三十六计走为上计了。
蔡瑁张允和文聘眼看刘备被杀的一片混乱，都想着能够活捉刘备立功心切。双方陷入了混乱的厮杀，正在这个时候，孙权带领东吴的军队杀到了。
一边派出老蒋程普，黄盖来到了荆州城门前，守城的官兵看到是援军，也打开城门欢迎进来，完全没有半点防备心思。
不曾料想程普和黄盖一声令下，东吴的士兵冲入城池里面眨眼的功夫就把守城的将士们卸甲绑了，然后把东吴的大旗插上了荆州城，
进城之后，程普命令东吴士兵秋毫无犯，只要愿意接受投降的荆州士兵，一律妥善安置，保证其全家性命安全。
当刘备和文聘，蔡瑁张允厮杀在一起的时候，有细作早骑马前来报信说：“不好了，荆州城被孙权的东吴军队拿下了。”
蔡瑁一听，差点从马上摔下来，他怎么也不敢相信说好的同盟呢，不仅没有及时前来帮助自己攻打刘备，反而背刺，偷了家，气的蔡瑁咬碎了牙齿，但是没有一点儿办法。
文聘看到荆州已经被拿下了，自己也没有后路了，于是对蔡瑁说：“蔡公，为今之计，有两条路，一是我们在城门招募士兵，卷土重来，二是即刻向东吴投降，毕竟公子刘琮和蔡氏都在付里面。”
蔡瑁看到大势已去，又担心城里面的家眷老小，虽然有万般的不情愿，但是还是只能依照文聘的建议，决定调转马头，回城投降，
毕竟目前跟刘备是和解不了啦，刚刚还杀的眼红呢，如果不投降东吴，自己也没地方安身，性命不保。