有人的地方就有利益，利益分配不均，迟早会出事。
曹操入主兖州后，仕途渠道对于兖州本土也出现了忽视。武力基础是他的谯县集团，文官系统是颍川集团。
这就让兖州本地士族豪强很伤心，你人是我们请进来的，兖州恢复太平，到分蛋糕的时候了，你先把资源分给青州贱民我们忍了，但兖州本土没拿下什么关键职位，还搭进去一个边让！
这让当地的士族豪族们开始琢磨，你其实不适合当我们的代理人。
反了！
必须反！
不然全家迟早都得玩完！
有压抑反心很久的士族支持，再有陈宫的牵线搭桥，最后加上有没脑子的莽夫吕布加入，齐了！
还有一点很关键：曹操主力现在全部在徐州，兖州空虚，这不正是最好的聚会吗？！
干！
随着张超、应绍等举起大旗，兖州全境随后就迅速集体响应，一场有预谋的反叛正式拉开帷幕。从吕布落脚地在濮阳先开始，也就是最早曹操的根据地东郡，曹操辖属的剩下几郡好几十个县全都是独立叛变的。
毁灭性的崩盘永远是内部出了问题！
而曹操，曾经因误杀吕伯奢造成的因果，终究在此刻爆发。
陈宫，曾经的挚友，在背后狠狠捅了曹操的腰子。
没有他，是否有人敢当这个出头鸟很难说。
没有他，是否有人有人脉和能力去张罗这么大的事也很难说。
而曹操惟独就放过了这个曾经心中的白月光！给自己造成了难以估量的损失！
张超和应绍决定迎接来了一位新的兖州牧，那就是吕布吕奉先。张、应二人把吕布推到台前，也是为了给自己留条后路，扶持一个傀儡永远比自己站在台前要安全。
其中，叛乱声音最大的，当属东郡、陈留郡、泰山郡和山阳郡，其余郡国可能在观望。
兖州大小百余城都失去了控制，只有鄄城、范县和东阿还在曹操的实际控制下。
但就是这三县，一个城里有家属，一个城里是粮仓，一个城是关键中转站！最终给曹操留了一口气，没有被一口气赶出兖州。
苟延残喘。
帮曹操喘了这口气的人，便是王佐之才的荀彧。
当时，应劭、陈宫、张超不仅串联了济阴太守吴资等，还和曹操大本营鄄城中的许多督将和官吏暗通款曲。
当时，陈宫偷偷召来吕布，并安排吕布绕过了夏侯惇防守的濮阳，直插曹操的大本营鄄城而去。
是荀彧最先察觉到不对劲，这是要军变！
“吕布这厮不打招呼就过来，无事献殷勤，非奸即盗！”
只能说不愧是王佐之才，直觉非常精准，荀彧立即命令军队加强布防，并急召濮阳的东郡太守夏侯惇回来。
当初，曹操把夏侯惇放在东郡，就是要让他防备北方的刘寒，可见夏侯惇肩上的担子有多重，因此夏侯惇手中有着曹操手下最精锐的一批军队。
急召夏侯惇回来，一是夏侯惇驻防的濮阳离陈留张超和济阴吴资太近，吕布如果已经进了兖州那么此时的濮阳就已经变成了孤岛，夏侯惇大概率会没有防备的死在自己人手上。二是荀彧急需夏侯惇手中的精锐，这是能打赢叛军的底气。
夏侯惇很听话，听到荀彧报警后没有任何犹豫迅速带着部队放弃濮阳轻装前往鄄城。一来，鄄城“留守兵少”，二来，鄄城的守将不如夏侯惇可靠，最重要的是鄄城中有曹操和诸将的家小，不能有失。
倘若鄄城丢了，即使曹操带着数万大军杀回来，也会因叛军以家小性命威胁而畏手畏脚，兖州必然待不下去。
不出意外的话，还是出了意外，夏侯惇在撤出濮阳的时候，正好撞到了吕布。吕布看见夏侯惇突然出现在鄄城便知道偷袭的计划失败，鄄城已有准备，难以攻克。
想通这些，也知道陈宫的谋划被人发现了，不再与夏侯惇过多纠缠，放弃了突袭鄄城的计划，转而奔濮阳而去，不仅获得了这个东郡的重镇，还获得了夏侯惇留下的所有辎重和装备。
一计不成，又生一计，吕布依陈宫计，又派将领假装投降，趁机和夏侯惇的部下一起劫持夏侯惇，向他索要珍贵的物资。
打了这么多年仗，夏侯惇怎么都没想到事情会变成这样，挟持人质？两军交战这么无耻的事怎么做得出来的？！
还好从河内死里逃生投奔曹操的韩浩此刻站出来，本就是强盗出身，比没道德谁能比得上他？韩浩才不管人质不人质，杀贼要紧，既然挟持人质，那就一起去死。
这把劫持人搞不会了，看韩浩不似说谎的样子，是真的要杀他们，劫持人害怕了，于是放弃人质投降，韩浩不依，在他们投降后依然下令处死，这才保住大营安定。
随着夏侯惇被解救出来，鄄城的守备得到了加强。新任的泰山太守薛悌也放弃了泰山郡，战略收缩回到了东阿附近。曹操留在兖州的势力通过收缩得以部分保全。
鄄城外部暂时安定，但内部依旧暗流汹涌，依旧有兖州本土士族豪强的内应，接下来夏侯惇要做的就是彻底稳住鄄城。
因此，诛杀城中与叛军沆瀣一气的官吏最为重要，当夜就逮捕诛杀叛逆者数十人，这里面被诛杀的人中，有曹操的从事中郎许汜、王楷，将领徐翕、毛晖，反正经过夏侯惇雷厉风行的操作，鄄城这才初步安定。
此时的曹操呢？
人刚收到消息，正在全力往回赶的路上。
让曹操糟心的是徐州本地人对曹操后撤军队的不断骚扰，曹操在徐州杀戮太多，此刻报应就来了，若不管阻拦全力后撤，必然会被徐州本地人狠狠咬下一块肉；若清理抵抗势力，后撤大军必然要浪费大量时间，而曹操现在最缺的就是时间，一时间曹操陷入两难地步，最后咬牙，以损失换时间，全力后撤。
减员可以再补充，可兖州要是丢了，那就成丧家之犬了！
曹操好不容易回到群雄争霸的桌子上，不想再回到讨董之后四处飘零、做什么都得看人脸色那般弱小无助。