魏国被秦国连续击败，河西之地尽失，失去了大量耕地和人口之后，魏国已经无力再组建魏武卒了。
更何况组建魏武卒需要大量的时间，天下诸国也不会给魏国这个机会。
魏国的衰落导致了一个问题，那就是人才流失，当年楚国和晋国之间就出现过这种问题，虽楚有材，晋实用之，现在变成了虽魏有材，秦实用之。
魏国有才能的人纷纷向秦国而去，而秦国对于东方诸国的人才大力提拔重用，也加剧了这种现象。同时因为秦国国内严苛的制度，造成上升空间狭窄，秦国上层阶层中，居然绝大多数都是山东六国之人。
自从河西之地尽数丢失之后，魏国没有那么的多的官爵来给这些人才，于是魏国的人才都离开魏国，转而流向了秦国。
张仪就是在这个时候前往秦国，并且很快就被秦王重用。
秦国，咸阳，咸阳宫。
“大王，魏国衰败，韩国暗弱，赵国正推行变法，此番乃是东进的最好时机，大军破魏国，夺安邑，渡河南下可威胁函谷关，同时大军出武关、函谷关，三路出击，定能破函谷关。”
“到时东有淆函在手，南有武关、西有大散关，北有萧关，四塞在手，关中之固，天下罕有，有此为基，进可鲸吞山东诸国，退可自保无虞，秦国当得天命也！”张仪指着一副地图，对秦王讲述道。
秦王听了也觉得张仪说的很有道理，就在这个时候，旁边的另一名大臣反驳道：“大王，此策不可行也！”
“司马卿有何良策？”秦王问道。
司马错拱手道：“大王，天下诸国中哪国最盛？”
“当属淮国！”秦王道。
“淮国之盛，天下皆知，昔年中原诸国数次伐淮，皆不胜，我秦国能做到吗？”司马错问道。
秦王缓缓摇头道：“若六国伐秦，秦国难以抵挡。”
司马错继续道：“依照张仪之策，大军出动攻伐中原，必然要对上淮国，以淮国之盛，秦国难以取胜，且淮国地方两千里，物产丰富，秦国不如也！”
秦王沉默片刻，然后问道：“淮国之盛，秦国不如也！”
“君上不必沮丧，淮国虽强，但也不是无敌，君上应该先吞并汉中、巴楚之地，到时候秦国全据巴蜀汉中之地，有沃野千里，天府治国，休养生息后，再出兵伐淮。”
“到时占据巴楚之地后，我秦国大军可从江州、上庸、武关东进，外可联合三晋、齐国，连横伐淮，到时候淮必不可挡也！”
“反观攻打魏韩，虽两国积弱，可也容易导致诸侯联合攻秦，不可取也！”
“此外攻取巴楚、汉中之地，还可以邀请淮国出兵，牵制西楚国。”
张仪说道：“大王不可，若淮国占据西楚，到时我秦国更危险！”
“大王，淮国虽强，但是上庸、江州皆是天险攻取困难，反观我秦国可从蜀地进攻，虽有险阻，但比淮国容易多了，只要我秦国一切顺利，就能先一步占领西楚，到时候只需要派遣大军守住关隘即可。”
司马错力排张仪之策，终于说动秦王从蜀地、关中攻打西楚。
张仪见到秦王已经决定先攻取秦国之后，当即上前道：“君上，西楚与魏国有盟约，虽然魏国暗弱，但若是趁我大军攻楚偷袭，也是一件麻烦事情，臣请出使西楚，破坏西楚国和魏国的联盟。”
秦王同意了张仪的计策，于是张仪出使西楚国，见到西楚王之后，对楚王说道：“秦国东出函谷关被淮国所阻挡，而楚国被淮国所逼迫，只剩下巴地和汉中，秦国愿意和楚国交好，一起攻伐淮国。”
楚王听到秦国愿意和楚国结盟攻伐淮国，很是高兴，这些年来楚国历代国君都想要重新夺回楚国的土地，但是几次攻打淮国都没能攻破淮国，现在听到秦国愿意和楚国结盟攻淮，顿时大喜。
“张卿，秦国愿意和楚国结盟攻伐淮国，寡人很高兴，秦国准备出武关吗？”楚王问道。
张仪道：“楚王，您愿意和秦国结盟攻淮，外臣是愿意相信的，但是外臣听说楚国和魏国有盟约攻伐秦国，若我秦国出武关，而楚王和魏国再联手攻我秦国，到时我秦国就危险了，还请楚王您断绝与魏国之间的盟约，以示诚意。”
楚王考虑了片刻之后，还是秦楚攻淮的吸引力足够大，最终决定断绝和魏国的盟约，和秦国一起攻打淮国。
当即说道：“贵使的疑虑寡人知道了，寡人会中断和魏国的联盟。”
张仪笑着说道：“那真是太好了，到时候秦国和楚国联盟，然后秦国会出兵武关、函谷关，到时候请楚王一同出兵，从上庸、江州攻淮，”
“我王还下令让外臣去联络齐国，到时候齐国也会一同出兵。有我们三方联手，淮国必败！”
“到时候齐国取淮泗之地，秦国取函谷关南阳之地，楚国取襄阳、汉水平原之地。”
张仪口绽莲，给楚王描绘了一个极为诱人的前景。
楚王不由自主的就按照张仪描绘的情景想了下去。一想到能够再次回到汉水平原，楚王就心潮澎湃。
于是道：“贵使放心，寡人这就派遣使者前往魏国，和魏国断绝关系。”
楚王派遣使者前往魏国，和魏国断绝了联盟关系，魏王心中很是愤怒，当即与楚国绝交。
等到楚国使者回来禀告之后，楚王并没有在意魏国的态度，而是高高兴兴的和秦国结盟去了。
张仪和楚王商议了一番结盟的细节，然后带着楚国使者一起返回秦国。就在楚王一心想着和秦国结盟，然后合力攻淮的时候，秦国直接拒绝了和楚国的结盟，并且将楚国的使者赶了出去。
等到楚王得知消息的时候，当即大怒，直接拔出腰间佩剑，一剑斩在桌案之上：“无耻秦戎，竟敢如此欺辱我楚国！今必要出兵伐秦，以报今日之辱！”
当即就下令出兵准备攻秦。