宋英宗赵曙统治期间，最倚重的，就是韩琦、富弼、欧阳修，这些庆历新政的老臣。
富弼和欧阳修，我们前面已经说过，这里不再赘言，说说这个韩琦的起来。
韩琦,他的出身很好，据《泉州府志》人物志的记载，说“韩琦出生于泉州北楼，其父韩国华任泉州剌史时，即宋景德年间，时任泉州知府韩国华与婢女连理生下韩琦。后随父韩国华迁相州，遂为安阳人。父韩国华累官至右谏议大夫。
他有这样的出身，自然是从小就有资源。不幸的是，韩琦的父母在他三岁就去世，当下诸兄扶养，“既长，能自立，有大志气。端重寡言，不好嬉弄。性纯一，无邪曲，学问过人”。
天圣五年，公元1027年，弱冠之年的韩琦就考中进士，名列第二，授将作监丞、通判淄州，入直集贤院、监左藏库。景祐元年九月，迁开封府推官；二年十二月，迁度支判官，授太常博士；三年八月，拜右司谏。
他担任谏官的三年时间内，敢于犯颜直谏，诤言谠议，“凡事有不便，未尝不言，每以明得失、正纪纲、亲忠直、远邪佞为急，前后七十余疏”，尤其以宝元元年，公元1038年所上的《丞弼之任未得其人奏》最为知名。
这时，灾异频繁发生，流民大批出现，而当朝宰相王随、陈尧佐，参知政事韩亿、石中立却束手无策，“罕所建明”。
韩琦连疏四人庸碌无能，痛陈宋朝八十年太平基业，绝不能“坐付庸臣恣其毁坏”，结果四人同日罢职，名闻京华。
他还严厉抨击当时“货赂公行”、“因缘请托”的社会风气和“侥幸日滋，赏罚倒置，法律不能惩有罪，爵禄无以劝立功”的官场腐败作风，建议宋仁宗先从朝廷内部“减省浮费”、“无名者一切罢之”。
名相王曾称赞他说：“今言者不激，则多畏顾，何补上德？如君言，可谓切而不迂矣。”
宝元二年，公元1039年，四川旱灾严重，饥民大增，韩琦被任命为益、利路体量安抚使。
他到四川后，首先减免赋税，“逐贪残不职吏，汰冗役数百”，然后将当地官府常平仓中的粮食全部发放给贫困百姓，又在各地添设稠粥，救活饥民多达一百九十万人，蜀民无不感激地说：“使者之来，更生我也。”
韩琦除了治国外，也和范仲淹一样，亲自带兵打战。
西夏国主李元昊称帝后，公开与宋朝对抗以来，与夏邻界的陕西形势就非常吃紧。
韩琦从四川刚回到京城，就向朝廷详细剖析了陕西边备形势，随即被任命为陕西安抚使。
他到了陕西，他看到苛捐杂税很重，百姓非常穷苦，便一律予以免除。
康定元年，公元1040年正月，元昊大举围攻延州，守将刘平、石元孙在三川口兵败被俘，镇守延州的范雍降职他调，韩琦大胆推荐被诬为“荐引朋党”而被贬越州的范仲淹。
他在上仁宗的奏章中说：“若涉朋比，误国家事，当族。”
五月，韩琦与范仲淹一同被任命为陕西经略安抚副使，充当安抚使夏竦的副手。
韩琦主持泾原路，范仲淹主持鄜延路。在对西夏用兵的策略上，三人意见分歧。
韩琦持强硬立场，力主攻策，与夏军决战，认为拖延时日，财政日绌，难以支撑，况且“元昊虽倾国入寇，众不过四五万人，吾逐路重兵自为守，势分力弱，遇敌辄不支。若并出一道，鼓行而前，乘贼骄惰，破之必矣。”
范仲淹则力主守议，反对贸然进攻，主张持久防御，在加强军备的前提下，乘便击讨，不赞成深入敌境的进攻战。
夏竦难以定夺，即派韩琦、尹洙到汴京以攻守二策进呈朝廷，请仁宗自己决定。
仁宗幻想一举解决问题，于是决定采用韩琦攻策，并下诏鄜延、泾原两路会师，定期于庆历元年，公元1041年正月进攻，后从范仲淹请求改为春暖出师。
庆历元年春，元昊在伺机攻宋前，向宋军诈和，被韩琦识破。
他对部下说：“无约而请和者，谋也。”命令诸将严加防守。
二月，元昊率10万大军进攻渭州，直逼怀远城。
韩琦闻讯，急派大将任福领兵1.8万人，桑怿为先锋，前往抵御，进行阻击。
行前，韩琦向任福面授机宜 ，命令他们绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，并再三叮嘱：“苟违节度，虽有功，亦斩。”
任福在张家堡南打了个小胜仗，于是贪功轻进。
夏军佯败退走，沿途遗弃不少物资，宋军不知是计，轻装猛追至渭州北边之好水川。
这时，夏军在好水川里边放了几个木盒子，宋军只听盒子里有鸟叫声，不敢轻动。
任福到时，命令打开，只见一百多只鸽子飞跃而出，盘旋在宋军上空。
宋军正在惊疑之时，夏军已从四面合围。
宋军虽英勇战斗，怎奈人马三日乏食，疲惫不堪，宋军大败，六余人阵亡，任福等将校军官数百人亦死于难。
韩琦立即下令退军，在半路中，阵亡将士的父兄妻子几千人，号泣于马首前，持故衣纸钱招魂而哭说：“汝昔从招讨出征，今招讨归而汝死矣，汝之魂识亦能从招讨以归乎？”
阵亡将士的亲人们听了，哀恸之声震天地。
韩琦掩泣驻马不能行进。
好水川之战，元昊得胜，十分猖狂，使人作诗，投掷宋境，讽刺说：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”
宋军兵败好水川，虽不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，也难辞其咎。
战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。
韩琦降为右司谏、知秦州，范仲淹降为户部员外郎、知耀州。
十月，宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，并各兼本路马步军都部署、经略安抚缘边招讨使。二年四月，韩琦受任秦州观察使。闰九月，宋军又大败于定川寨，大将葛怀敏战死，主持泾原路军务的王沿被降职他调。
十一月，朝廷采纳了范仲淹的建议，韩、范二人屯驻泾州，共守西陲。
自好水川败后，韩琦始信服范仲淹守议，两人同心协力，互相声援。
由于两人守边疆时间最长，又名重一时，人心归服，朝廷倚为长城，故天下人称为“韩、范”。
边塞上传诵这样的歌谣：“军中有一韩，西夏闻之心骨寒。军中有一范，西夏闻之惊破胆。”
西夏在战争中虽多次获胜，但损失也很大，人心厌战，民怨沸腾，于是宋夏开始转入旷日持久的“庆历议和”。
在边界形势稍趋缓和的情况下，庆历三年,公元1043年四月，韩琦、范仲淹奉调回京，同任枢密副使。